华谊兄弟:证券发行保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书保荐人
二〇二三年七月保荐人出具的证券发行保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张悦、周洋根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1保荐人出具的证券发行保荐书
目录
释义....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................4
三、发行人基本情况.............................................5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.....................................8
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................9
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.................................10
第二节保荐机构承诺事项..........................................11
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................12
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...............................12
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................12
第四节对本次发行的推荐意见........................................15
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................15
二、本次发行符合相关法律规定.......................................16
三、发行人的主要风险提示.........................................20
四、发行人的发展前景评价.........................................25
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................26
3-1-2保荐人出具的证券发行保荐书
释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、主承销商、中指中信建投证券股份有限公司信建投证券
发行人、华谊兄弟、公指华谊兄弟传媒股份有限公司司中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所指深圳证券交易所股东大会指华谊兄弟传媒股份有限公司股东大会董事会指华谊兄弟传媒股份有限公司董事会监事会指华谊兄弟传媒股份有限公司监事会
三会指华谊兄弟传媒股份有限公司股东大会、董事会和监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
股票、A 股 指 发行人本次发行的每股面值人民币 1 元的普通股股票本次向特定对象发行股
本次华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
票、本次向特定对象发指并在创业板上市的行为
行、本次发行定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公发行保荐书指司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
报告期指2020年、2021年及2022年元指人民币元
1、除特别说明外，数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为
四舍五入原因造成，而非数据错误。
2、除特别说明外，本发行保荐书所涉及的公司2020年、2021年及2022年财务信息摘自经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。
3-1-3保荐人出具的证券发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定张悦、周洋担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张悦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾负责或参与的项目有：中国电信 IPO、河北广电 IPO、拉卡拉支付 IPO、新丽传媒 IPO、爱迪特 IPO、望圆科技 IPO、京东数科引入战略投资者、三湘印
象重大资产重组、天神娱乐重大资产重组、翠微股份重大资产重组、中国长城非
公开发行、常熟汽饰发行可转换公司债、广电网络发行可转换公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
周洋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的项目有：南芯科技 IPO、恒玄科技 IPO、读客文化 IPO、小康股份可转债、小康股份重大资产重组、国泰集团并购重组、华章投资收购慈文传媒等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为肖丹晨，其保荐业务执行情况如下：
肖丹晨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾参与和负责的主要项目有：爱迪特 IPO、拉卡拉支付 IPO、炬光科技 IPO、新
丽传媒 IPO、中信出版 IPO、广电网络公开发行可转债、广电网络豁免要约收购
项目、京东数科私募融资、拉卡拉金融私募融资、界面新闻私募融资等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-4保荐人出具的证券发行保荐书
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张铁、王浩、刘书翔。
张铁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、拉卡拉支付IPO、澜起科技 IPO、申菱环境 IPO、炬光科技 IPO、中芯国际 IPO、爱迪特 IPO、
思特威 IPO、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、
航天信息可转债、常熟汽饰可转债、南大光电向特定对象发行股票、中国长城非
公开发行、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王浩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：奇安信 IPO、河北广电 IPO、望圆科技 IPO、国泰集团并购重组等。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘书翔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：软通动力 IPO、爱迪特 IPO 等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称：华谊兄弟传媒股份有限公司
注册地址： 浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001
成立时间：2004年11月19日
上市时间：2009年10月30日
注册资本：2779254919.00元
股票上市地：深圳交易所股票简称华谊兄弟
股票代码：300027
法定代表人：王忠军
董事会秘书：高辉
3-1-5保荐人出具的证券发行保荐书
联系电话：010-65805818
互联网地址： www.huayimedia.com
主营业务：影视娱乐、品牌授权及实景娱乐、互联网娱乐
本次证券发行的类型：向特定对象发行股票
（二）本次向特定对象发行股票前后的股权结构
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过832351775股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。假设发行数量为832351775股，则发行前后股权结构如下表所示：
本次发行前本次发行后项目持股比例持股比例
股份数量（股）股份数量（股）
（%）（%）
有限售条件股份469676076.0016.93%1302027851.0036.10%
无限售条件股份2304829843.0083.07%2304829843.0063.90%
合计2774505919.00100.00%3606857694.00100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至2023年3月31日，华谊兄弟前十名股东持股情况如下表所示：
名次股东名称持股数（股）持股比例（%）股东性质
1王忠军37816806213.63境内自然人
2阿里创投1239593444.47境内非国有法人
3马云997827883.60境内自然人
4王忠磊799569622.88境内自然人
5香港中央结算有限公司280138551.01境外法人
6鲁伟鼎279883281.01境内自然人
7王萍232529990.84境内自然人
8黄立平160018000.58境内自然人
9郭洪涛128075310.46境内自然人
10樊孝艳96580560.35境内自然人
合计79958972528.82
（四）发行人历次筹资情况
发行时间发行类别筹资净额（万元）
2009年10月首次公开发行114823.87
3-1-6保荐人出具的证券发行保荐书
发行时间发行类别筹资净额（万元）
2014年5月发行股份购买资产并募集配套资金21387.20
2015年8月非公开发行357297.52
合计493508.59
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
单位：万元现金分红金额分红年度合并报表中归属最近三年实现的年分红年度（含税）于上市公司股东的净利润均可分配利润
2020年--104806.00
2021年--24624.34-75870.51
2022年--98181.20
最近三年累计现金分红金额占最近三
-年实现的年均可分配利润的比例
截至2020年1月1日净资产435456.71
截至2022年12月31日净资产126852.42
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产142860.46207575.78307383.61
非流动资产381524.97501846.62652851.02
总资产524385.43709422.40960234.63
流动负债212355.19290146.97423143.35
非流动负债167158.94164034.92174330.85
总负债379514.12454181.89597474.20
所有者权益144871.30255240.51362760.43
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入40233.34139906.38149999.88
营业利润-92181.55-19529.02-116191.32
利润总额-92139.81-20211.00-105354.65
净利润-99251.53-22600.35-107549.90
3-1-7保荐人出具的证券发行保荐书
项目2022年度2021年度2020年度归属于母公司股东的净利
-98181.20-24624.34-104806.00润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度经营活动产生的
-9051.0023441.2224.639.35现金流量净额投资活动产生的
23474.11177249.8841.498.73
现金流量净额筹资活动产生的
-43458.84-198253.32-70.641.28现金流量净额
4、主要财务指标
财务指标2022.12.312021.12.312020.12.31
流动比率（倍）0.670.720.73
速动比率（倍）0.480.590.60
资产负债率（合并）72.37%64.02%62.22%财务指标2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）3.193.593.71
存货周转率（次）1.132.001.36息税折旧摊销前利润（万-64611.1718537.77-67761.01
元）
利息保障倍数-0.10-每股经营活动产生的现金
-0.030.080.09
流量净额（元）
每股净现金流量（元）-0.100.01-0.02
注：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款账面价值
存货周转率＝营业成本÷平均存货账面价值
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出
每股经营活动的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷年度（期）末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度（期）末普通股份总数
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
3-1-8保荐人出具的证券发行保荐书
截至2023年6月30日，除保荐人通过融资融券产品持有发行人401800股外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息
隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本发行保荐书签署日，除下述情况外，保荐人的控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年4月7日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的
3-1-9保荐人出具的证券发行保荐书问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2020年11月25日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年12月7日至2020年12月9日，投行委质控部对本项目进行了核查，并于2020年12月10日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年12月11日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年12月17日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查经核查，本次向特定对象发行股票并在创业板上市不存在由董事会事先确定为投资者的私募投资基金。
3-1-10保荐人出具的证券发行保荐书
第二节保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐华谊兄弟传媒股份有限公司本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-11保荐人出具的证券发行保荐书
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了 Harney Westwood& Riegels 和 Law Office of Adam Schorr，具体情况如下：
1、聘请的必要性
（1）Harney Westwood & Riegels：发行人委托环球致优投资管理（北京）
有限公司与 Harney Westwood & Riegels 接洽境外法律服务并出具英属维京群岛、
开曼法律意见事项，环球致优投资管理（北京）有限公司向发行人出具了上述服务相关费用明细及发票，Harney Westwood & Riegels 为发行人出具了 Legal DueDilligence Confirmation。
（2）Law Office of Adam Schorr：发行人委托北京市高朋律师事务所与 Law
Office of Adam Schorr 接洽境外法律服务并出具美国法律意见事项，发行人与北京市高朋律师事务所签订《专项法律服务协议》，Law Office of Adam Schorr 为发行人出具了 Opinion Letter。
（3）Law Offices of Alexis S. M. Chiu：发行人委托嘉信秘书有限公司
接洽境外法律服务并出具美国法律意见事项，嘉信秘书有限公司向发行人出具了上述服务相关费用明细及账单，Law Offices of Alexis S. M. Chiu 为发行人出具了 Opinion Letter。
3-1-12保荐人出具的证券发行保荐书
（4）CHONG & YEN 律师事务所：发行人委托嘉信秘书有限公司接洽香港法
律服务并出具香港律意见事项，嘉信秘书有限公司向 Huayi BrothersInternational Limited 出具了上述服务相关费用明细及账单，CHONG & YEN 律师事务所为发行人出具了华谊兄弟电影国际有限公司、华谊兄弟国际有限公司的法律尽职审查报告。
（5）Procopio Cory Hargreaves & Savitch LLP 律师事务所：发行人委
托 Procopio Cory Hargreaves & Savitch LLP 律师事务所提供境外法律服务
并出具美国法律意见事项，Procopio Cory Hargreaves & Savitch LLP 律师事务所与Huayi Brothers International Limited签订了Engagement Agreement
并向 Huayi Brothers International Limited 出具了上述服务相关费用
invoice，Procopio Cory Hargreaves & Savitch LLP 律师事务所为发行人出具了 WR Brothers Inc.、HB Wink Animation Holdings Inc.、Huayi Brothers
Properties Inc.的法律尽职调查报告。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
（1）Harney Westwood & Riegels 是一家全球性离岸律师事务所。为发行人
提供境外法律服务并出具英属维京群岛、开曼法律意见。
（2）Law Office of Adam Schorr 是一家美国律师事务所。为发行人提供境外法律服务并出具美国法律意见。
（3）Law Offices of Alexis S. M. Chiu 是一家美国律师事务所。为发行人提供境外法律服务并出具美国法律意见。
（4）CHONG & YEN 律师事务所是一家香港律师事务所。为发行人提供香港法律服务并出具香港法律意见。
（5）Procopio Cory Hargreaves & Savitch LLP 律师事务所是一家美国律师事务所。为发行人提供境外法律服务并出具美国法律意见。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
3-1-13保荐人出具的证券发行保荐书
Harney Westwood & Riegels 服务费用为人民币 112460 元，实际已支付人民币112460元。
Law Office of Adam Schorr 服务费用为 8000 美元（折合人民币 56240 元），实际已支付8000美元（折合人民币56240元）。
Law Offices of Alexis S. M. Chiu 服务费用为 13780 美元（折合人民币89516元），实际已支付13780美元（折合人民币89516元）。
CHONG & YEN 律师事务所服务费用为 13590 港币（折合人民币 11818.41元，实际已支付13590港币（折合人民币11818.41元）。
Procopio Cory Hargreaves & Savitch LLP 律师事务所服务费为 12845美元（折合人民币87315.17元），实际已支付12845美元（折合人民币
87315.17元）。
经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。
综上，保荐人不存在聘请第三方等相关行为，发行人存在聘请第三方等相关行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
3-1-14保荐人出具的证券发行保荐书
第四节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。
本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等法
律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象
发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次向特定对象发行股票的方案及相关事宜的决策程序具体如下：2020年12月7日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案；2020年12月23日召开的公司2020年第十五次临时股东大会审议通过《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案；2021年3月5日召开的公司第五届董事会第十二次会议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案；2021年8月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案；2022年12月16日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案；2023年7月12日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案；上述决策程序均符合相关法律法规的要求，不存在违法违规的行为。
3-1-15保荐人出具的证券发行保荐书经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。
本次发行尚待取得深圳证券交易所关于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会准予注册的决定。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
本次向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。保荐人经尽职调查和审慎核查后，认为华谊兄弟本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的相关条件。
（二）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会《注册办法》的有关规定，具体如下：
1、公司不存在《注册办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管
3-1-16保荐人出具的证券发行保荐书
理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”本保荐机构查阅了公司《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，发行人及其子公司所在地主管部门开具的合规证明并通过互联网进行检索。
经核查，公司不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、公司的募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定《注册办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”本保荐机构查阅了本次发行方案、募集资金投资项目的可行性研究报告、
所属行业相关法律法规、国家产业政策以及行业研究报告，获取了相关主体出具的承诺。
经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定《注册办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
3-1-17保荐人出具的证券发行保荐书金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。符合《注册办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规
定
《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条规定如下：
“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称”定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。
3-1-18保荐人出具的证券发行保荐书
5、本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定《注册办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。符合《注册办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定《注册办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”发行人、控股股东及实际控制人、持股比例5%以上的股东已出具相关承诺：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。符合《注册办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定《注册办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”截至2023年6月30日，上市公司总股本为2774505919股，王忠军先生及王忠磊先生为一致行动人，合计持有上市公司398025024股股份，持股比例14.35%，为上市公司的控股股东及实际控制人。本次发行完成后，假设按发行数量上限832351775股计算，则上市公司总股本将变为3606857694股，王忠军先生及王忠磊先生合计持有公司11.04%的股份，仍为上市公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。符合《注册办法》第九十一条的规定。
综上，经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注
3-1-19保荐人出具的证券发行保荐书册办法》的规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）产业政策的风险
国家对电影、电视剧行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面给新进入广播电影电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了公司的现有业务和行业地位；另一方面，随着国家产业政策将来的进一步放宽，公司目前在广播电影电视行业的竞争优势和行业地位将面临新的挑战，甚至整个行业都会受到外资企业及进口电影、电视剧的强力冲击。另外，电影、电视剧进口专营等限制性规定也在一定程度上制约和影响了公司部分业务拓展。
（二）盗版风险
盗版现象给电影、电视剧的制作发行单位带来了极大的经济损失，造成了我国影视行业持续发展动力不足、原创缺乏等一系列问题。政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度、降低电影票价等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，公司也结合自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施，包括签订严密的版权合同，明确责任，预防版权侵权风险；采取反盗版技术、组织专门队伍打击盗版活动等。通过上述措施，在一定程度上减少了针对公司版权的盗版行为。
（三）作品审查风险
根据相关法律法规的规定，公司筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理；如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能将遭受行政处罚。此外如果作品中出现未发现的禁止性内容或其他类似情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临着作品审查的风险。
（四）市场竞争加剧的风险
在电影类别方面，国产商业大片的数量和质量均实现了突破性飞跃。但是，中国的电影市场能否继续容纳更多的电影产量仍然有待验证。如果更多的影片竞
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争相同的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争新局面。电视剧方面，经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况，但仍然无法完全避免整个行业竞争加剧所可能产生的系统性风险。
（五）安全生产的风险
在多数故事片题材的拍摄中，都不会存在安全事故的风险。但在战争等题材的影视剧拍摄中，安全事故很难完全避免。安全事故的发生不仅会影响公司的正常生产经营，造成停工；还会带来人员伤亡等，并引发相应的支付赔偿。尽管公司制定了严格的《安全生产管理办法》、在安全摄制方面有着丰富的经验并能够
提前采取预防措施，但这只能降低事故发生的概率或减少事故带来的损失，并不能完全排除类似事故的发生。
另外，在影视产品的摄制过程中，胶片、拷贝等一般素材弥足珍贵。如果在生产过程中发生物料、素材的毁损、丢失，对公司一方面是一种财物损失，另一方面还会影响到摄制的正常进行或造成返工。
（六）知识产权纠纷的风险
公司影视作品的核心是知识产权，无论是与公司联合摄制的制作单位，还是向公司提供素材的相关方以及公司聘用的编剧、导演、摄影、作词、作曲等人员，都与公司存在主张知识产权权利的问题。对此，公司与上述单位或人员均签订了完整合约，对知识产权事宜进行具体约定，若发生纠纷，将按照有关合约的条款处理。
另外，对于公司影视作品中使用的题材、剧本、音乐等，还存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。作为防范措施，公司在使用之初即先行全面核查题材、剧本、音乐的知识产权状况，避免直接侵犯属第三方拥有的知识产权。
（七）业绩持续亏损的风险
2020年度、2021年度及2022年度，公司处于亏损状态。为此，公司聚焦“影视制作+IP 运营”轻资产商业模式，对业务结构、资产结构进行了全面主动调整，同时进一步加强投资管理，集中全部资源强化核心主营业务，以推动公司加速回归健康发展的快车道，但仍不能避免一定时期内业绩持续亏损的风险。
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（八）实际控制人变更的风险
截至2023年6月30日，公司的实际控制人王忠军先生和王忠磊先生的股权质押情况如下：
股东名称持股数量（股）已质押股份数（股）质押股份占比
王忠军33176806232912000099.20%
王忠磊662569626610000099.76%
合计39802502439522000099.30%
截至目前，触发部分质押股票被处置的情形已存在或可能随即发生，其质押的股份存在一定平仓风险，除中融国际信托有限公司外，主要质权人未就质权主张行权，且债权人/质权人与债务人/出质人正在就借款展期事宜积极沟通中。王忠军先生、王忠磊先生资信状况良好，具有相应的履约能力和资产担保能力。除王忠军、王忠磊外的其他股东持股相对分散，预计不会因质押平仓导致王忠军和王忠磊丧失对发行人的实际控制地位，不会导致实际控制人变更。实际控制人计划采取出售部分资产、与原有融资方协商延期或采用其他融资方替换融资的方式
应对相应的到期质押。此外，未来12个月内不排除根据情况减持其所持股份，所得资金用于偿还质押融资，从而进一步降低质押比例，更好地保障控制权稳定性。
未来，若实控人股份质押所担保主债权本息未获如期支付或未取得债权人延期许可，亦或股份质押期间，因发行人股票市值/价格等变动并触发预警线、平仓线等约定情形，且王忠军、王忠磊（及/或相关债务人）未按协议约定提前购回，又未补充提供履约保障措施，资金融出方（即债权人、质权人）将通过出售上述质押股份实现其债权，将导致发行人股权结构甚或控制权发生变化，进而产生因股权质押行权而可能出现的实际控制人变更的风险。
（九）募集资金投资项目实施的风险
虽然公司对本次募投项目进行了充分的研究与论证，同时在电影宣发、客户关系和影视作品制作能力等方面也具备较好的基础，但本次募投项目中“影视剧项目”在面对未来多变的市场环境时，仍具备一定的复杂性与不确定性，有可能会面临因市场环境变化、拍摄取景地方政策变化、主演人员遭遇未知口
碑事件影响、拍摄过程中遭遇不可抗力因素影响等诸多不确定性因素的影响，进而导致公司面临在募投项目实施的过程中因募投项目推进受阻，无法完成募
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投项目实施的风险。
（十）募投项目效益不达预期的风险尽管公司对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考虑到了未来的市场状况，但公司也面临观众喜好风格变化导致的影院政策变化、同类型影片竞争市场份额等诸多不确定性因素，直接影响未来募投项目实施的过程及未来影片的票房、互联网平台收入。因此公司在募投项目实施的过程中，也面临因募投项目实施未能达到预期，导致不能实现预期投资收益的风险。
（十一）影视剧拍摄计划执行的风险
公司每年年初制订电影、电视剧的生产计划，尽管公司在制订生产计划时，已经将该过程考虑其中，但如果在预计时间内无法完成项目的立项，则项目的生产计划将被拖延。另外，在拍摄、制作过程中，也可能存在着诸如外景拍摄的天气条件、主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不可抗力因素影响到影视剧拍摄
计划的正常执行，因此公司面临影视剧拍摄计划执行的风险。
（十二）电视剧制作经验不足的风险
公司自电视剧业务开展以来，在电视剧业务开展中有良好的市场表现，出品了多部有市场影响力的电视剧作品。相比于公司的电影业务，公司近年来出品、播放的电视剧数量较少，电视剧业务的人员规模及资金投入相比于电影业务偏低，电视剧制作经验积累与电影业务相比仍有较大进步空间。虽然公司已在近年加大了对电视剧业务的投入，但公司本次募投项目实施仍将面临电视剧制作经验不足的风险。
（十三）影视作品销售的风险
电影、电视剧等文化产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特征，客观上需要影视企业不断创作和发行新的影视作品。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。尽管公司有着丰富的剧本来源（包括但不限于外部购买剧本、委托编剧创作等），公司的影视作品立项及内容审查委员会及主要创作人员会仔细评审剧本初稿和导演班底、演员阵容，充分考虑其中的商业元素，从思想性、艺术性、娱乐
3-1-23保荐人出具的证券发行保荐书
性、观赏性相结合的角度，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证新影视作品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。
（十四）存货金额较大的风险
公司存货占总资产比例较高的原因系公司为影视制作、发行企业，自有固定资产较少，企业资金主要用于摄制电影、电视剧，资金一经投入生产即形成存货——影视作品。在公司连续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。
另外，公司的存货构成中，在产品占比通常在40%-60%。主要是因为在产品反映的是制作中的影视剧成本，该类存货只有在拍摄完成并取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后才转入库存商品，而库存商品则可以根据电视剧的预售、销售情况、电影的随后公映情况较快结转成本。
尽管公司有着严格的生产计划和质量控制体系，能够确保在产品按时按质完成。但影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。公司存货特别是在产品金额较大，一定程度上放大了作品审查风险和市场风险对公司的影响程度。
（十五）经营活动净现金流量阶段性不稳定的风险
鉴于公司“轻资产”的影视作品生产模式及产品制作周期长的特点，公司在扩大生产经营的过程中将仍可能面临着某一时段内经营活动现金流量为负、需要
筹资活动提供资金的情形，虽然公司在现有经营规模下仍可以比较顺利地通过吸收投资、取得借款等筹资活动补充公司经营活动的现金缺口，但如果资金不能顺利筹集到位或需要支付高额融资成本，则公司的生产计划或盈利能力将受影响，更遑论进一步扩大经营规模和提高盈利水平。因此，是否能够有效地建设包括股权融资在内的长效稳定的融资渠道，已成为影响公司进一步提升核心竞争力的瓶颈。
（十六）偿债风险
报告期各期末，公司流动比率分别为0.73、0.72和0.67，速动比率分别为
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0.60、0.59和0.48，低于同行业整体水平。2020年，公司集中资源强化核心业务，公司主要投资与发行的影片《八佰》、《温暖的抱抱》取得了良好的票房成绩，流动比率和速动比率有所回升；但2021年及2022年，公司主营业务恢复不及预期，账面借款余额仍然较大，公司短期内仍面临一定的偿债风险。
（十七）审核风险公司本次向特定对象发行证券尚需取得深圳证券交易所核准和中国证监会注册通过。公司本次发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
（十八）股市波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
四、发行人的发展前景评价
公司成立以来，积累了丰富的行业经验和资源，建立起了覆盖影视娱乐、实景娱乐、互联网娱乐和产业投资等各板块、全产业链的战略布局，是业内产业链最完整、娱乐资源最丰富的公司之一。公司利用丰富的制作经验和全产业链布局的先发优势，反哺公司主营业务发展，强化公司核心竞争力。
公司目前集中全部资源贯彻“影视制作+IP 运营”轻资产商业模式，以推动公司加速回归健康发展的快车道。具体举措如下：
（1）公司继续深耕影视业务，持续产出高质量的优秀影视作品，并致力于
完善及打通 IP 上下游全产业链，拓宽优质 IP 的可变现渠道。
（2）公司通过轻资产、重品牌、强运营的业务逻辑，为优质影视 IP 和优秀
文化建立下沉渠道和持续变现能力，打造具有中国特色、世界品质的文旅融合业态。
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将增强公司主营业务的竞
3-1-25保荐人出具的证券发行保荐书争实力，有助于进一步增强公司的盈利水平，提升公司的核心竞争力。综上，保荐人认为发行人具有良好的发展前景。
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票并
在创业板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
3-1-26保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
肖丹晨
保荐代表人签名：
张悦周洋
保荐业务部门负责人签名：
董军峰
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青中信建投证券股份有限公司
2023年7月12日
3-1-27保荐人出具的证券发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权张悦、周洋为华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象
发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
张悦周洋
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司
2023年7月12日
3-1-28