中复神鹰:中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

中复神鹰碳纤维股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
2023年7月24日中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2023年第三次临时股东大会会议资料
目录
2023年第三次临时股东大会会议须知...................................3
2023年第三次临时股东大会会议议程...................................5
2023年第三次临时股东大会会议议案...................................6
2中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2023年第三次临时股东大会会议资料
中复神鹰碳纤维股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《中复神鹰碳纤维股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2023年第三次临时股东大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份
证或法人单位证明以及授权委托书等证件，上述材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经大会工作人员查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司
董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。
进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人在投票表
3中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2023年第三次临时股东大会会议资料决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
四、本次股东大会由公司聘请的北京市嘉源律师事务所律师见证并出具法律意见书。
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2023年第三次临时股东大会会议议程
一、参会人员签到登记、领取会议资料；
二、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议的股东人数及所持有的表决权数量；
三、推举计票人和监票人；
四、宣读议案：
序号议案名称非累计投票议案
1关于变更公司独立董事的议案
2关于全资子公司拟签订设备采购及安装报检合同暨关联交易的议案
五、与会股东及股东代理人审议股东大会议案；
六、与会股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
七、休会，汇总、统计现场及网络投票的结果；
八、主持人宣布现场及网络表决结果、议案通过情况；
九、主持人宣读本次股东大会决议；
十、见证律师宣读本次股东大会出具的法律意见书；
十一、签署会议文件；
十二、主持人宣布本次股东大会结束。
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2023年第三次临时股东大会会议议案
议案一关于变更公司独立董事的议案
各位股东：
公司董事会收到公司独立董事张联盟先生的辞职报告，因工作需要，张联盟先生申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员的职务。辞去上述职务后，张联盟先生不再担任公司任何职务。此次张联盟先生辞去独立董事职务将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，为确保董事会及董事会专门委员会的正常运行，在本次股东大会选举产生新任独立董事之前，张联盟先生将继续履行独立董事及董事会专门委员会委员职责，其辞职报告自股东大会选举产生新任独立董事起生效。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定，经公司股东连云港鹰游纺机集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会进行资格审查，拟提名孙正明先生为公司第一届董事会独立董事候选人（孙正明先生简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。
以上议案已经公司第一届董事会提名委员会第三次会议、第一届董事会第二
十二次会议审议通过，公司独立董事对提名独立董事候选人事项发表了同意的独立意见。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2023年7月24日
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附件：
独立董事候选人简历孙正明，男，汉族，1964年出生，中共党员。中国科学院金属研究所-维也纳大学联合培养博士，国家特聘专家，东南大学首席教授。1997年4月至2017年 4月任日本产业技术综合研究所（AIST）主任研究员、国际部长助理；2015年
11月至2022年8月，历任东南大学材料科学与工程学院学术委员会主任、学院院长；2022年8月至今任东南大学材料科学与工程学院党委书记。现兼任中国材料研究学会理事，中国复合材料学会理事、职称评定委员会常务副主任委员，江苏省材料学会副会长，江苏省复合材料学会常务理事，东南大学欧美同学会副会长等职，并入选国家高层次人才计划。获中国侨界贡献（创新人才）奖，江苏省科学技术奖，复合材料学会科学技术奖等。
孙正明先生未持有公司股份，其未接受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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议案二关于全资子公司拟签订设备采购及安装报检合同暨关联交易的议案
各位股东：
公司作为国内碳纤维行业的领军企业，需要把握当前高质量发展的机遇，进一步做强做优做大，加快高性能碳纤维产能建设步伐。目前，中复神鹰碳纤维连云港有限公司（以下简称“神鹰连云港”）“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”
已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现根据项目建设需要拟与江苏鹰游纺机有限公司（以下简称“江苏鹰游”）签署设备采购及安装报检合同，详情如下：
一、关联交易概述
根据“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”建设需要，神鹰连云港拟与江苏鹰游签署设备采购及安装报检合同，采购金额不超过229054.93万元（含税）。
江苏鹰游系公司持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司（以下简称“鹰游集团”）所控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1
条（十四）项之规定，江苏鹰游系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本事项尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止（不含本次），除经公司2022年年度股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司及子公司与同一关联人发生的交易金额为
809.52万元，系公司与江苏鹰游签订采购合同809.52万元，且未达到公司最近
一期经审计总资产或市值的1%以上，该事项已于2023年1月3日经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明江苏鹰游系公司持股5%以上股东鹰游集团实际控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条（十四）项之规定，江苏鹰游构成公司关联法人。
（二）关联人情况说明
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关联方名称：江苏鹰游纺机有限公司
统一社会信用代码：91320700086955771X
住所：连云港市海州开发区振兴路1号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张斯纬
注册资本：6000万元整
成立日期：2013年12月20日
营业期限：2013年12月20日至******
经营范围：纺织机械及配件、皮革机械、环保设备、碳纤维设备的研发、生
产、销售；仪器仪表、金属材料销售；软件技术开发；纺机设备安装工程、碳纤
维设备安装工程、机电设备安装工程、环保设备安装工程、管道安装工程、机械
设备安装工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：连云港鹰游纺机集团有限公司出资6000万元，占比100%。
截至2022年12月31日，江苏鹰游总资产为162415.01万元，净资产为
24916.79万元；2022年度营业收入为105713.29万元，净利润为13998.27万元（数据未经审计）。
江苏鹰游与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易的定价情况
本次交易所采用的定价政策符合法律法规的规定，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次交易采用市场法和定额估算法进行价值分析，其中对于市场上有同类型销售的设备，采用市场法进行价值分析估算；对于市场上没有同类型销售的非标设备，采用定额估算法进行价值分析估算。安装费率同西宁万吨的费率标准。报检合同取费标准参照《江苏省通用安装工程计价定额（2014）》
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标准及市场行情。本次交易的定价具备公允性。
四、关联交易协议的主要内容
（一）关联交易金额：
本次关联交易中，主体设备及其安装金额为223054.93万元(含税)，配套阀门管道等安装、报检费用不超过6000.00万元(含税)，合计采购金额不超过
229054.93万元(含税)，其对应不含税金额不超过202897.51万元。
付款方式：双方依据合同约定的付款方式和付款期限支付交易价款。
根据年产3万吨高性能碳纤维建设项目备案证(连区开审备(2023)14号)项
目年产能为3.1万吨，据此计算每千吨产能对应关联采购金额不超过6545.08万元(不含税)。公司将严格遵循上市过程中做出的《关于规范关联交易的承诺》，上述关联交易每千吨碳纤维产能所对应关联设备及安装报检采购规模将不高于
6700万元（不含税）。
（二）设备交付：依据项目建设进度，合同分批签署、分批执行，江苏鹰游
在2025年6月30日前分批交付并完成安装聚合12条线、纺丝12条线、碳化
10条线的设备。
（三）风险转移：标的物的风险及所有权自交付时转移至神鹰连云港，即在
约定时间、约定地点交付之前标的物的风险由江苏鹰游承担，此后标的物的风险由神鹰连云港承担。
（四）运输方式：运输费用、运输保险费及运到神鹰连云港厂区后的卸车费等费用及运输过程由江苏鹰游负责。
（五）知识产权：使用本关联交易的标的物所形成的碳纤维工艺技术知识产
权属神鹰连云港及神鹰连云港的母公司所有，设备自身的相关机械加工环节知识产权（设备零部件制图、车磨铣钻等机械制造加工工艺）归江苏鹰游所有。
（六）其他：安装内容包括主设备的安装，神鹰连云港负责提供主管道至厂
房地界外1米以内的主管道，其余管道及厂房内所有管道的安装由江苏鹰游负责。车间动力柜至车间设备和控制柜、控制柜至车间内其他设备所需线缆的安装由江苏鹰游负责。其中管道材料、电缆、化工泵等通用设备材料由神鹰连云港购买，安装合同另行签订。
神鹰连云港将按照国家有关法律法规及公司《固定资产投资项目管理制度》，
10中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2023年第三次临时股东大会会议资料做好设备采购合同管理，安装报检施工质量要求按照《国家质量技术监督局压力管道安装安全质量监督检验规则》、《压力管道安全管理与监察规定》以及其他有
关规定并经当地质监部门检验合格取得检验合格报告，并严格把控付款条款、履约保证条款。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
因神鹰连云港碳纤维项目涉及公司核心技术，为保证碳纤维生产线技术保密性，基于保护公司核心利益等因素的考虑，本次设备采购及安装报检服务均由江苏鹰游提供。同时，江苏鹰游生产的碳纤维机器设备仅向公司及子公司销售。
神鹰连云港与江苏鹰游发生的关联交易属于正常的商业交易行为符合公司
经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。
综上，上述关联交易存在一定的必要性，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。
以上议案已经公司第一届董事会审计委员会第十六次会议、第一届董事会第
二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。现提请各位股东予以审议，关联股东回避表决。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2023年7月24日
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