创新医疗:创新医疗管理股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

创新医疗管理股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
创新医疗管理股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：创新医疗
股票代码：002173
2023年7月28日
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创新医疗管理股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司2023年第二次临时股东大会会议须知；
四、宣读本次会议议案内容：
1、《关于与上海瑞鑫签订回购注销部分业绩补偿股份暨关联交易的议案》；
2、《关于与陈少敏签订暨回购注销部分业绩补偿股份的议案》；
3、《关于批准并授权董事会办理剩余业绩补偿股份回购注销相关事项的议案》；
4、《关于减少注册资本的议案》；
5、《关于修改公司的议案》。
五、答复股东的书面提问；
六、推举监票、计票人员；
七、对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果，宣读大会决议；
十、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十二、大会主持人宣布会议结束。
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创新医疗管理股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
为确保公司股东在本公司2023年第二次临时股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司《章程》规定的各项权利，并认真履
行法定义务，不得扰乱大会的正常秩序。未事先向股东大会召集人提出书面申请并经召集人同意的，任何人不得在股东大会现场进行录音、录像和摄影。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，召集人应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示身份证或法人单位证明、
授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上提问的，应当在本次股东大会全部议案宣读完毕
之前通过书面方式向董事会办公室提交问题，股东提交的问题应包括股东姓名/名称或代表的股东的姓名/名称以及所持有的股份数，提问主题应与本次大会表决事项相关，股东提问的答复顺序按照登记时间先后安排，由会议主持人或主持人指定的人员统一解答。答复股东问题的过程中，请勿随意插话、打断、扰乱或妨碍解答秩序。答复股东问题的总体时间控制在30分钟左右。主持人在宣布进入议案投票表决程序后，答复结束。
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八、现场投票表决的有关事宜：
1、各项议案均采用记名方式投票表决。每项议案逐项表决，各项议案列示
在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。如填写错误需更正的，在投入投票箱前，可向计票处工作人员申请更换表决票（原表决票须交回）。投入投票箱后，表决票不得更改。对某项议案未填、错填、字迹无法辨认的，则视为对该项议案的弃权。
2、监票人在投票结束前5分钟、2分钟分别提示截止时间，当监票人宣布
投票最后期限届满时，投票结束。股东应在监票人宣布投票结束前将表决票投入到会场前设置的投票箱内。
3、现场计票、监票程序：本次会议的监票、计票工作，由一名监事、二名
股东代表和公司聘请的律师共同负责，在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票。
九、表决结果的宣布：本次股东大会现场和网络表决票统计完毕后，宣布表决结果，并由律师对本次股东大会发表意见。
十、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，
对本次股东大会发表意见并出具《法律意见书》。
十一、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
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议案一：关于与上海瑞鑫签订回购注销部分业绩补偿股份暨关联交易的议案
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2018年利润承诺实现情况专项审核报告》，建华医院的业绩承诺补偿义务人上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）应向公司支付2018年度业绩补偿。截至目前，康瀚投资未向公司支付股份补偿，未返还该部分股份已获取的公司2017年度现金红利款。
上海瑞鑫融资租赁有限公司（以下简称“上海瑞鑫”）目前所持公司
37457436股股份系其于2022年12月29日以司法执行过户的方式从康瀚投资处取得。公司与上海瑞鑫就其部分股份回购注销等事项签署相关协议，协议约定上海瑞鑫持有的公司37457436股股份中的3737214股由公司以总价人民币
1元的价格回购注销，上海瑞鑫返还上述股份对应的康瀚投资已获取的公司2017年度现金红利款。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上海瑞鑫与本公司构成关联方，本次签署协议构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。具体情况如下：
一、业绩承诺及补偿的相关情况
根据2015年6月23日、2015年9月21日公司与康瀚投资等主体分别签署
的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，康瀚投资承诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别不低于人民币10500万元、12300万元和13600万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2018年利润承诺实现情况专项审核报告》，结合标的资产2016年度净利润实现数、2017年度净利润实现数及标的资产前期已补偿的情况，建华医院的业绩承诺补偿义务人康瀚投资应向公司支付2018年度业绩补偿。截至目前，康瀚投资未向公司支付股份补偿4485506股，未返还该部分股份已获取的公司2017年度现金红利款
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449657.62元。
二、协议主要内容
根据公司与上海瑞鑫签署的相关《协议》，协议主要内容如下：
甲方：创新医疗管理股份有限公司
乙方：上海瑞鑫融资租赁有限公司
协议的主要条款：
“一、双方权利义务1.1乙方同意，就其持有的【37457436】股股份中的【3737214】股，
由甲方以总价人民币1.00元（壹元）的价格回购注销，并配合甲方于2023年【8】月【8】日前办理完毕回购注销手续。
1.2乙方同意在本协议生效后【2】个工作日内，向甲方返还该【3737214】
股股份对应的康瀚投资已获取的甲方2017年度现金红利款【374643.73】元。
甲方承诺，上述【3737214】股股份回购注销手续完成，且乙方向甲方返还该【3737214】股股份对应的康瀚投资已获取的甲方2017年度现金红利款
【374643.73】元后，甲方不再就乙方持有的剩余【33720222】股股份向乙方及康瀚投资主张任何权利或主张任何索赔。
1.3乙方在双方均签署本协议的当日，向甲方提供办理股份回购注销及限售
股解除限售所需，且符合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所要求的股份回购注销承诺函以及盖章的营业执照复印件等相关文件。
1.4甲方确认，甲方在乙方履行完毕第1.1条、第1.2条以及第1.3条义务之日起【2】个工作日内，甲方向其中介机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）提交相关材料，并促请东吴证券就解禁事宜及时发表相关核查意见；自东吴证券发表相关意见之日起【2】个工作日内，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所提交乙方【33720222】股股份解禁的全部资料，办理该等股份解禁手续。乙方减持解禁股份的，应按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
1.5双方同意，在本协议正式生效之日起【2】个工作日内，乙方向上海市
浦东新区人民法院撤回（2023）沪0115民初19500号案件对甲方及董事陈海军
等九人的起诉，所产生的诉讼费用由乙方自行承担，双方律师费由发生方各自承
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二、陈述和保证（略）
三、违约责任
3.1在乙方已按照本协议约定及时履行股份补偿以及现金红利返还义务的情况下，因甲方延期递交材料等甲方原因导致乙方持有的【33720222】股甲方股份未在2023年8月29日前解除限售的，每延迟一日，甲方应按照每日人民币5万元，向乙方支付延期履行的违约金；若因甲方延期递交材料等甲方原因导致迟于
2023年9月29日解除限售的，应以2023年8月8日【33720222】股股份的收盘价
对应市值为基准，自2023年9月29日起，以每日万分之三的标准向乙方支付延期履行的违约金，直至【33720222】股股份全部解除限售之日止。
3.2乙方未按照本协议约定及时履行股份补偿以及现金红利返还义务，每延迟一日，乙方应按照每日5万元，向甲方支付延期履行的违约金。
3.3甲方按照本协议约定办理相应的股份回购注销以及解除限售的，即视为
甲方及其董事不存在侵害股东权利的行为且无须承担任何责任。乙方放弃因标的股份解除限售事宜向甲方及其董事主张侵权责任、经济损失赔偿（包括利息损失、律师费承担）等任何权利。
四、保密（略）
五、其他
5.1本协议自双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字或签章之日起成立，并经甲方股东大会、间接持有乙方100%股权的股东上海二三四五网络控股集团股份有限公司（证券代码：002195，证券简称：二三四五）的董事会、股东大会（如需）均决议通过后生效。双方确认，甲方董事会和监事会、二三四五董事会就本协议事宜作出的相关决议原则上应于同一天公告。
5.2若本协议最终未成立且生效，在本协议磋商过程中，甲乙双方出具的承
诺函、协议文本、邮件等所有沟通记录，均不构成乙方对甲方业绩补偿的认可。
所有事实认定均恢复至本协议磋商前（2023年6月12日）的状态。
5.3本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
5.4凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协
商方式迅速解决。若协商未能解决时，任一方可将争议提交乙方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
5.5本协议壹式肆份，双方各持贰份，各份文本具有同等效力。”
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三、本次关联交易相关情况和审批权限
1、关联交易情况
上海瑞鑫持有公司37457436股股份，占公司总股本比例为8.2673%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.2、6.3.3条规定的情形，上海瑞鑫与本公司构成关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2、关联交易对方情况
（1）企业名称：上海瑞鑫融资租赁有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
（3）注册地：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1024室
（4）主要办公地点：上海市浦东新区环科路555弄2号楼
（5）法定代表人：田浩
（6）成立日期：2016年01月22日
（7）注册资本：20000万元人民币
（8）统一社会信用代码：91310000MA1FL1G449
（9）主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（10）主要股东：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1上海二三四五网络科技有限公司15000.0075.00%
2瑞丰新科技香港有限公司5000.0025.00%
-合计20000.00100.00%
（11）实际控制人：叶可及傅耀华。详见上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“二三四五”）于2023年06月03日披露的《关于公司股东协议转让股份涉及的权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更完成的公告》。
（12）上海瑞鑫系二三四五间接持股100%的全资子公司。经查询，上海瑞鑫不是失信被执行人。
3、审批权限
根据《协议》约定，自双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字或签章之日起成立，并经公司股东大会、间接持有上海瑞鑫100%股权的股东上海二三四
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五网络控股集团股份有限公司（证券代码：002195，证券简称：二三四五）的董
事会、股东大会（如需）均决议通过后生效。
根据相关法规法律的规定，本次关联交易经公司董事会审议通过，以及独立董事发表事前认可和独立意见后，尚须提交公司股东大会审议。股东大会审议上述事项时，关联股东上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、上海瑞鑫融资租赁有限公司、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）应回避表决。
四、对公司的影响
本次签署协议，一定程度上维护了公司及相关各方的合法权益。本《协议》尚须经公司股东大会通过后方能生效。后续公司将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、其他事项公司提请股东大会批准并授权董事会全权办理上述部分业绩补偿股份的回
购注销相关事宜，包括但不限于：
1、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件；
2、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券
交易所注销事宜；
3、股本变更登记及信息披露事宜；
4、办理与业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜；
5、办理与业绩承诺补偿有关的其他事宜。
股东大会批准后，董事会根据授权实施补偿股份回购注销等相关事宜，并授权公司董事长指定专人办理。
以上议案，请各位股东审议。
创新医疗管理股份有限公司董事会
2023年7月28日
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议案二：关于与陈少敏签订《协议》暨回购注销部分业绩补偿股份的议案
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2018年利润承诺实现情况专项审核报告》，建华医院的业绩承诺补偿义务人康瀚投资应向公司支付2018年度业绩补偿。截至目前，康瀚投资未向公司支付股份补偿，未返还该部分股份已获取的公司2017年度现金红利款。
陈少敏目前所持公司3000000股股份系其于2023年4月27日在“淘宝网”（www.taobao.com）司法拍卖网络平台上以公开竞价的方式从康瀚投资处取得。
2023年7月3日，陈少敏已将该部分股份对应的2017年度现金红利款30005.56元返还给公司。公司现与陈少敏就其部分股份回购注销等事项签署相关协议，协议约定陈少敏持有的公司3000000股股份中的299317股，由公司以总价人民币1元的价格回购注销。具体情况如下：
一、业绩承诺及补偿的相关情况
根据2015年6月23日、2015年9月21日公司与康瀚投资等主体分别签署
的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，康瀚投资承诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别不低于人民币10500万元、12300万元和13600万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2018年利润承诺实现情况专项审核报告》，结合标的资产2016年度净利润实现数、2017年度净利润实现数及标的资产前期已补偿的情况，建华医院的业绩承诺补偿义务人康瀚投资应向公司支付2018年度业绩补偿。截至目前，康瀚投资未向公司支付股份补偿4485506股，未返还该部分股份已获取的公司2017年度现金红利款
449657.62元。
二、协议主要内容
10/16创新医疗管理股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
根据公司与陈少敏签署的相关《协议》，协议主要内容如下：
甲方：创新医疗管理股份有限公司
乙方：陈少敏
协议的主要条款：
“一、双方权利义务
1.1乙方同意，就其持有的【3000000】股股份中的【299317】股，由甲
方以总价人民币1.00元（壹元）的价格回购注销，并配合甲方于2023年【8】月【8】日前办理完毕回购注销手续。
甲方承诺，上述【299317】股股份回购注销手续完成后，甲方不再就乙方持有的剩余【2700683】股股份向乙方及康瀚投资主张任何权利或主张任何索赔。
1.2乙方在双方均签署本协议的当日，向甲方提供办理股份回购注销及限售
股解除限售所需，且符合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所要求的股份回购注销承诺函以及身份证复印件等相关文件。
1.3甲方确认，甲方在乙方履行完毕第1.1条、第1.2条义务之日起【2】
个工作日内，甲方向其中介机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）提交相关材料，并促请东吴证券就解禁事宜及时发表相关核查意见；自东吴证券发表相关意见之日起【2】个工作日内，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所提交乙方【2700683】股股份解禁的全部资料，办理该等股份解禁手续。乙方减持解禁股份的，应按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
二、陈述和保证（略）
三、违约责任
3.1在乙方已按照本协议约定及时履行股份补偿以及现金红利返还义务的情况下，因甲方延期递交材料等甲方原因导致乙方持有的【2700683】股甲方股份未在2023年8月29日前解除限售的，每延迟一日，甲方应按照每日人民币
5000元，向乙方支付延期履行的违约金；若因甲方延期递交材料等甲方原因导致迟
于2023年9月29日解除限售的，应以2023年8月8日【2700683】股股份的收盘价对应市值为基准，自2023年9月29日起，以每日万分之三的标准向乙方支付延期履行的违约金，直至【2700683】股股份全部解除限售之日止。
11/16创新医疗管理股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
3.2乙方未按照本协议约定及时履行股份补偿以及现金红利返还义务，每延迟一日，乙方应按照每日5000元，向甲方支付延期履行的违约金。
3.3甲方按照本协议约定办理相应的股份回购注销以及解除限售的，即视为
甲方及其董事不存在侵害股东权利的行为且无须承担任何责任。乙方放弃因标的股份解除限售事宜向甲方及其董事主张侵权责任、经济损失赔偿（包括利息损失、律师费承担）等任何权利。
四、保密（略）
五、其他
5.1本协议自甲方盖章并由其法定代表人签字且乙方签字之日起成立，并经
甲方股东大会决议通过后生效。
5.2本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
5.3凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协
商方式迅速解决。若协商未能解决时，任一方可将争议提交原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
5.4本协议壹式贰份，双方各持壹份，各份文本具有同等效力。”
三、对公司的影响
本次签署协议，一定程度上维护了公司及相关各方的合法权益。本《协议》尚须经公司股东大会通过后方能生效。后续公司将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
四、其他事项公司提请股东大会批准并授权董事会全权办理上述部分业绩补偿股份的回
购注销相关事宜，包括但不限于：
1、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件；
2、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券
交易所注销事宜；
3、股本变更登记及信息披露事宜；
4、办理与业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜；
12/16创新医疗管理股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
5、办理与业绩承诺补偿有关的其他事宜。
股东大会批准后，董事会根据授权实施补偿股份回购注销等相关事宜，并授权公司董事长指定专人办理。
以上议案，请各位股东审议。
创新医疗管理股份有限公司董事会
2023年7月28日
13/16创新医疗管理股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案三：关于批准并授权董事会办理剩余业绩补偿股份回购注销相关事项的议案
各位股东：
一、业绩补偿情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2018年利润承诺实现情况专项审核报告》，建华医院的业绩承诺补偿义务人康瀚投资应向公司支付2018年度业绩补偿股份数量为4485506股。
公司与上海瑞鑫签署《协议》，协议约定公司以总价人民币1元的价格回购注销其持有的公司股份3737214股；与陈少敏签署《协议》，协议约定公司以总价人民币1元的价格回购注销其持有的公司股份299317股。上述股份回购注销手续完成后，剩余业绩补偿股份数量为448975股。
二、相关授权
为了确保业绩补偿的实施与落实，公司提请股东大会批准并授予董事会全权办理剩余业绩补偿股份回购注销相关事宜，包括但不限于：
1、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
2、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券
交易所注销事宜；
3、股本变更登记及信息披露事宜；
4、办理与业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜；
5、办理与业绩承诺补偿有关的其他事宜。
股东大会批准后，董事会根据授权实施补偿股份回购注销等相关事宜，并授权公司董事长指定专人办理。该授权期限自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，请各位股东审议。
创新医疗管理股份有限公司董事会
2023年7月28日
14/16创新医疗管理股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案四：关于减少注册资本的议案
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2018年利润承诺实现情况专项审核报告》，建华医院的业绩承诺补偿义务人康瀚投资应向公司支付2018年度业绩补偿。截至目前，康瀚投资未向公司支付股份补偿，未返还该部分股份已获取的公司2017年度现金红利款。上海瑞鑫所持公司37457436股股份系其以司法执行过户的方式从康瀚投资处取得；陈少敏所持公司
3000000股股份系其以公开竞价的方式从康瀚投资处取得。
公司与上海瑞鑫签署《协议》，协议约定公司以总价人民币1元的价格回购注销其持有的公司股份3737214股；与陈少敏签署《协议》，协议约定公司以总价人民币1元的价格回购注销其持有的公司股份299317股。回购注销后，公司注册资本将由453079583元减少至449043052元。
以上议案，请各位股东审议。
创新医疗管理股份有限公司董事会
2023年7月28日
15/16创新医疗管理股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案五：关于修改公司《章程》的议案
各位股东：
公司与上海瑞鑫签署《协议》，协议约定公司以总价人民币1元的价格回购注销其持有的公司股份3737214股；与陈少敏签署《协议》，协议约定公司以总价人民币1元的价格回购注销其持有的公司股份299317股。
公司完成本次回购注销后，注册资本由453079583元减少至449043052元，股份总数从453079583股减少至449043052股，并将修改公司《章程》相应条款，具体拟修改情况如下：
原章程条款修改后章程条款
第六条公司注册资本为人民币453079583第六条公司注册资本为人民币元。449043052元。
第十九条公司股份总数为453079583股，第十九条公司股份总数为449043052
公司的股本结构为:普通股453079583股，股，公司的股本结构为:普通股449043052其他种类股0股。股，其他种类股0股。
董事会提请股东大会批准董事会依法修改公司《章程》并办理相应的工商变更登记等事宜。
以上议案，请各位股东审议。
创新医疗管理股份有限公司董事会
2023年7月28日