华润双鹤:华润双鹤《董事会议事规则》(经2023年7月13日第九届董事会第二十九次会议修订，待报股东大会审议批准)

华润双鹤药业股份有限公司
董事会议事规则
(经2023年7月13日第九届董事会第二十九次会议修订，待报股东大会审议批准)
第一条宗旨和依据
为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，完善公司治理结构，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他相关法律、法规，及《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下统称“规范性文件”)以及《华润双鹤药业股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的规定，特制定本议事规则。
第二条一般规定
董事会对股东大会负责。根据规范性文件、公司《章程》和本议事规则规定的职权，履行规定的职责。
董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司《章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。
1第三条董事会秘书和证券事务代表
公司设董事会秘书，董事会秘书依照规范性文件、公司《章程》、本议事规则及公司其他相关规章制度履行职责。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名、董事会聘任。
公司设证券事务代表，证券事务代表依照规范性文件、公司《章程》、本议事规则及公司其他相关规章制度，协助董事会秘书开展工作。证券事务代表由董事会秘书提名，董事会聘任。
第四条董事会办事机构
董事会设办公室，为董事会的常设工作机构，负责搜集、整理、甄别、分析和综合为董事会决策所需信息，根据董事会、董事长、专门委员会、独立董事和董事会秘书的要求准备相关报告和资料，并协助上述机构和人员开展各项工作。
董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第五条董事会的职权
董事会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权，包括但不限于：
(一)中长期发展决策权，包括制定中长期发展规划、制定年度投资计划和培育新业务领域；
(二)经理层成员选聘权，包括制定经理层选聘工作方案、稳妥开展经理层选聘工作以及推行任期制和契约化管理。并在高级管理人员条款体现，科学确定契约目标、规范任期管理、严格考核退出等基本原则；
(三)经理层成员业绩考核权，包括制定经营业绩考核办法、签订年度和任期经营业绩责任书以及科学合理确定经理层成员业绩考核
2结果；
(四)经理层成员薪酬管理权，包括制定薪酬管理办法、制定薪酬分配方案以及建立健全约束机制；
(五)职工工资分配管理权，包括制定工资总额管理办法、明确工
资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配制度改革；
(六)重大财务事项管理权，包括制定担保管理制度、制定负债管理制度以及制定对外捐赠管理制度。
除行使上述职权外，董事会还需履行以下职责：审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等，研究决定合规管理重大事项，推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价，决定合规管理部门设置及职责。
第六条董事会工作报告
在年度股东大会上，董事会应当宣读董事会工作报告，内容至少包括前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况。
第七条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第八条会议类型
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
临时董事会会议的通知方式为：书面、电子邮件或电话通知，通知时限为：会议召开前三日；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。
3第九条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；
(六)公司《章程》规定的其他情形。
第十条临时会议的提议
按照前条提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务管理部门或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十一条会议通知
会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十二条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后方可按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
4地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十三条会议召集和主持董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条会议的召开
董事会会议以现场召开为原则，应当由过半数的董事出席方可举行。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函(原件或传真件)等计算出席会议的董事人数。
监事可以列席董事会会议；总经理(总裁)和董事会秘书应当列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席人员经董事会会议主持人同意可以就董事会决议事项发言，但没有投票表决权。
第十五条会议出席
董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
5第十六条委托限制
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十七条会议发表意见及审议
董事享有充分发言权，对审议的各项提案发表明确的意见，尤其是与提案相关的董事会专门委员会应能够充分向会议说明其对提案
的调研、讨论和论证。
对于根据规定需要独立董事事前达成书面认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理(总裁)和其他高级管理人
员、各专门委员会、相关会计师事务所和律师事务所等人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议要求上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。
第十八条会议表决
董事会会议的表决实行一人一票，现场参会董事应采用举手方式予以表决，未现场参会董事或未以现场方式召开的董事会应采用传真
6或电子邮件等方式予以表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
除根据法律、行政法规和公司《章程》的规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
第十九条表决结果统计
与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开董事会会议的，主持人应当当场宣布统计结果。其他情况下，主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条董事回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一《)上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
7而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条决议签署董事会会议的决议应由董事本人或其代理人在会议决议签字。董事在决议上的签字，不得附加任何陈述性文字。
属于需要独立董事发表特别意见的，董事会决议应当单独记录独立董事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单独披露独立董事意见。
第二十二条会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，记载以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
董事有权要求在记录上对其在会议上发言补上某种说明性记载。
第二十三条决议公告与执行董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
8上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十四条董事责任
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或公司《章程》、股东大会决议，致使公司造成严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十五条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。
第二十六条突发事件的应对在遇突发事件且不立即采取应对措施将使公司蒙受重大损失的情况下，董事长有权采取即时应急措施，对公司事务进行符合法律规定和公司利益的特别处置，上述特别处置措施作出后，董事长应当及时向董事会和股东大会进行书面汇报并就采取的应急措施进行解释。
董事长的上述职权不得授予其他人员行使。董事长行使上述权利的责任由董事长独立承担。
第二十七条附则
本议事规则作为公司《章程》附件，经董事会通过并报股东大会批准，自股东大会批准之日起正式生效。
本议事规则中，“以上”“内”包括本数；“不足”“过”“超过”“少
9于”不含本数。
本议事规则由公司董事会负责解释。
本议事规则与规范性文件或公司《章程》相悖时，应按规范性文件或公司《章程》的规定执行。
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