众合科技:财通证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之上市保荐书

财通证券股份有限公司
关于
浙江众合科技股份有限公司
2022年向特定对象发行 A股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年七月浙江众合科技股份有限公司上市保荐书声明
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”“公司”或“发行人”）
聘请财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）担任本次
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及所指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《浙江众合科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）一致。
3-3-1浙江众合科技股份有限公司上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
一、发行人概况...............................................3
二、本次申请上市的股票发行情况......................................14
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况..........17
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..................17
五、保荐机构承诺事项...........................................18
六、本次向特定对象发行股票并上市的批准和授权...............................19
七、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查..........................20
八、本次证券上市符合上市条件情况.....................................21
九、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排......................25
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话...............................26
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项...................................26
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论..................................26
3-3-2浙江众合科技股份有限公司上市保荐书
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：浙江众合科技股份有限公司
英文名称：Unittec Co. Ltd.股本：561084262股（截至2023年3月31日）
法定代表人：潘丽春
成立日期：1999年6月7日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：众合科技
股票代码：000925.SZ
公司住所：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层
联系电话：0571-87959003
联系传真：0571-87959026
互联网网址：www.unittec.com
电子信箱：unittec@unittec.com
经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；
计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计
算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨
询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、
施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务。
（二）主营业务情况
3-3-3浙江众合科技股份有限公司上市保荐书
报告期内，众合科技的主营业务是以具有自主知识产权的轨道交通信号系统为核心，专业从事轨道交通业务的研发、集成。公司主营业务收入主要由轨道交通产品、泛半导体产品构成。其中，轨道交通产品包括轨道交通信号系统和自动售检票系统；泛半导体产品可分为抛光片、研磨片和再生晶圆服务等。报告期内，公司因势求变，通过调整并整合优势资源，确立“产业数智化”与“智慧交通+泛半导体”紧密结合的“一体两翼”发展战略。
智慧交通业。公司是国内十二家城市轨道交通信号系统总承包商之一，拥有自主化 CBTC 核心技术的厂商，也是国内同时从事信号系统、自动售检票系统的承包商。公司作为行业内国产厂商的主要企业，也是多项行业标准制定的重要参与者，推动了全自动运行、互联互通等行业技术的发展和进步，是国内城市轨道交通信号系统自主技术的主要推动者。2020年—2022年，公司轨道交通信号系统和自动售检票系统市场占有率均排名前三（按照年度全国城轨交通信号、自动售检票系统项目公开招标中标金额计算）。
泛半导体制造业。公司子公司海纳股份为泛半导体制造业的经营主体，海纳股份于2022年8月被评为国家级专精特新“小巨人”企业，在行业内具备高质量的企业创新能力、较强的技术实力。近年来，海纳股份还获得了“浙江省隐形冠军企业”“中国有色金属工业科学技术奖三等奖”和“中国有色金属工业科学技术奖三等奖”等省级以上多项荣誉。主要产品为3到8英寸的半导体级抛光片以及研磨片，并提供晶圆再生服务，主要应用于分立器件和集成电路领域。公司的研磨片产品被认为业内的标杆，其中在 TVS 硅片市场处于龙头地位。在抛光片领域，子公司日本松崎已经是东芝、富士电机、瑞萨电子等全球知名企业的稳定供应商，已在中小尺寸硅片市场形成较强的竞争力。
报告期内，智慧交通业产生的营业收入占发行人营业收入的平均比重约为70%，智慧交通业是发行人营收主要来源。据此，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为第 C37 类：“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”之“城市轨道交通设备制造”。
（三）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
3-3-4浙江众合科技股份有限公司上市保荐书
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
资产总额702129.42730611.55726887.20614636.68
负债总额399442.88426980.21447790.73361930.06归属于母公司股
276149.31277236.81267365.36245514.04
东权益
少数股东权益26537.2326394.5311731.117192.58
股东权益合计302686.54303631.34279096.47252706.61
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入34524.21255956.18290613.47292678.99
营业利润-3427.519255.6423834.26-3686.53
利润总额-3419.729232.7223756.30322.87
净利润-2579.667780.3819865.44490.27归属于母公司股
-2699.075639.3720063.305643.06东的净利润
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的
-27103.9933954.4633739.104276.52现金流量净额投资活动产生的
-9291.57-11693.24-15922.2234156.75现金流量净额筹资活动产生的
-3778.67-455.7121876.24-55694.68现金流量净额现金及现金等价
-40344.5322563.2739301.03-17899.61物净增加额
2、非经常性损益明细表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
非流动资产处置损益0.03308.03-435.66-7485.69
3-3-5浙江众合科技股份有限公司上市保荐书
越权审批或无正式批准文件的税
-107.95--
收返还、减免计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家
292.764094.761497.332093.01
政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收
--386.93-取的资金占用费除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公
-2376.46-739.35-
允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收
356.0251.43-62.73926.17
入和支出其他符合非经常性损益定义的损
61.90-1416.2617.064696.38
益项目减：所得税影响数（所得税费用减
131.751039.87207.86-1609.73少以“-”表示）
少数股东权益影响额（税后）70.211325.47-77.15124.81归属于母公司股东的非经常性损
508.743157.04532.871714.79
益
3、主要财务指标项目（指标）2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
资产负债率（合并）56.89%58.44%61.60%58.89%
资产负债率（母公司）56.91%58.09%61.42%56.91%
流动比率（倍）1.231.291.301.15
速动比率（倍）1.131.201.221.05归属于母公司股东的每股净资产
4.924.964.794.52（元/股）
2023年项目（指标）2022年度2021年度2020年度
1-3月
总资产周转率（次）0.190.350.430.43
应收账款周转率（次）1.282.072.341.92
存货周转率（次）3.637.006.864.79
利息保障倍数（倍）-1.042.033.011.03
主营业务毛利率22.45%27.64%32.71%29.67%每股经营活动产生的现金流量净
-0.480.610.600.08额（元/股）
3-3-6浙江众合科技股份有限公司上市保荐书
每股净现金流量（元/股）-0.720.400.70-0.33
扣除非经常性损益前基本-0.050.110.370.10
每股收益（元/股）稀释-0.050.110.370.10扣除非经常性损益前加权平均净
-0.98%2.08%7.80%2.30%资产收益率
扣除非经常性损益后基本-0.060.050.360.07
每股收益（元/股）稀释-0.060.050.360.07扣除非经常性损益后加权平均净
-1.16%0.92%7.59%1.60%资产收益率
（四）发行人存在的主要风险
1、业务与经营风险
（1）担保余额较大，为被担保方承担担保责任而偿付债务的风险
截至2023年3月31日，公司为关联方担保余额为86620.81万元，占归属于母公司股东的净资产（未经审计）比例为31.37%。关联担保对象为博众数智、霁林科技、霁林进出口和钱江投资，担保方式为连带责任担保。众合科技对子公司及子公司对众合科技的担保余额为111520.38万元，占归属于母公司股东净资产（未经审计）的比例为40.38%。截至2023年3月31日，众合科技对子公司及关联方的担保、子公司对众合科技的担保余额合计为198141.19万元，占最近一期归属于母公司股东净资产（未经审计）的比例为71.75%。尽管发行人已对对外担保履行相应审议程序和披露，并对外担保实施严格的统一管理，但若市场环境与宏观政策发生不利变化，被担保人未能按期履行还款义务，则发行人将可能因承担连带担保责任而偿付相关债务，从而对发行人造成不利影响。
若未来因不可预见因素引起被担保方经营恶化、资金紧张，从而导致其发生债务违约。假设不考虑其他因素，根据公司2022年相关财务数据，预计债务违约可能对众合科技的影响如下：
单位：万元
2022年假设逾期金额
项目
/2022.12.3110000300005000080000
归属于母公司净利润5639.37-2860.63-19860.63-36860.63-62360.63
归属于母公司净资产277236.81268736.81251736.81234736.81209236.81
注：以上假设不构成盈利预测
3-3-7浙江众合科技股份有限公司上市保荐书
如果被担保人出现债务违约，银行要求众合科技或其子公司承担连带担保责任，将对公司经营业绩、资产情况、现金流产生较大影响，提请投资者关注相关风险。
（2）关联交易金额较大风险
报告期内，发行人关联采购金额分别为40131.62万元、59689.74万元、
35810.24万元和2708.32万元，占同期营业成本比例分别为19.51%、30.55%、
19.43%和10.16%；发行人关联销售金额分别为9628.43万元、9461.16万元、
3364.72万元和0万元，占同期营业收入的比例分别为3.29%、3.26%、1.31%和
0%。报告期内发行人关联交易金额较高，未来若发行人关联交易金额或占比大幅上升，或相应关联方资信状况出现重大不利变化，则有可能对发行人的盈利能力、偿债能力造成一定的不利影响。尽管公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易必要的审批程序及信息披露义务，但仍然可能存在因业务规模扩大等原因导致关联交易金额增加而损害公司及中小股东利益的风险。
（3）长期股权投资减值风险
截至2023年3月31日，公司长期股权投资为108869.27万元，占资产总额和净资产的比例分别为15.51%和35.97%，主要系公司转让原全资子公司元应科技和申能环境部分股权失去控股权后，剩余股权对应价值；以及公司围绕产业链上下游进行的业务布局，主要投资了焜腾红外、众芯坚亥等企业。若元应科技、申能环境、焜腾红外、众芯坚亥等企业未来经营状况恶化或发展不达预期，或因行业趋势、市场变化或经营不善等原因产生亏损，将侵蚀公司投资收益进而影响利润。同时，公司的长期股权投资将面临减值风险，从而减少公司的当期利润，则存在对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响的风险。
（4）经营业绩下滑的风险
报告期内，公司的营业收入分别为292678.99万元、290613.47万元、
255956.18万元和34524.21万元，归属于母公司股东净利润分别为5643.06万
元、20063.30万元、5639.37万元和-2699.07万元。2022年、2023年1-3月营
3-3-8浙江众合科技股份有限公司上市保荐书
业收入分别同比下降11.93%和14.82%，归属于母公司股东净利润分别较同期下降71.89%和235.73%。最近一年一期经营业绩有所下滑，主要系2020年和2021年智慧交通业务中标金额有所下降，而智慧交通业务交付周期一般为16—24个月，按照履约进度在2022年和2023年一季度确认的收入有所减少。
虽然公司2022年轨道交通信号系统和自动售检票系统中标金额分别同比增
长60.39%、184.61%，有所回升，但如果未来公司下游市场需求萎缩，仍存在经营业绩下滑的风险。
（5）应收账款和合同资产回收的风险
报告期各期末，公司应收账款与合同资产账面价值合计分别为191189.21万元、227862.10万元、226494.51万元和223361.04万元，应收账款和合同资产规模较大，占总资产的比例分别为31.11%、31.35%、31.00%和31.81%。虽然公司根据客户资信实力及历史交易情况制定了较为严格的信用管理制度，有效地控制了应收账款和合同资产回收风险，但随着公司规模的增长，客户资信情况不及预期等因素可能导致公司面临因应收账款和合同资产增加而发生坏账损失、减值损失增加的风险。
（6）市场竞争加剧风险一方面，公司智慧交通板块主要为我国城市轨道交通行业服务，目前市场上参与竞争的主要为卡斯柯、交控科技等，上述竞争对手也相继进行产业数字化转型。另一方面，公司数字化业务所涉及新的产业化场景如智能工厂、无人矿山等，已有竞争对手进入此领域，公司作为新进入者，将面临一定的竞争压力。未来随着更多行业参与者的进入，以及竞争对手利用其品牌、技术、资金优势持续加大该领域的投入，公司服务将面临更加激烈的市场竞争。
（7）经营规模扩大带来的管理风险及控制措施
随着公司业务持续发展、募投项目的实施，公司的收入和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这将对公司的经营管理、产品研发、质量管控、资源整合、市场开拓、内部控制、财务规范等方面提出更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平未能随业务规模扩大及时优化及提升，将使公司
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一定程度上面临经营规模扩大带来的管理风险，进而对公司的盈利能力造成不利影响。
2、募集资金投资项目风险
（1）募投项目研发失败风险公司本次发行募集资金用于研发支出的规模较大。若该等研发布局与下游行业的技术路线不匹配、研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期，可能导致研发进度不及预期。同时本项目涉及公司在现有技术层面的突破，因此存在研发失败的风险，进而对公司的经营情况产生不利影响。
（2）募投项目未能达到预期收益的风险
公司募集资金投资项目已经过审慎、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境和业务拓展情况，以及现有技术基础和技术发展趋势做出的，募集资金投资项目实施过程中，公司面临着市场不利变化、技术替代等诸多不确定因素，公司存在募集资金投资项目不能取得预期收益的风险。
（3）募投项目新增固定资产折旧和摊销的风险
公司按照当前执行的折旧与摊销政策，对本次募投项目新增固定资产和无形资产进行折旧和摊销。本次募投项目预计未来年均折旧和摊销金额合计为
13270.14万元，考虑本次募投100%达产新增收入后，新增折旧摊销占营业收入
的比例为3.59%。若本次募集资金投资项目达产后新增盈利未及时达到预期水平，则公司存在因折旧和摊销增加导致公司经营业绩受到不利影响的风险。
（4）募投项目涉及的新业务、新产品风险
本次募投项目中“基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目”
和“无人感知技术研发项目”是依托于公司“智慧交通+泛半导体”两翼的产业优势，利用公司多年在工业控制、安全的通用技术和专用技术的积累，基于公司现有业务的技术基础、人才基础和市场基础，以现有核心产品技术积累为基础对现有业务进行延伸和扩展。
3-3-10浙江众合科技股份有限公司上市保荐书
本次募投项目涉及新产品、新业务和新市场、新客户的拓展，未来将受到行业政策、发展趋势、市场竞争、技术革新等多方面因素的共同影响。若未来前述产品的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目存在产能消化不及预期的风险，并将进一步导致项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
3、无控股股东且无实际控制人风险
公司原控股股东为网新集团，2019年7月起公司变为无实控人状态，自2020年8月起公司变为无控股股东状态。自2020年8月起至报告期末，公司无控股股东和实际控制人。在无实际控制人的公司治理格局下，如公司股东之间出现分歧，公司可能面临董事会、股东大会提案未能获得通过的风险，导致公司决策效率降低、贻误业务发展机遇，进而对公司经营业绩造成不利影响。
由于公司股权较为分散，无控股股东和实际控制人，公司控制权仍存在发生变动的风险，如因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变化，可能导致公司正常经营活动受到影响。
4、本次发行审批和摊薄即期回报的风险
（1）本次向特定对象发行的审批风险
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。
（2）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行需经有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
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从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次向特定对象发行完成后，公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产规模都将有所提升。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，扩大经营规模，提升市场占有率，从而进一步提高公司长期盈利能力和核心竞争力。但由于受国家宏观经济、自然环境以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，如果公司净利润无法与股本和净资产同步增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。
5、政策与宏观经济风险
（1）宏观经济波动风险
目前国内外宏观经济形势复杂多变，经济运行中仍面临不少风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂，若我国经济增长出现进一步放缓，将会影响政府和企业的数字化投入规模和进度，公司产业数字化业务发展将可能受到不利影响，公司的收入增长速度可能放缓。此外，国家财政政策、货币政策及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。
（2）国际贸易摩擦加剧影响公司供应链安全的风险近年来，国际贸易摩擦不断，中美贸易摩擦加剧了全球供应链的不稳定性。
目前，公司的部分零部件暂时仍然需要向国外供应商采购。如果国际贸易摩擦进一步加剧，可能出现国外供应商受相关政策影响减少或者停止对公司零部件的供
3-3-12浙江众合科技股份有限公司上市保荐书应，进而影响公司研发进度，降低公司的市场竞争力。
（3）税收政策变化风险
报告期内，众合科技及其子公司海纳股份、众合轨道、四川智控、天津智控和湖北众堃已取得《高新技术企业证书》，享受国家关于高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按15%的优惠税率缴纳。如果未来公司不能持续保持技术创新和研发投入，未能通过三年一次的高新技术企业的资格评定，将无法持续享受
15%的优惠所得税税率，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。
6、技术风险
（1）技术创新风险
为了保持领先地位，公司根据客户需求情况不断开展新技术和新产品的研发，需要投入大量的人力和财力。由于从技术研发到产业化过程中将可能遇到技术研发进度缓慢、技术及产品发展趋势判断失误以及技术成果转化不力等不确定性因素，可能导致新技术、新产品研发失败或投入市场的新产品无法如期为公司带来预期的收益，对公司的发展产生不利影响。
随着大交通产业数字化程度不断提高，公司的大交通产业数字化技术也需要不断升级发展。如果公司主要国内外竞争对手早于公司完成新技术研发从而获得先发优势，或行业内出现其他重大技术突破，则公司掌握的技术仍将面临先进程度落后于行业未来技术水平而被替代的风险，从而对公司发展造成较大不利影响。
（2）技术人员流失风险
公司所涉及业务领域是典型的技术密集型业务板块，对于研发人员的依赖程度较高。公司已针对优秀人才实施了相应的激励措施，对稳定公司数字化核心技术团队起到了积极作用。但随着行业数字化转型升级整体加快，相关企业对于核心技术人才的竞争日趋激烈，如果公司无法持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，则存在核心技术人员流失的风险，将对公司数字化转型的持续研发能力以及技术能力的储备造成不利影响。
7、其他风险
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公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
二、本次申请上市的股票发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准
3-3-14浙江众合科技股份有限公司上市保荐书
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股份的数量不超过166860000股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终向特定对象发行股票的数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的股票数量为准。
本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方和一致行动人的
3-3-15浙江众合科技股份有限公司上市保荐书
本次认购数量上限，并控制单一发行对象及其关联方和一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后的总股份数量上限，确保公司控制权结构不发生变化。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次向特定对象发行 A 股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（九）本次发行决议有效期本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（十）募集资金用途本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过124600.00万元（含
124600.00万元），所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额基于自研芯片的数字孪生工业控
141096.0631632.86
制平台研发及产业化项目
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大交通领域数字化关键技术研发
247749.7836196.50
及产业化项目
3无人感知技术研发项目26329.8619418.58
4补充流动资金37352.0637352.06
合计152527.76124600.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）保荐代表人
财通证券指定齐恒、庞海丽二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：
齐恒先生执业情况：现任财通证券投资银行总部业务总监，注册保荐代表人，非执业注册会计师，税务师及中级会计师；曾参与泰坦股份 IPO、超图软件向特定对象发行股票等项目。
庞海丽女士执业情况：现任财通证券投资银行总部高级业务副总监，注册保荐代表人；曾参与三孚股份 IPO、泰坦股份 IPO、超图软件向特定对象发行股票等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：吕振。
其他项目组成员包括：石培爱、李保才、胡志良、邵智宣。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
3-3-17浙江众合科技股份有限公司上市保荐书
本次发行战略配售持有上市公司或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有上
市公司或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在上市公司或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与上市公司的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与上市公司之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
3-3-18浙江众合科技股份有限公司上市保荐书
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
六、本次向特定对象发行股票并上市的批准和授权
（一）本次证券发行履行的决策程序
1、董事会审议程序
2022年11月11日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了
与本次发行的有关议案。由于全面实行股票发行注册制相关制度规则的公布实施，发行人于2023年4月23日、2023年4月28日分别召开第八届董事会第二十次
会议、二十一次会议，审议通过了与本次发行的有关议案。
2、股东大会审议程序
2022年11月30日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
与本次发行的有关议案。由于全面实行股票发行注册制相关制度规则的公布实施，发行人于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了与本次发行的有关议案。
（二）保荐机构意见
发行人本次发行已经获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
3-3-19浙江众合科技股份有限公司上市保荐书册管理办法》”）等法律法规的相关规定及发行人《公司章程》的规定。发行人已就本次发行取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。
七、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查
（一）发行人符合板块定位及国家产业政策
发行人自1999年设立时就从事半导体材料的研发、生产及销售，自2009年开始进入智慧交通行业，并逐步成长为城市轨道交通业务中信号系统、自动售检票系统的第一梯队。同时发行人利用在城市轨道交通这一应用场景的行业理解和深厚积淀，借助新兴数字化技术，于2021年正式开启了产业数智化业务。经过20余年的发展，发行人确立了以“产业数智化”与“智慧交通+泛半导体”紧密结合的“一体两翼”发展方向，着力构建数字化赋能智慧交通与半导体业务的生态圈。
本次募投项目为“基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目”
“大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目”“无人感知技术研发项目”和
补充流动资金，上述投向符合国家产业政策要求。
发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业；不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）中的落后产能；不属于国家发展和改革委
员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许
可准入类项目，符合国家产业政策。
3-3-20浙江众合科技股份有限公司上市保荐书
（二）保荐机构核查情况
保荐机构主要履行了如下核查程序：
核查发行人主营业务情况，核查本次募投项目的可行性研究报告、固定资产投资备案等材料中列示的产品明细，并与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的淘汰类、限制类产业名录对比；与《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）中的落后产能比对；与国家发展和改
革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目进行比对。
经核查，发行人符合主板板块定位及国家产业政策。
八、本次证券上市符合上市条件情况
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》相关规定
1、发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
2、发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十七条的规定发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
3-3-21浙江众合科技股份有限公司上市保荐书
（二）本次向特定对象发行符合《证券法》相关规定
1、发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》第九条的规定
发行人本次向特定对象发行股票不存在《证券法》第九条第三款规定的情形。
发行人本次向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，未违反该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
2、发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十条的规定
发行人已聘请本保荐机构担任本次向特定对象发行股票的保荐人，符合该条“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人”的规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会颁布的《注册管理办法》等法律法规规定的条件，符合该条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”的要求。
（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》相关规定
1、发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）发行人2017年向唐新亮等发行人民币普通股购买相关资产、向6名
认购对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金使用均已按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定履行相应的审批决策程序并及时进行相应的信息披露，不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形；
（2）发行人2022年度财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会审〔2023〕4363号标准无保留意见审计报告，不存在“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
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规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外”的情形；
（3）发行人依法生产经营。公司现任董事、监事和高级管理人员任职资格均符合《公司法》《证券法》等的相关规定，不存在“现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”“上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形；
（4）2018年6月国务院发布的《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发〔2018〕42号）指出“坚持科技体制改革、国有企业和国有资产管理体制改革方向，推动高校所属企业清理规范，促使高校聚焦教学科研主业，对与高校教学科研无关的企业，可结合实际对所属企业进行全面清理，根据不同情况采取不同方式，分类实施改革。”公司原实际控制人为浙江大学，浙江大学曾通过浙大控股、圆正集团及其一致行动人以及网新集团间接控制公司19.24%股权；自2019年7月8日起公司变更为无实际控制人状态。公司原控股股东为网新集团，报告期初至2020年3月，网新集团曾通过网新科技、成尚科技、网新教育合计持有公司19.02%股份，系公司控股股东；自2020年8月起，公司变更为无控股股东状态。
公司原控股股东及实际控制人在控股或控制公司期间“不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”。
（5）公司在生产经营过程中，遵守公司相关法律法规，不存在“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”综上所述，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十一条的规定。
2、发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过124600.00万元（含
3-3-23浙江众合科技股份有限公司上市保荐书
124600.00万元），所募集资金在扣除发行费用后拟用于“基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目”“大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目”“无人感知技术研发项目”和补充流动资金。
本次募集资金投资项目“基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目”“大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目”和“无人感知技术研发项目”均主要为投资建设实验室，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于“四十五、研究和试验发展”之“专业实验室、研发（试验）基地”中“不产生实验废气、废水、危险废物”对应类型，无需申报建设项目环境影响评价，无需履行环评审批或备案手续。
本次募集资金投资项目“基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目”“大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目”和“无人感知技术研发项目”均已经浙江省杭州市临安区发展和改革局备案，各项目建设用地均已取得不动产权证书，“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”。
（2）该项目实施后，符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
综上所述，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条的规
定
本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
3-3-24浙江众合科技股份有限公司上市保荐书
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
综上所述，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
九、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计
（一）持续督导事项年度内对发行人进行持续督导。
1.督导发行人有效执行并完善防止根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往大股东、其他关联方违规占用发行人来、对外担保的监管要求》精神，协助发行人制订、资源的制度执行有关制度。
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》
2.督导发行人有效执行并完善防止的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利高管人员利用职务之便损害发行人
用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管利益的内控制度
理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3.督导发行人有效执行并完善保障
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
关联交易公允性和合规性的制度，并合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
对关联交易发表意见
4.督导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
5.持续关注发行人募集资金的使用、会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更投资项目的实施等承诺事项发表意见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
6.持续关注发行人为他人提供担保
注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规等事项，并发表意见性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约定有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
3-3-25浙江众合科技股份有限公司上市保荐书
荐机构履行保荐职责的相关约定做出解释或出具依据
（四）其他安排无
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司
法定代表人或授权代表：章启诚
办公地址：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼
保荐代表人：齐恒、庞海丽
电话：0571-87821367
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，浙江众合科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性
文件的相关规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行 A 股股票在深圳证券交易所上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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项目协办人：
吕振
保荐代表人：
齐恒庞海丽
保荐业务负责人：
李斌
内核负责人：
王跃军
保荐机构总经理：
黄伟建
保荐机构董事长、法定代表人：
章启诚财通证券股份有限公司年月日
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