胜利精密:关联交易决策制度（2023年7月修订）

苏州胜利精密制造科技股份有限公司关联交易决策制度
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关联交易决策制度
（2023年7月修订）
第一章总则
第一条为保证苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，参照《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），制定本制度。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章关联方和关联关系
第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事(不含同为双方的独立董事）)、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
1苏州胜利精密制造科技股份有限公司关联交易决策制度
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第九条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于：
（一）购买或销售原材料、燃料、动力；
（二）购买或销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
2苏州胜利精密制造科技股份有限公司关联交易决策制度
（四）委托或受托购买、销售；
（五）代理；
（六）租赁；
（七）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；
（八）提供担保（反担保除外）；
（九）委托或受托管理资产或业务；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）许可协议；
（十二）赠与；
（十三）债务重组；
（十四）与关联方共同投资；
（十五）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
3苏州胜利精密制造科技股份有限公司关联交易决策制度
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易的决策程序
第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
第十五条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回
4苏州胜利精密制造科技股份有限公司关联交易决策制度
避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；关联股东有特殊情况且
征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
对应当由社会公众股股东分类表决的关联交易事项，除应由全体股东大会表决通过外，还须经出席会议的社会公众股股东单独表决通过。
第十九条公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产、获得债务豁免和接受提供担保等不涉及对价支付、不附有任何义务的公司单方面
5苏州胜利精密制造科技股份有限公司关联交易决策制度获得利益的交易除外）金额在人民币3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施。
第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十一条公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，由公司董事会审议批准。并在签订协议后的两个工作日内按《上市规则》要求进行公告。
第二十二条公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联
交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十三条独立董事对须提交董事会审议表决的关联交易在董事会会议召
开前就其是否提交董事会审议先予以书面确认，并在董事会表决时发表单独意见。
第二十四条需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
6苏州胜利精密制造科技股份有限公司关联交易决策制度
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十五条关联交易涉及第九条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十九条、第二十一条或第二十二条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十九条、第二十一条
或第二十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十九条、第二十一条或第二十二条的规定。已经
按照第十九条、第二十一条或第二十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条公司与关联人首次进行第九条第（一）项至第（四）项所列与
日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用第十九条、第二十一条的规定。公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第十九条规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到第二十一条规定标准的，除应当及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。
第二十八条对于第二十七条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过
程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行第十九条和第二十一条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照第二十一条的规定履行披露义务和相关审议程序。
第二十九条不属于董事会或股东大会批准范围由公司总经理会议批准的关
联交易事项，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
7苏州胜利精密制造科技股份有限公司关联交易决策制度
第三十条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第三十一条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）独立董事的书面确认；
（八）董事会要求的其他材料。
第三十二条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十五条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第三十三条股东大会、董事会、总经理会议依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第三十四条需董事会或股东大会批准的关联交易应获得董事会或股东大会的事前批准。
第三十五条关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准的，不得执行。
第三十六条上市公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度
8苏州胜利精密制造科技股份有限公司关联交易决策制度
规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章其他事项
第三十七条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或公司章程的规定为准。
第三十九条本制度经股东大会通过后生效，由公司董事会负责解释。
第四十条董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本制度进行修改并报股东大会批准。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2023年7月
9