东方钽业:宁夏东方钽业股份有限公司董事会授权管理办法

宁夏东方钽业股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章总则
第一条为进一步规范完善宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称公司）法人治理体系和内部控制，规范董事会授权管理行为，提高公司决策效率，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》
的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内将公司章
程和股东大会赋予董事会职权中的部分事项决定权授予董事长、总经理等被授权人。
第三条本办法所称“下属企业”是指公司直接或间接出资且拥有实际控制权的企业。
第四条授权管理的基本原则是：
（一）依法合规原则：授权事项不得超过《公司法》以及上市公司监
管法规和《公司章程》规定的范围。董事会可将法定职权外的部分《公司章程》规定职权进行授权；凡属董事会法定职权的，不得授权董事长、总经理等被授权人行使。
（二）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。董事会授权范围内的事项，如公司认为可能会对公司造成重大影响的，仍应提交董事会审批。
-1-（三）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授
权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。
（四）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并
根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
第五条公司董事会授权过程中行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。
第二章职责分工
第六条股东大会董事会依据以下权利/权力来源，对公司行使管理职
权：
——依据《公司法》等法律法规、《公司章程》赋予的权利。
第七条股东大会是公司的最高权力机构，在法律法规和《公司章程》规定的权限内，通过股东大会审批或审议重大事项。董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，依据被赋予的职权，通过董事会会议审批或审议重大事项。
第八条董事长负责董事会全面工作，行使《公司章程》规定的职权，并依据授权审议、审批董事会授权事项。对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应召开专题会议，集体研究讨论，企业领导人可以视议题内容参加或者列席。
第九条总经理是公司法定代表人，行使主持公司生产经营和管理及
《公司章程》规定的职权。对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见。因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。
第十条党委会是党委议事和决策机构，依照党对国有企业全面领导
原则及相关规定前置研究或讨论、决定公司重大事项。
-2-第三章授权管理
第十一条董事会根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模
与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，可将一定范围内的公司治理、战略管理、投资管理、经营管理、财务管理、人力资源管理等事项授
予董事长、总经理决策。董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。
第十二条董事会对授权采取“制度+清单”的管理模式，在保持制度
相对稳定性的同时，通过清单的动态调整，提高决策效率，更好地满足企业生产经营管理的实际需要。未在本制度和清单中进行的授权，董事会也可在董事会权限内通过其他相关具体制度进行授权。
第十三条授权事项分为清单授权事项及专项授权事项。清单授权事
项为本办法规定的授权事项。董事会应当制订授权事项清单，经公司党委会研究讨论后，由董事会决定。授权事项清单实行动态管理，董事会应当及时对授权事项清单进行优化调整。专项授权事项指将某一类事项（或某一事项）以授权管理书、董事会决议的方式进行授权，授权应为书面形式并载明被授权人姓名（名称）、授权事项、权限、期限、是否可以转授权等内容并由授权主体签字或盖章。
第十四条董事会授权清单，按照以下程序进行调整：
（一）对于在董事会授权范围内的权限清单调整，由相关单位或人员
提出意见，经总经理办公会审议后，由董事长审批。经审批后的权限清单报董事会备案。
（二）对于超出董事会授权范围的权限清单调整，由相关单位或人员按照
《董事会议事规则》提出议案，提交董事会审议。
第十五条被授权人依据授权决定重大事项，涉及公司“三重一大”事项的，应履行公司党委前置研究程序。
涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工-3-会的相关意见或建议。
第四章授权监督
第十六条董事会有权对被授权人的决策过程和执行情况进行监督，并听取被授权人对行权情况的报告。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十七条发生以下情况，董事会可对有关授权进行调整或终止：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）董事会认为应当变更的其他情形。
第十八条如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为
应当终止授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为事项存在重大风险、重大意见分歧或应回避事项时，可以建议事项提交董事会审议。授权对象认为必要时，也可以建议董事会终止有关授权。
第十九条发生授权调整或终止时，公司应及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。
第五章授权责任
第二十条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管-4-责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。
第二十一条授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严
格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第二十二条授权对象在决策或执行授权事项时，未履职或未正确履职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严重不良影响的，责任人应承担相应的责任。
第二十三条被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失或其他严
重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程的决定；
（二）未正确行使授权进行决策导致重大损失；
（三）超越授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他追责情形。
第二十四条授权决策事项出现重大问题，公司董事会作为授权主体的管理责任不予免除。
第六章附则
第二十五条当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事
项决策预期效果时，总经理办公会有责任将该事项提交董事会再行决策。
第二十六条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法
规或《公司章程》及其附件的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件或《公司章程》及其附件的规定执行。
第二十七条本办法解释权归公司董事会。
-5-第二十八条本办法经董事会审议通过之日起生效。
-6-类别序号授权事项董事长总经理总经理办公会
1.1公司职能规划和专项规划—审议审批
1.战略规划1.2二级出资企业中长期发展战略规划—审议审批
1.3二级出资企业主业调整及调整方案—审议审批
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一
期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产本项中的交易事项包括但不限总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为于：购买或出售资产（不包括购准；买原材料、燃料和动力，以及出（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占售产品、商品等与日常经营相关上市公司最近一期经审计净资产的10%以下，该的资产购买或者出售行为，但资交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值产置换中涉及到的此类资产购买的，以较高者为准；
或者出售行为，仍包括在内）；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
2.1—审议审批对外投资（含委托理财、委托贷度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年款、对子公司投资等）；租入或度经审计营业收入的10%以下；
租出资产；签订管理方面的合（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年同；赠与或者受赠资产；债权或度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
者债务重组；研究与开发项目的经审计净利润的10%以下；
2.交易类转移；签订许可使用协议；深圳（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
证券交易所认定的其他交易占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以下。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的2.1条交
2.2—审议审批易（深圳证券交易所另有规定的除外）与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的
—审议审批交易
2.3关联交易
与关联法人发生的交易金额占上市公司最近一
—审议审批
期经审计净资产的0.5％以下的交易
公司对外捐赠、赞单项金额超过10万元的审批审议审核
2.4对外捐赠、赞助助年度预算和计划（含）
内单项金额不超过10万元的—审议审批
3.财务管理3.1二级出资企业利润分配方案—审议审批
4.人力资源管理4.1公司薪酬分配方案（不包含董事、监事津贴和高管薪酬）—审议审批