普源精电:普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：688337证券简称：普源精电公告编号：2023-057
普源精电科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
（2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2023年9月末实施完毕；
该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；（3）公司总股本以本次向特定对象发行前179822740股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
（4）假设本次发行股票数量为5300676股，该数量仅用于计算本次以简易
程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
（5）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为29000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（6）2022年度归属于上市公司股东的净利润为9248.84万元，归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润为4698.08万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相比2022年度存在增
长10%、持平、下降10%三种情形，依此测算2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（上述假设不构成盈利预测）；
（7）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
（8）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股
票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（9）本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时
间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司就本次发行对2023年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2022年/2022年2023年/2023年12月31日
项目
12月31日本次发行前本次发行后总股本（股）121309554179822740185123416
假设1：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%归属于上市公司股东的净利润
92488402.42101737242.66101737242.66
（元）扣除非经常性损益后归属于上市公
46980832.2351678915.4551678915.45
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.560.570.56
稀释每股收益（元/股）0.560.570.56基本每股收益（扣除非经常性损益
0.280.290.29后、元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.280.290.29后、元/股）
假设2：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平归属于上市公司股东的净利润
92488402.4292488402.4292488402.42
（元）扣除非经常性损益后归属于上市公
46980832.2346980832.2346980832.23
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.560.510.51
稀释每股收益（元/股）0.560.510.51基本每股收益（扣除非经常性损益
0.280.260.26后、元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.280.260.26后、元/股）
假设3：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10%归属于上市公司股东的净利润
92488402.4283239562.1883239562.18
（元）扣除非经常性损益后归属于上市公
46980832.2342282749.0142282749.01
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.560.460.46
稀释每股收益（元/股）0.560.460.46基本每股收益（扣除非经常性损益
0.280.240.23后、元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.280.240.23后、元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有较大幅度增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注于通用电子测量仪器领域的前沿技术开发与突破，以通用电子测量仪器的研发、生产和销售为主要业务，主要产品包括数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。本次募集资金投资项目紧密围绕国家科技创新领域和公司主营业务展开。
其中，马来西亚生产基地项目主要系针对公司现有各类中端及经济型产品的扩产项目，建成后将新增8条生产线，具备年产8万台数字示波器、射频类仪器、电源及电子负载等电子测量仪器的生产能力，有利于进一步推动公司全球化战略布局，加强和保障产品供应能力，满足公司战略发展需要。
西安研发中心建设项目的研究方向和课题主要围绕高性能微波部件及无线
通信协议，通过突破高频段、超宽带微波射频类仪器部件工艺设计及无线通信协议分析相关的关键技术，助力公司现有射频类仪器产品研发升级，提高产品品类的全面性，对标电子测量仪器领域国外公司最新先进产品，为公司现有业务向高端化延伸提供技术基础，从而进一步提升公司核心竞争力。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备公司视人才为第一生产力，建立了中国电子测量仪器行业顶级的人才梯队和
培养体系，有效保障了公司战略的实施与长期发展。公司技术研发核心团队专注于通用电子测量仪器领域的技术研发和应用，平均拥有超过15年的电子测量仪器行业从业经验，并拥有大量的核心专利和知识产权，具备丰富的理论基础和项目研发经验。
（2）技术储备
公司十分重视产品和技术的研究与开发，自成立以来对产品和技术进行了长期持续不断的研发投入，经过20多年的发展，已经在数字示波器、波形发生器、射频类仪器、功率类仪器和仪表等电子测量仪器方向推出了一系列的市场成功的产品，并积累了大量的核心技术，尤其针对西安研发中心的主要研发方向储备了芯片技术、仪器仪表技术、电子电路技术、机械机构技术、信号处理技术等重要技术。
（3）市场储备
公司已在全球范围内建立了较为完备的销售体系，包括在美国、欧洲、日本、新加坡等国家或地区设立海外子公司，在巴西、印度、韩国、越南等国家或地区设立营销代表处。公司通过本地化员工部署，围绕市场、技术、服务等方面为客户创造价值，获得下游客户的广泛认可。公司积累的优质客户资源为募投项目的实施提供了有力保障。
（五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更、募集资金管理与监督等进行了规定。
募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、完善公司内部控制建设，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营效果，促进实现发展战略。
3、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，完善公司的战略布局，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《普源精电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回
报。（六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东苏州普源精电投资有限公司、实际控制人王悦及其一致行动人王铁军、李维森作出
承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海
证券交易所或其他证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所或其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
2、董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海
证券交易所或其他证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所或其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”特此公告。
普源精电科技股份有限公司董事会
2023年7月15日