中环装备:中信证券股份有限公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二三年七月
1声明与承诺
中信证券股份有限公司接受中节能环保装备股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对
所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核
查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
2释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股本核查意见指份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募重组报告书指集配套资金暨关联交易报告书》
中环装备发行股份及支付现金购买中国环保持有的环境科技100%股权，发行股份购买河北建投持有的中节能石家庄19%股权、中节本次交易、本次重组指
能沧州19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、
承德环能热电14%股权并募集配套资金的行为
中环装备/上市公司/公司指中节能环保装备股份有限公司
中节能环境科技有限公司、中节能（石家庄）环保能源有限公司、
中节能（沧州）环保能源有限公司、中节能（保定）环保能源有限标的公司指
公司、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司、承德环能热电有限责任公司
中节能环境科技有限公司100%股权、中节能（石家庄）环保能源有
限公司19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司19%股权、中
交易标的/标的资产指节能（保定）环保能源有限公司19%股权、中节能（秦皇岛）环保
能源有限公司19%股权、承德环能热电有限责任公司14%股权
重组交易对方/交易对方指中国环保、河北建投
中国环保指中国环境保护集团有限公司，本次交易的交易对方河北建投指河北建设投资集团有限责任公司，本次交易的交易对方环境科技指中节能环境科技有限公司，本次交易的标的公司中节能石家庄指中节能（石家庄）环保能源有限公司，本次交易的标的公司中节能沧州指中节能（沧州）环保能源有限公司，本次交易的标的公司中节能保定指中节能（保定）环保能源有限公司，本次交易的标的公司中节能秦皇岛指中节能（秦皇岛）环保能源有限公司，本次交易的标的公司承德环能热电指承德环能热电有限责任公司，本次交易的标的公司中信证券、本独立财务顾指中信证券股份有限公司问
中企华、中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司深交所指深圳证券交易所
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
指标的资产本次评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）过渡期间指的期间评估基准日指2022年5月31日《发行股份及支付现金购上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发指买资产协议》行股份及支付现金购买资产协议》3《发行股份及支付现金购上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发指买资产之补充协议》行股份及支付现金购买资产之补充协议》《发行股份购买资产协上市公司与河北建投签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发指议》行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补上市公司与河北建投签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发指充协议》行股份购买资产之补充协议》上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发《盈利预测补偿协议》指行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发指充协议》行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议的补充协议》
不包括中节能环境科技有限公司（母公司）、中节能（鹤岗）环保能
源有限公司、中节能（平山）环保能源有限公司、中节能（怀来）业绩承诺资产指环保能源有限公司四家公司后的中节能环境科技有限公司合并报表范围国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中企华评估为本次重组出具的《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的中节能环境科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6315号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中节能（石家庄）环保能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6315-01号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中节能（沧州）环保能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评评估报告、资产评估报告指报字（2022）第6315-02号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中节能（保定）环保能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6315-03号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中节能（秦皇岛）环保能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6315-04号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的承德环能热电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字
（2022）第6315-05号）
公司章程指《中节能环保装备股份有限公司章程》董事会指中节能环保装备股份有限公司董事会股东大会指中节能环保装备股份有限公司股东大会
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民
A 股 指
币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元
注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
4目录
声明与承诺.................................................2
释义....................................................3
目录....................................................5
第一节本次交易概况.............................................6
一、本次重组情况概要............................................6
二、本次交易具体方案............................................8
第二节本次交易的实施情况.........................................14
一、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................14
二、本次交易的实施情况..........................................14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..................16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........................16六、相关协议及承诺的履行情况.......................................16
七、相关后续事项的合规性及风险......................................16
第三节独立财务顾问意见..........................................18
5第一节本次交易概况
一、本次重组情况概要本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境科技
100%股权、通过发行股份方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄19%股权、中节
能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权、承德环能热电14%股权。本次交易前，环境科技持有中节能石家庄81%股权、中节能保定75.69%股权、中节能秦皇岛66.16%股权、中节能沧州71%股权、承德环能热电51%股权。具体情况如下图所示：
本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。具体情况如下图所示：
6上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为4.63元/股，不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
根据中企华评估出具的标的资产评估报告，以2022年5月31日为评估基准日，环境科技100%股权的评估价值为1075574.85万元、中节能石家庄19%股权的评估价值
为11594.46万元、中节能保定19%股权的评估价值为11649.02万元、中节能秦皇岛
19%股权的评估价值为8136.12万元、中节能沧州19%股权的评估价值为6612.12万元、承德环能热电14%股权的评估价值为2846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为1075574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为40838.32万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中现金对价部分拟通过发行股份募集配套资金所筹集的相应资金支付，具体情况如下：
交易作价股份对价金额现金对价金额
交易对方股份对价数量（股）（万元）（万元）（万元）
中国环保1075574.85968017.372090750248107557.49
河北建投40838.3240838.3288203710-
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
（二）募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过300000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经中国证监会注册后，根据询价结果最终
7确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金限额
1支付现金对价107557.49
2补充流动资金192442.51
合计300000.00
募集配套资金中拟用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配
套资金总额的50%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日5.784.63
前60个交易日6.425.14
8股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前120个交易日7.045.63
本次发行股份购买资产的发行价格为4.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按如下公式进行相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中国环保、河北建投。
4、交易金额及对价支付方式
根据中企华评估出具的标的资产评估报告，以2022年5月31日为评估基准日，环境科技100%股权的评估价值为1075574.85万元、中节能石家庄19%股权的评估价值
为11594.46万元、中节能保定19%股权的评估价值为11649.02万元、中节能秦皇岛
19%股权的评估价值为8136.12万元、中节能沧州19%股权的评估价值为6612.12万元、承德环能热电14%股权的评估价值为2846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为1075574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为40838.32万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中现金对价部分拟通过
9发行股份募集配套资金所筹集的相应资金支付，具体情况如下：
交易作价股份对价金额现金对价金额
交易对方股份对价数量（股）（万元）（万元）（万元）
中国环保1075574.85968017.372090750248107557.49
河北建投40838.3240838.3288203710-
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
5、发行股份数量
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行
股份方式支付的转让对价/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为
2178953958股。其中，向中国环保发行2090750248股股份，向河北建投发行
88203710股股份。
自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
6、股份锁定期
中国环保通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国环保在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
河北建投通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如该等股份
10由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、过渡期损益安排
标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损应由交易对方补足。
8、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东共同享有。
9、业绩承诺概况
根据上市公司与中国环保签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人业绩承诺如下：业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年业绩承诺期间各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的息前税后
利润分别不低于141637.16万元、137557.94万元和142143.70万元。该等利润不含业绩承诺资产利息费用及计提的预计负债金额。
为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，避免质押对价股份对业绩补偿义务的影响，中国环保作出承诺：“本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”综上所述，中国环保已出具承诺在业绩承诺期间内对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。
上述承诺息前税后利润在计算时未扣除业绩承诺资产利息费用和计提的预计负债金额。如扣除利息费用和计提的预计负债金额，根据环境科技预测，2023年-2025年业绩承诺资产的归母净利润金额为74613.46万元、77259.73万元和87256.44万元。提
11示投资者关注承诺息前税后利润的计算口径与净利润存在一定差异。
（二）募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过300000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现
金对价和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的
25%或募集配套资金总额的50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行
股份发行期首日。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
3、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
12上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过300000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。
13第二节本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已获得上市公司控股股东中国节能的批复同意；
2、本次交易已经交易对方中国环保、河北建投内部决策通过；
3、本次交易方案已经标的公司环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中节能沧
州、中节能秦皇岛、承德环能热电内部决策机构审议通过；中节能保定、中节能沧州、
中节能秦皇岛、承德环能热电小股东已放弃相关股权转让的优先购买权；
4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议决议审议通过；
6、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
7、本次交易获得国务院国资委批准；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意中国环保及其一致行
动人免于以要约方式收购上市公司；
9、本次交易获得深交所审核通过；
10、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号）。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易之标的资产为中国环保持有的环境科技100%股权、河北建投持有的中节
能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%
14股权及承德环能热电14%股权。
根据各标的公司主管市场监督管理局或行政审批局换发的《营业执照》等文件，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕，环境科技、中节能石家庄成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电成为上市公司控股子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
（二）验资情况根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能环保装备股份有限公司验资报告》（众环验字(2023)0200023号），截至2023年6月26日，交易对方中国环保以其持有的环境科技100%股权缴纳出资，河北建投以其合计持有的标的资产少数股权缴纳出资，相应股权已经变更至中环装备名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，中环装备新增注册资本合计人民币2178953958元。
（三）期间损益归属自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损应由交易对方补足。
（四）新增股份登记情况
2023年7月5日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司
本次发行股份数量为2178953958股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为2606198010股。
（五）现金对价支付情况
截至本核查意见出具日，中环装备尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
15四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况本次交易过程中，上市公司与交易对方中国环保签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》；与交易对方河北建投签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
161、上市公司尚需向交易对方中国环保支付现金对价；
2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就
前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
3、上市公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增加、公
司章程变更等事宜的变更登记或备案手续；
4、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的
有关约定；
5、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
6、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
截至本核查意见出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
17第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有环
境科技100%股权、中节能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%
股权、中节能沧州19%股权及承德环能热电14%股权并完成相关验资，中环装备本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披
露的信息存在重大差异的情况。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管
理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事
项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
18（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人康昊昱王泽师李中杰中信证券股份有限公司年月日