凯赛生物:关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688065证券简称：凯赛生物公告编号：2023-038
上海凯赛生物技术股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票拟归属数量：2.6204万股
* 归属股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
一、2020年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、授予数量：公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
授予的限制性股票总量为50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
41668.1976万股的0.12%。其中，首次授予40万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额41668.1976万股的0.10%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；
预留授予10万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41668.1976万股的
0.02%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
鉴于公司2021年资本公积转增股本方案已实施完毕，本激励计划首次授予的限制性股票数量调整为56万股，预留授予的限制性股票数量调整为14万股。
3、授予价格：41.78元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励
对象可以每股 41.78 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
4、激励人数：首次授予58人，为公司核心技术人员、管理/技术/业务骨干、以及董事会认为需要激励的其他人员；预留授予54人，为董事会认为需要激励的其他人员。
15、具体归属安排：
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期25%授予之日起30个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期25%授予之日起42个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起42个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期25%授予之日起54个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起54个月后的首个交易日起至首次
第四个归属期25%授予之日起66个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自预留部分授予之日起18个月后的首个交易日起至
第一个归属期30%预留部分授予之日起30个月内的最后一个交易日止自预留部分授予之日起30个月后的首个交易日起至
第二个归属期30%预留部分授予之日起42个月内的最后一个交易日止自预留部分授予之日起42个月后的首个交易日起至
第三个归属期40%预留部分授予之日起54个月内的最后一个交易日止
6、任职期限与业绩考核要求：
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2021年-2024年4个会计年度，预留授予部分的考核年度为2022年-2024年3个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予部分业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B归属期
公司层面归属比例100%公司层面归属比例80%
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，20211、以2020年营业收入为基数，2021
第一个归属期年营业收入增长率不低于30%；年营业收入增长率不低于20%；
2、以2020年净利润为基数，2021年2、以2020年净利润为基数，2021年
净利润增长率不低于30%。净利润增长率不低于20%。
2公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，20221、以2020年营业收入为基数，2022
第二个归属期年营业收入增长率不低于69%；年营业收入增长率不低于44%；
2、以2020年净利润为基数，2022年2、以2020年净利润为基数，2022年
净利润增长率不低于69%。净利润增长率不低于44%。
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，20231、以2020年营业收入为基数，2023
第三个归属期年营业收入增长率不低于120%；年营业收入增长率不低于73%；
2、以2020年净利润为基数，2023年2、以2020年净利润为基数，2023年
净利润增长率不低于120%。净利润增长率不低于73%。
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，20241、以2020年营业收入为基数，2024
第四个归属期年营业收入增长率不低于186%；年营业收入增长率不低于107%；
2、以2020年净利润为基数，2024年2、以2020年净利润为基数，2024年
净利润增长率不低于186%。净利润增长率不低于107%。
注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以经审计的归属
于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
本激励计划预留授予部分业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B归属期
公司层面归属比例100%公司层面归属比例80%
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，20221、以2020年营业收入为基数，2022
第一个归属期年营业收入增长率不低于69%；年营业收入增长率不低于44%；
2、以2020年净利润为基数，2022年2、以2020年净利润为基数，2022年
净利润增长率不低于69%。净利润增长率不低于44%。
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，20231、以2020年营业收入为基数，2023
第二个归属期年营业收入增长率不低于120%；年营业收入增长率不低于73%；
2、以2020年净利润为基数，2023年2、以2020年净利润为基数，2023年
净利润增长率不低于120%。净利润增长率不低于73%。
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，20241、以2020年营业收入为基数，2024
第三个归属期年营业收入增长率不低于186%；年营业收入增长率不低于107%；
2、以2020年净利润为基数，2024年2、以2020年净利润为基数，2024年
净利润增长率不低于186%。净利润增长率不低于107%。
当公司当年度营业收入或净利润指标其中之一达到“业绩考核目标 A”时，公司层面归属比例为100%；当公司当年度营业收入与净利润指标均未达到“业绩考核目标 B”时，公司层面归属比例为 0；当公司当年度营业收入、净利润指标出现其他组合时，公司层面归属比例为80%。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年
3计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3）满足部门层面的业绩考核要求
在公司业绩目标达成的条件下，部门层面的考核根据公司现行的业绩考核相关制度实施，依据部门层面的考核结果确定归属比例。
部门层面考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的归属比例如下表所示：
评价标准 A B C
部门层面归属比例100%85%65%
注：评价标准“A”对应公司年度业绩考核分数为 85 分以上，评价标准“B”对应公司年度业绩考核分数为 60-85分，评价标准“C”对应公司年度业绩考核分数为低于 60分。
（4）满足个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际归属的归属比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的归属比例如下表所示：
评价标准 A B C
个人层面归属比例100%80%0
注：评价标准“A”对应公司年度业绩考核分数为 85 分以上，评价标准“B”对应公司年度业绩考核分数为 60-85分，评价标准“C”对应公司年度业绩考核分数为低于 60分。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面
归属比例×部门层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年10月9日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
4同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 10 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-009），独立董事张冰先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年10月10日至2020年10月20日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年10月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-014）。
4、2020年10月26日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2020年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。
5、2020年11月30日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
6、2021年10月8日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过
了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限5制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2022年8月29日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022年8月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
8、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了
《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
2023年7月13日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）限制性股票历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予价格授予数量授予日期授予人数（调整后）（调整后）
2020年11月30日41.78元/股56万股58人
预留授予限制性股票情况如下：
授予价格授予数量授予日期授予人数（调整后）（调整后）
2021年10月8日41.78元/股14万股54人
（四）激励计划各期限制性股票归属情况
6截至本公告披露日，公司2020年限制性股票激励计划归属情况如下：
首次授予部分归属价格归属价格及数归属期次归属人数归属日期归属数量作废数量（调整后）量的调整情况
第一个归属期47人2022年9月15日41.96元/股10.78万股8.4万股注预留授予部分
截止本公告披露日，本激励计划预留授予的限制性股票尚未归属。
注：2021年资本公积转增股本方案已实施完毕，授予数量调整为56万股，授予价格由
60.00元/股调整为59.20元/股，2021年年度权益分派实施完毕，授予价格由59.20元/股调整
为 41.96 元/股，具体内容详见公司 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的公告》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及2022年9月17日披露的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2023年7月13日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司
2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划预留授予部分第一个归
属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为2.6204万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的44名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第一个归属期根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，预留授予部分激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起18个月后的首个交易日起至预留授予之日起30个月内的最后一个交易日止”。
本激励计划预留授予日为2021年10月8日，因此预留授予部分激励对象的第一个归属期为2023年4月8日至2024年4月7日。
2、限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，
7现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，符合归属条计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，符合归属
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、归属期任职期限要求：
本激励计划预留授予部分拟归属的44
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足名激励对象符合归属任职期限要求。
12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求：
预留授予部分第一个归属期的考核年度为2022年，当公司满足下列两个条件之一时，公司层面归属比例为100%：1、以2020年营业收入为基数，2022年营公司2022年营业收入为244110.40万业收入增长率不低于69%；2、以2020年净利润为基元，同比2020年增长63.05%；2022年数，2022年净利润增长率不低于69%。归属于上市公司股东的净利润为当公司满足下列两个条件之一时，公司层面归属比56802.48万元（扣除股份支付费用影响），同比2020年增长24.02%。
例为80%：1、以2020年营业收入为基数，2022年营业因此，公司层面业绩条件符合归属条收入增长率不低于44%；2、以2020年净利润为基数，件，归属比例为80%。
2022年净利润增长率不低于44%。
注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
85、部门层面业绩考核要求：
在公司业绩目标达成的条件下，部门层面的考核根据公司现行的业绩考核相关制度实施，依据部门层预留授予的激励对象中，10名激励对面的考核结果确定归属比例。象因离职不符合归属条件；其余44名部门层面考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三 激励对象所在部门考核评价结果均为个等级，对应的归属比例如下表所示： “A”，第一个归属期对应的部门层面归属比例均为100%。
评价标准 A B C部门层面
100%85%65%
归属比例
6、激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核
相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际归属的归属比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 预留授予的激励对象中，10名激励对“C”三个等级，对应的归属比例如下表所示： 象因离职不符合归属条件；其余44名激励对象个人绩效考核评价结果均为
评价标准 A B C “A”，第一个归属期对应的个人层面个人层面
100%80%0%归属比例均为100%。
归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的数量×公司层面归属比例×部门层面归
属比例×个人层面归属比例。
本激励计划预留授予的激励对象共54名，其中10名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的3.08万股限制性股票作废失效；公司层面归属比例为80%，已获授尚未归属的0.6556万股限制性股票作废失效。
综上所述，本激励计划预留授予第一个归属期共计44名激励对象可归属限制性股票数量为2.6204万股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-040）。
（四）监事会意见经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，因此，监事会同意公司
9依据2020年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的
44名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为2.6204万股。
（五）独立董事意见
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就。本次归属符合公司《激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的44名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合上市公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理预留授予部分限制性股票第一个归属期归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
1、授予日：2021年10月8日
2、归属人数：44人
3、归属数量：2.6204万股
4、授予价格：41.78元/股（调整后）
5、股份来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况
获授限制性可归属限制可归属数量占姓名国籍职务股票数量性股票数量获授限制性股（万股）（万股）票数量的比例
董事会认为需要激励的其他人员（44人）10.922.620424%
合计（44人）10.922.620424%
注1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公
司股本总额的20.00%。
2、本计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中“获授限制性股票数量”已剔除因个人原因离职和公司层面业绩考核而作废限制性股票。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
10四、监事会对激励对象名单的核实情况
除10名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，不符合归属条件外，本激励计划预留授予的44名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的44名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为2.6204万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划无董事、高级管理人员参与。
六、限制性股票的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师事务所认为：公司2020年限制性股票激励计划归属
11价格调整、部分限制性股票作废及预留授予部分第一个归属期符合归属条件事项已取
得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《2020年激励计划(草案)》的相关规定。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司董事会
2023年7月14日
12