嘉和美康:北京市中伦律师事务所关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、作废部分限制性股票、第一个行权期行权条

北京市中伦律师事务所
关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权、作废部分限制性股票、第一个行
权期行权条件和第一个归属期归属条件成就之法律意见书
二〇二三年七月法律意见书北京市中伦律师事务所
关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权、作废部分限制性股票、第一个行权期行权条
件和第一个归属期归属条件成就之法律意见书
致：嘉和美康（北京）科技股份有限公司
根据嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“嘉和美康”、“发行人”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》
的约定及受本所指派，本所律师作为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的
专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》《嘉和美康（北京）科
1法律意见书
技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬
与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到嘉和美康的保证：即公司业已向本所
律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、嘉和美康或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
2法律意见书意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和嘉和美康的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为嘉和美康本次激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供嘉和美康本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）、第一个行权期行权条件和第一个归属期归属条件成就事项（以下简称“本次行权”和“本次归属”）出具如下法律意见：
一、激励计划、本次注销、本次作废、本次行权及本次归属的批准与授权（一）2022年6月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）公司于2022年6月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公司于2022年6月30日至2022年7月9日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022年7月10日，公司披露了《嘉和美康（北京）科技股份有限公
3法律意见书
司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2022年7月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等相关议案。次日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年7月15日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（五）2022年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。
（六）2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销、本次
4法律意见书
作废、本次行权及本次归属已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的基本情况根据公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过的
《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，本次注销的基本情况如下：
根据公司《激励计划（草案）》，首次授予的激励对象中有32名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的8.0059万份股票期权不得行权并由公司注销。此外，因2022年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标或未完全达标，该部分已获授但未行权的45.6922万份股票期权不得行权，由公司注销。公司本次合计注销的股票期权共计53.6981万份。
综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的基本情况根据公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过的《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次作废的基本情况如下：
根据公司《激励计划（草案）》，首次授予的激励对象中有9名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的2.1888万股限制性股票不得归属并由公司作废，同时1名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的0.0960万股限制性股票，该部分限制性股票由公司作废。此外，因2022年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标或未完全达标，该部分已获授但未归属的45.9473万股限制性股票不得归属，由公司作废。本次合计作废的限制性股票数量为48.2321万股。
5法律意见书综上，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次行权的基本情况
（一）本次行权等待期的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月，第一个行权期为自股票期权相应授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权相应授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划股票期权首次授权日为2022年7月15日，股票期权第一个等待期已于2023年7月14日届满。
（二）本次行权条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权行权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
行权条件成就情况
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定根据公司说明，公司未意见或者无法表示意见的审计报告；发生左述任一情形，满*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开足行权条件。
承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
根据公司说明，本次激*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人励计划的激励对象未发选；
生左述任一情形，满足*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机行权条件。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
6法律意见书形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明，本次行
（3）激励对象行使权益的任职期限要求权的激励对象均满足该
激励对象获授的各批次股票期权行权前，须满足12个月以上的批次股票期权行权前12连续任职期限要求。个月以上的连续任职期限要求，满足行权条件。
（4）公司层面业绩考核要求：
考核年业绩考核目标
行权安排根据公司说明，根据计度 触发值（An） 目标值（Am）算口径，公司2022年归以2021年净以2021年净属于上市公司股东的净
首次授予的股票利润为基数，利润为基数，利润，并以剔除本激励
期权第一个行权2022年2022年净利2022年净利计划考核期内因公司实期润增长率达润增长率达施股权激励计划或员工
到40%到100%持股计划等激励事项产
公司层面行权比例（X），各考核年度内净利润增长率（A）实生的激励成本的影响之
际数值：
后的数值为
1.A＜An，X=0；
75003830.65元，较
2.A=An，X=40%；
2021年度净利润增长
3.An＜A＜Am，X=A/Am*100%；
51.2%，超过公司层面的
4.A≥Am，X=100%
业绩考核的触发值。因注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净此，公司层面能够实现利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划部分行权，行权比例或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值
（X）为 51.2%。
作为计算依据。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
5根据公司说明，本次行（）业务单元层面业绩考核
权的激励对象所属业务激励对象当年实际可行权额度与其所属业务单元上一年度的业单元2022年度业绩考
绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务核全部达标，业务单元单元层面的行权比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励层面的行权比例为
对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。100%。
（6）个人层面绩效考核要求：根据公司说明，本激励激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关计划首次授予部分的激
规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行励对象共计425人，其权比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、 中 32 名激励对象因个
合格（C）、待改进（D）、不合格（E）五个档次，对应的个人 人原因离职而不满足行层面行权比例（Z）如下： 权条件，不得行权；384考评结优秀良好合格待改进不合格名激励对象个人考核结
7法律意见书
果 （A） （B） （C） （D） （E） 果为 A/B，个人层面行个人层权比例为100%；2名激面行权励对象个人考核结果为
100%100%80%60%0%
比 例 C，个人层面行权比例（Z） 为 80%；2 名激励对象
激励对象可按照本激励计划规定的比例进行股票期权的行权， 个人考核结果为 D，个激励对象个人当年实际可行权额度=个人计划行权额度×公司层人层面行权比例为
面行权比例（X）×业务单元层面行权比例（Y）×个人层面行权 60%；5名激励对象个人比例（Z）。 考核结果为 E，个人层激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能面行权比例为0%。
完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
（三）行权安排
根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予部分的股票期权的第一个行权期的行权安排如下：
（1）首次授权日：2022年7月15日；
（2）可行权数量：42.2236万份；
（3）可行权人数：388人；
（4）行权价格：26.78元/份；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票；
（6）行权方式：自主行权；
（7）行权安排：自股票期权相应授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权相应授权日起24个月内的最后一个交易日当日止；
（8）可行权激励对象名单及具体情况：
本次可行权获授的股票本次可行权数量占已获
序号姓名国籍职务期权数量(万的股票期权首次授予股
份)数量（万份）票期权数量的比例
董事长、董
1夏军中国39.00009.984025.60%
事、总经理
8法律意见书
董事会认为需要激励的其他人员
132.396532.239624.35%
（387人）
合计（388人）171.396542.223624.63%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、以上激励对象已剔除离职人员及个人层面绩效考核为不合格的人员。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的股票期权已进入第一个行权期，本次行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次归属的基本情况
（一）本次归属等待期的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的第一个归属期为自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票首次授予日为2022年7月15日，截至本法律意见书签署之日，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
（二）本次归属条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票归属需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
归属条件成就情况
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定根据公司说明，公司未意见或者无法表示意见的审计报告；发生左述任一情形，满*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开足归属条件。
承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
9法律意见书
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；根据公司说明，本次激*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机励计划的激励对象未发
构行政处罚或者采取市场禁入措施；生左述任一情形，满足*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情归属条件。
形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明，本次归
3属的激励对象均满足该（）激励对象行使权益的任职期限要求
批次限制性股票归属前
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上12个月以上的连续任职的连续任职期限要求。
期限要求，满足归属条件。
（4）公司层面业绩考核要求：
业绩考核目标归属安排考核年度
触发值（An） 目标值（Am） 根据公司说明，根据计以2021年净以2021年净算口径，公司2022年归首次授予的限利润为基数，利润为基数，属于上市公司股东的净制性股票第一2022年2022年净利2022年净利利润，并以剔除本激励个归属期润增长率达润增长率达计划考核期内因公司实
到40%到100%施股权激励计划或员工
公司层面归属比例（X），各考核年度内净利润增长率（A）实 持股计划等激励事项产际数值：生的激励成本的影响之后的数值为
1.A＜An，X=0；
75003830.65元，较
2.A=An，X=40%； 2021年度增长 51.2%，
3.An＜A＜Am，X=A/Am*100%； 超过公司层面的业绩考
4.A≥Am，X=100% 核的触发值。因此，公
司层面能够实现部分归
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利属，归属比例（X）为润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或
51.2%。
员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
5根据公司说明，本次归（）业务单元层面业绩考核
属的激励对象所属业务
10法律意见书
激励对象当年实际可归属额度与其所属业务单元上一年度的业单元2022年度业绩考
绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务核全部达标，业务单元单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励 层 面 的 归 属 比 例 为对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。100%。
（6）个人层面绩效考核根据公司说明，本激励激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关计划首次授予部分的激
规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归励对象共计278人，其属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、 中 9 人因个人原因离职
合格（C）、待改进（D）、不合格（E）五个档次，对应的个人 而不满足归属条件，不层面归属比例（Z）如下： 得归属；1 激励对象因个人原因自愿放弃其获考评结优秀良好合格待改进不合格授的限制性股票；264
果 （A） （B） （C） （D） （E）名激励对象个人考核结个人层
果为 A/B，个人层面归面归属
100%100%80%60%0%属比例为100%；2名激
比例励对象个人考核结果为
（Z）C，个人层面归属比例激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股为80%；2名激励对象票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×公 个人考核结果为 D，个司层面归属比例（X）×业务单元层面归属比例（Y）×个人层面 人 层 面 归 属 比 例 为
归属比例（Z）。 60%；0名激励对象个人激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不 考核结果为 E，个人层能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。面归属比例为0%。
（三）归属安排
根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票的第一个归属期的归属安排如下：
（1）首次授予日：2022年7月15日；
（2）归属数量：48.1153万股；
（3）归属人数：268人；
（4）授予价格：11.68元/股；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票；
（6）激励对象名单及归属情况：
11法律意见书
本次可归属本次可归属获授的限制数量占已获的限制性股序号姓名国籍职务性股票数量首次授予限票数量（万(万股)制性股票数
股）量的比例
董事长、董
1夏军中国23.68806.064125.60%
事、总经理
董事、副总
2任勇中国经理、财务1.44000.368625.60%
负责人
3张雷中国董事3.90801.000425.60%
4聂亚伦中国副总经理4.82001.233925.60%
董事会秘
5李静中国书、副总经4.10001.049625.60%
理核心技术人
6陈联忠中国3.99441.022625.60%
员核心技术人
7胡可云中国0.50000.128025.60%
员核心技术人
8马龙彪中国4.05201.037325.60%
员核心技术人
9王坤中国0.71360.182725.60%
员董事会认为需要激励的其他人员
140.906136.028125.57%
（259人）
合计（268人）188.122148.115325.58%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、以上激励对象已剔除离职及放弃人员。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入
第一个归属期，本次归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司本次激励计划注销部分股票期权、作废部分限制性股票、第一个行
权期行权条件和第一个归属期归属条件成就已经取得现阶段必要的授权和批准，
12法律意见书
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
2.公司本次激励计划注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；
3.公司本次激励计划作废部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
4.公司本次激励计划首次授予部分的股票期权已进入第一个行权期，本次
行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
5.公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本
次归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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