浦东建设:浦东建设关于拟购买上海南汇建工建设（集团）有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：600284证券简称：浦东建设公告编号：临2023-034
上海浦东建设股份有限公司
关于拟购买上海南汇建工建设（集团）有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*上海浦东建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海浦东路桥（集团）有限公司（以下简称“浦东路桥”）拟通过协议约定，以现金方式购买上海南汇发展（集团）有限公司（以下简称“南发集团”）持有的上海南汇
建工建设（集团）有限公司（以下简称“南汇建工”）100%股权。
*南发集团为公司控股股东上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关联交易。
*本次实施的关联交易总额预计不超过30816.85万元，其中收购南汇建工100%股权金额为29816.85万元，根据交易安排后续年度产生的委托管理费预计不超过1000.00万元。
*本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次关联交易无需提交股东大会审议。
*本次交易尚需取得国资管理有权单位的审核批准。
*不含本次关联交易，过去12个月内，除前期已经股东大会审议通过的关联交易外，公司及子公司与南发集团发生的关联交易金额为400.00万元，公司与其他关联方进行本次交易类别相关的关联交易金额为0万元。
*本次交易风险提示：
1、南汇建工部分资产评估增值的风险
截至评估基准日，南汇建工股东权益账面值26047.89万元，评估值129816.85万元，评估增值3768.96万元。其中，无形资产增值3502.11万元，
增值幅度较大，主要由于本次评估对原先未计入账面值的专利、著作权、资质等无形资产采用收益法进行评估，导致评估增值所致。由于评估是基于一定的假设前提，尽管已知的影响南汇建工及其核心资产评估值的重要期后事项均已纳入本次评估考虑范围，若未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况存在差异的风险。
2、标的资产业绩波动的风险
南汇建工主要从事房屋建设施工业务，面临激烈的市场竞争以及建筑施工业务中发生的各类生产经营风险，如未能实施有效管控和应对措施，可能存在业绩波动的风险。
3、老项目的潜在风险
南汇建工在被浦东路桥托管之前所承接老项目，主要风险点包括项目质量风险、项目管理风险以及与项目客户、供应商之间的诉讼纠纷风险等。由于本次交易后该等老项目仍需以南汇建工名义继续实施，在项目履行完毕之前，南汇建工仍然是对外享有权利和承担义务的第一责任主体，如未能实施有效管控和应对措施，上述老项目的潜在风险可能导致上市公司需要被动承担相应款项的支付义务。
为此，本次交易已通过协议约定老项目产生的争议、纠纷、赔偿等责任义务均由南发集团承担，相关约定参见本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”、
“（五）交易其他安排”之“3、非保留资产的损益承担”。通过相关风险隔离措施，本次交易已将该等老项目的对应风险转移给南发集团承担。
一、关联交易概述
为促进浦东路桥资质提升及市场拓展，提升主营业务竞争力，浦东路桥拟收购南发集团持有的南汇建工100%股权。
南发集团为公司控股股东浦发集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关联交易。
上述事项已经公司第八届董事会第十四次次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
不含本次关联交易，过去12个月内，除前期已经股东大会审议通过的关联
2交易外，公司及子公司与南发集团发生的关联交易金额为400.00万元。公司与
其他关联方进行本次交易类别相关的关联交易金额为0万元。
本次实施的关联交易总额预计不超过30816.85万元，其中收购南汇建工
100%股权金额为29816.85万元，本交易安排后续年度产生的委托管理费预计不
超过1000.00万元。上述交易累计计算后，尚不足公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司关联交易决策制度》等相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易其他安排
（一）划分保留资产与非保留资产本次股权转让前，南发集团与南汇建工已签署《非保留资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）及《补充协议》，约定以2021年6月15日为时间界限，将南汇建工承接的项目划分为老项目和新项目。以2022年8月31日为基准日，将南汇建工的老项目等非保留资产剥离给南发集团，并由南发集团委托南汇建工对老项目进行代管。非保留资产的全部资产、负债、收入、成本、费用以及其他或有收益及或有支出均由南发集团享有和承担，南汇建工履行老项目名义代管责任，但不承担经济责任及损失。
根据《框架协议》，保留资产和非保留资产的划分标准如下：
1、保留范围：南汇建工保留新项目、股东出资款及公司日后经营对应的资
产、负债（“保留资产”），具体包括：（1）新项目对应的资产、负债；（2）与南汇建工日后经营相关的其他资产、负债；（3）股东投入实收资本所形成的其他资产。
2、非保留范围：除前述保留范围外，南汇建工的其他原有资产、负债（“非保留资产”）全部剥离给南发集团，具体包括：（1）老项目对应的资产、负债；
（2）与南汇建工日后经营不相关的其他资产、负债（包括剥离企业）。
（二）老项目的委托代管安排
根据协议约定，在委托管理期内，南发集团按照如下原则委托南汇建工对老
3项目进行管理、实施并向其支付一定托管费：
1、委托代管的权责范围
南汇建工接受转让方委托行使对老项目的日常经营管理权，包括：（1）决定老项目的经营方针和经营计划；（2）决定财务预算方案、决算方案以及资金
的筹措与使用安排；（3）对老项目实施考核；（4）确保老项目的安全生产。
2、委托管理费
南汇建工对老项目进行代管的委托管理费用按照如下标准收取：
（1）固定管理费：根据老项目每年实现的营业收入0.3%收取；
（2）浮动收益费：委托管理期内南发集团将老项目每年实现利润总额的10%
作为利润分成，支付奖励给南汇建工；若老项目当年实现利润总额为负，则南发集团不支付浮动收益费，南汇建工也不进行补偿；
（3）奖励：委托管理期内南发集团有权根据南发集团对委托项目考核情况决定是否给予南汇建工一定奖励。
经公司初步测算，在不考虑奖励的情况下，因本交易安排后续年度产生的委托管理费预计不超过1000.00万元。
3、委托管理费的支付方式
根据协议约定，委托管理费每年支付一次，具体支付时间为每年的老项目年度核算工作完成后15个工作日内，根据南汇建工与南发集团共同确认的当年委托管理费用金额，由南发集团向南汇建工一次性支付。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍南发集团为公司控股股东浦发集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，南发集团为本公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
名称：上海南汇发展（集团）有限公司
统一社会信用代码：913101156793943162
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：上海市浦东新区康桥镇康意路 499号 2幢 A座 4168 室
法定代表人：丁崔忠
4注册资本：人民币338866.00万元
经营范围：土地开发和经营管理、城市基础设施建设和经营管理、房地产开
发和经营管理、建筑施工、社会事业项目建设和经营管理、社会服务项目建设和
经营管理、工业项目投资和产品销售对水务行业的投资企业管理投资管理
资产管理水利工程市政工程（以上工程类项目凭资质）给排水设备安装园林
绿化仓储（除危险品）国内贸易（除专项审批）。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
南发集团2021-2022年度财务数据（经审计）
单位：万元项目资产总额净资产营业收入净利润
2021年2354675.261819349.09362816.366644.66
2022年2205453.751933603.23142336.9941937.29
（三）南发集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）南发集团信用状况良好，不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次关联交易标的为南发集团持有的南汇建工100%股权；交易类别为购买股权。
2、标的公司：上海南汇建工建设（集团）有限公司
成立时间：1989年6月2日
注册资本：人民币30000.00万元
注册地址：浦东新区惠南镇沪南路9999号
法定代表人：李军代
经营范围：建筑工程市政建设建筑装饰设备安装地基基础、土方、消防、
环保、空调净化、钢结构网架、管道及防腐保温工程给排水及电力安装；建筑材料及砼结构试验非标设备制作安装化工医药工业设备安装自有房屋租赁。
【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、交易标的权属情况
5本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、股东持股情况：南发集团持有南汇建工100%股权。
5、失信被执行人情况：南汇建工不属于失信被执行人。
（二）南汇建工主要财务指标公司聘请具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易提供审计服务。众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了专项模拟审计报告，基于《框架协议》及《补充协议》的安排，本交易事项的审计范围与保留资产范围相一致。
根据《南汇建工两年一期模拟财务报表及专项审计报告》（众会字（2023）
第04606号），南汇建工主要财务数据如下：
单位：万元项目资产总额净资产营业收入净利润
2020年30185.6428715.181859.78-1284.82
2021年49422.8826898.328680.23-1816.86
2022年1-8月58480.1626047.8928900.74-850.42
南汇建工2022年度和2023年1-6月财务数据（未经审计）
单位：万元项目资产总额净资产营业收入净利润
2022年93561.0626022.0480662.59-876.27
2023年1-6月102823.4426382.7747884.17360.72
本次交易完成后，南汇建工将变为浦东路桥全资子公司，纳入公司合并报表范围。
截至2022年8月31日，南汇建工非保留资产部分未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年8月31日/2022年1-8月
6货币资金36703.30
应收账款42173.95
合同资产122824.72
流动资产合计216414.67
非流动资产合计9504.19
总资产225918.85
总负债219890.14
净资产6028.71
营业总收入38430.70
净利润684.36
（三）关联交易价格确定的原则和方法本次关联交易依据资产评估结果确定交易价格。上海财瑞资产评估有限公司为本次交易提供有关资产评估服务，并出具了《上海南汇发展（集团）有限公司拟将其持有的上海南汇建工建设（集团）有限公司100%股权协议转让给上海浦
东路桥（集团）有限公司行为涉及的上海南汇建工建设（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（沪财瑞评报字（2023）第2017号）。具体评估情况如下：
1、评估对象及评估范围：评估对象为南汇建工的股东全部权益，评估范围
包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、使用权资产及负债等，资产评估申报表列示的经审计的账面净资产价值为260478932.05元。同时南汇建工申报的账面未包含的46项专利、3项软件著作权以及1项资质证书纳入本次交易的评估范围。
2、价值类型：市场价值。
3、评估基准日：2022年8月31日。
4、评估方法：采用资产基础法、收益法。
5、评估结论：经资产基础法评估，南汇建工在评估基准日的股东全部权益
评估价值为298168532.32元；经收益法评估，南汇建工在评估基准日的股东全部权益评估价值为292200000.00元。最终，评估结论依据资产基础法结果确定。
7资产评估结论汇总表（资产基础法）
单位：万元
资产类型账面价值评估价值增值额增值率（%）
无形资产22.143524.253502.1115818.02
资产合计58480.1662212.133731.976.38
负债合计32432.2732395.28-36.99-0.11
净资产26047.8929816.853768.9614.47其中，无形资产的账面价值为22.14万元，评估价值为3524.25万元，评估增值3502.11万元，增值幅度较大。主要原因为：标的公司无形资产账面值仅包括 OA信息化系统软件，未计入的无形资产包括：专利权 46项、软件著作权3项和建筑业企业资质证书1项（建筑工程施工总承包一级，市政公用工程施工总承包一级，建筑装修装饰工程专业承包一级，地基基础工程专业承包二级，消防设施工程专业承包二级，钢结构工程专业承包二级，建筑机电安装工程专业承包二级）。因该等无形资产不适用成本法和市场法，但该类无形资产预期收益可以量化，其经济寿命及风险也是可以预测的，通过采用利润分成法测算待估无形资产组的价值，得到无形资产—其他无形资产评估值为3524.25万元。
6、本次评估结果已经上海市浦东新区国资委备案。
（四）交易定价的合理性本次关联交易价格按上海财瑞资产评估有限公司以2022年8月31日为评估
基准日对南汇建工的股东全部权益价值的评估结果确定。本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排根据本次交易各方拟签署的《关于上海南汇建工建设（集团）有限公司之股权转让协议》，本次交易的主要履约安排如下：
（一）交易的各方
标的公司：南汇建工
受让方：浦东路桥
转让方：南发集团
8（二）交易价格
根据经国资备案的南汇建工于评估基准日的股东全部权益评估价值，本次南发集团向浦东路桥转让南汇建工100%股权的股权转让价款为298168532.32元。
（三）款项支付
股权转让价款分两笔支付，第一笔股权转让价款为总股权转让价款的30%，受让方应当在股权转让协议约定的生效条件已全部得到满足后的十（10）个工作
日内支付；第二笔股权转让价款为总股权转让价款的70%，受让方应当在股权转让协议约定的工商变更登记事项已经完成、受让方对外已经成为标的公司的合法
股东后的十（10）个工作日内支付。
（四）期间损益归属
标的公司自基准日至交割日的期间损益由受让方享有或承担，但老项目及其它未纳入本次股权转让范围的非保留资产所对应的期间损益仍由转让方享有或承担。
（五）交易其他安排
1、特殊交易安排
以2021年6月15日为时间界限，将南汇建工承接的项目划分为老项目和新项目，并以2022年8月31日为基准日，将南汇建工的老项目等非保留资产剥离给南发集团，并由南发集团委托南汇建工对老项目进行代管。
非保留资产的全部收入、成本、费用以及其他或有收益及或有支出均由南发
集团享有和承担，南汇建工履行老项目名义代管责任，但不承担经济责任及损失。
2、保留资产/非保留资产的划分
根据《非保留资产框架协议》及《补充协议》，标的公司保留资产和非保留资产的划分标准如下：
（1）保留范围：标的公司保留新项目、股东出资款及公司日后经营对应的
资产、负债（“保留资产”），具体包括：*新项目对应的资产、负债；*与标的公司日后经营相关的其他资产、负债；*股东投入实收资本所形成的其他资产。
各方确认，上述保留资产应以审计机构出具的基准日《审计报告》为准。
（2）非保留范围：除前述保留范围外，标的公司的其他原有资产、负债（“非保留资产”）全部剥离给转让方，具体包括：*老项目对应的资产、负债；*与标的公司日后经营不相关的其他资产、负债（包括剥离企业）。
93、非保留资产的损益承担
非保留资产的损益承担原则为：非保留资产的全部收入、成本、费用以及其
他或有收益及或有支出均由南发集团享有和承担，南汇建工履行老项目名义代管责任，但不承担经济责任及损失。
非保留资产的损益承担具体机制约定如下：
（1）南汇建工将非保留资产单独核算，并为非保留资产设立专用银行账户（以下简称“非保留专户”），非保留专户中的资金专款专用，除用于支付老项目等非保留资产相关的成本、费用和支出及本协议已约定或另行协商一致同意的
其它用途外，在全部非保留资产完成最终清算前，不得向转让方、南汇建工及其它任何第三方划转。各方一致确认，非保留资产在剥离前形成的账面留存收益由转让方享有，但在全部非保留资产完成最终清算之前，同样暂存在非保留专户中，不向转让方进行实际支付。
（2）如南汇建工在代管期间发现需要或可能需要以南汇建工主体名义对外为非保留资产扣缴任何税款或支付其它任何费用（包括但不限于南汇建工因非保留资产的诉讼和仲裁案件被司法部门强制扣划的款项等）的，经书面通知转让方后，南汇建工有权立即从非保留专户中先行划转足额资金到南汇建工其它账户中，用于对外缴付该等税款或费用。
（3）因非保留资产产生的任何争议、纠纷、赔偿等责任义务均应当由转让方承担，对应经济责任及损失纳入非保留资产的对应成本并从非保留专户中支出。
如果南汇建工因此遭受的直接损失和费用支出均由转让方承担，纳入非保留资产的对应成本并从非保留专户中支出，包括但不限于本金、赔偿金、违约金、滞纳金、利息、罚息等，以及处理纠纷产生的诉讼费、律师费、财产保全费、财产保全担保费以及其他相关费用等。
（4）如南汇建工在代管期间发现非保留专户的资金不足以支付对外应付款项的（即如进行该等款项的支付将导致非保留专户出现资金缺口的），南汇建工应当提前通知转让方，转让方应在收到书面通知后15个工作日内向非保留专户提供流动性支持以补足资金缺口。
（5）在包括老项目在内的全部非保留资产完成最终清算后，根据最终清算结果，如果最终损益为正数，则盈余部分全部收益归转让方享有，应从南汇建工应当将非保留专户中的所有盈余资金支付给转让方；如果最终损益为负数，则亏
10损部分全部应由转让方承担，转让方应当向非保留专户进行现金补偿。
4、老项目的年度核算和最终清算机制
（1）年度核算
老项目应每年度进行一次核算以确认当年的损益（但不进行实际支付），直至所有老项目的结算款及质保金全部收回。
（2）核算方式南发集团与南汇建工应在每个会计年度结束后共同委托专业机构对老项目
的当年度合计收入、成本、费用以及其他或有收益及或有支出等各项指标进行核算，并相应计算出老项目当年实现的利润总额，因开展相关核算工作所发生的费用纳入非保留资产的对应成本并从非保留专户中支出。相关核算工作应于每个会计年度结束之日起3个月内完成，各方应对相关核算工作提供必要且充分的配合。
（3）清收费用承担南汇建工因实施老项目清收工作而产生的费用均纳入非保留资产的对应成
本并从非保留专户中支出，包括但不限于诉讼费/仲裁费、律师费、公证费、调查取证费、鉴定费、财产保全费、财产保全担保费用等合理费用。
（4）最终清算
在所有老项目的结算款及质保金全部收回后，应就老项目的全部累计收入、成本、费用以及其他或有收益及或有支出进行最终清算。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易主要目的为贯彻浦东新区国资国企改革的工作部署，进一步发挥公司较为健全的建筑施工产业链优势，有利于巩固和扩大公司的市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
南汇建工拥有建筑工程施工总承包一级资质和市政公用工程施工总承包一级资质，本次交易有利于浦东路桥继承并提升资质水平，从而提升在重大项目上的市场竞争能力。
本次交易完成后，南汇建工将成为浦东路桥全资子公司，纳入公司合并报表范围。
七、风险提示
11（一）南汇建工部分资产评估增值的风险
截至评估基准日，南汇建工股东权益账面值26047.89万元，评估值29816.85万元，评估增值3768.96万元。其中，无形资产增值3502.11万元，
增值幅度较大，主要由于本次评估对原先未计入账面值的专利、著作权、资质等无形资产采用收益法进行评估，导致评估增值所致。由于评估是基于一定的假设前提，尽管已知的影响南汇建工及其核心资产评估值的重要期后事项均已纳入本次评估考虑范围，若未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况存在差异的风险。
（二）标的资产业绩波动的风险
南汇建工主要从事房屋建设施工业务，面临激烈的市场竞争以及建筑施工业务中发生的各类生产经营风险，如未能实施有效管控和应对措施，可能存在业绩波动的风险。
（三）老项目的潜在风险
南汇建工在被浦东路桥托管之前所承接老项目，主要风险点包括项目质量风险、项目管理风险以及与项目客户、供应商之间的诉讼纠纷风险等。由于本次交易后该等老项目仍需以南汇建工名义继续实施，在项目履行完毕之前，南汇建工仍然是对外享有权利和承担义务的第一责任主体，如未能实施有效管控和应对措施，上述老项目的潜在风险可能导致上市公司需要被动承担相应款项的支付义务。
为此，本次交易已通过协议约定老项目产生的争议、纠纷、赔偿等责任义务均由南发集团承担，相关约定参见本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”、
“（五）交易其他安排”之“3、非保留资产的损益承担”。通过相关风险隔离措施，本次交易已将该等老项目的对应风险转移给南发集团承担。
八、该关联交易应当履行的审议程序本次关联交易事项经公司第八届董事会审计与风险管理委员会2023年第四
次会议和第八届董事会第十四次会议审议通过，其中董事会表决与决议情况如下：
关联董事陈怡回避表决，7名非关联董事一致同意本次关联交易。
本次交易尚需取得国资管理有权单位的审核批准。
全体独立董事签署了事前认可意见和独立意见，公司独立董事发表独立意见如下：“本次关联交易遵循了公平、自愿、诚信的原则，有利于优化公司资源配
12置，提高资产运营效率。相关措施充分保护了公司及公司股东的利益，同时也符
合公司的长远发展要求。董事会在对有关议案进行审议时，相关程序符合有关法律法规的规定。我们对该关联交易事项表示同意。”根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易决策制度》等相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
特此公告。
上海浦东建设股份有限公司董事会
二〇二三年七月十七日
*上网公告文件
（一）独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议部分审议事项的事前认可意见
（二）独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议部分审议事项的独立意见
*报备文件
（一）关于上海南汇建工建设（集团）有限公司之股权转让协议
（二）南汇建工非保留资产剥离及委托代理框架协议及补充协议
（三）模拟财务报表及审计报告
（四）评估报告
13