联创股份:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300343证券简称：联创股份公告编号：2023-023
山东联创产业发展集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司与第三方组成的“联合体”，能否通过第二轮遴选成为拟任投资人以及
能否被确定为最终的重整投资人存在重大不确定性。
2、如果“联合体”被确定为最终的重整投资人，公司所参与的重整计划（草案）能否得到债权人会议审议通过并经法院裁定批准、能否顺利实施均存在重大不确定性。
3、本次重整方案预计投资规模较大，联合体在资金筹集方面仍将面临资金筹
集不足致使最终无法完成重整的风险。公司作为没有基金控制权的劣后级出资人，存在较高投资风险。
4、如果“联合体”被确定为最终的重整投资人，现阶段公司与新华联控股下
属的新材料制造板块中核心资产的合作是基于业务方面的整合、协同，不涉及重组或收购，不涉及股权层面整合，且业务方面的整合有赖于各方（GP、新华联控股原股东及其核心资产管理层、管理人等）配合，能否实施及实施效果存在不确定性。
山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对山东联创产业发展集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第251号）（以下简称“关注函”），现对关注询函中所涉及的事项逐一核实回复如下：
一、补充披露你公司与第三方组成“联合体”参与新华联控股有限公司破产重
整投资的具体情况，包括不限于重整投资方案主要内容，联合体组织形式，各出资人主要权利义务关系、出资比例及资金筹措安排等，并说明你公司是否就参与重整投资事项履行恰当审议程序及相应信息披露义务。
1/4回复：
（一）重整投资方案基本情况
截止本关注函回复之日，公司与第三方组成“联合体”作为“意向投资人”参与新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）破产重整投资。其中，公司为“牵头投资人”，与第三方皆为联合体成员。综合考虑本次新华联控股破产重整实质性合并范围的资产特点、债务特点及重整后未来发展战略，意向投资人拟对新华联控股实施“整体重组”，对全部资产、负债进行统筹安排。
联合体成员共同指定适格主体作为基金管理人（普通合伙，GP）发起设立重整投资基金，公司作为劣后出资人（有限合伙人，LP）之一承诺出资人民币 5 亿元，
第三方劣后级出资人将根据基金规模配置合理且足额的劣后资金。目前该基金的管
理人和第三方劣后级出资人正在积极协调落实其他劣后资金、优先资金和并购贷款等。待重整投资方案提交重整管理人评审后，公司将及时披露进展情况。
在重整投资基金中，公司只作为劣后级投资人出资，由第三方劣后级出资方实际控制该基金。从基金组织结构上，公司对该重整投资基金的投资属于高风险投资。
（二）审批程序
根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，公司本次拟出资5亿元参与新华联控股破产重整投资事项，属于公司董事会审议范围，无需提交股东大会审议。公司第四届董事会第十三次会议审议通过了该事项。
公司就本次参与重整投资事项履行了恰当的审议程序并做进行了相应信息披露。
二、结合你公司主营业务构成、业务关联性以及新华联控股有限公司重整后的
经营发展规划等，说明你公司参与重整投资的原因及必要性，交易作价的依据及其公允性，你公司在重整计划执行及新华联控股有限公司后续经营管理过程中所承担的职责及发挥的作用。
回复：
公司主营业务包括氟化工新材料和聚氨酯新材料业务，氟化工新材料业务目前
2 / 4主要以制冷剂及 PVDF 为主。新华联控股下属的新材料制造板块中核心资产拥有氟
材料及制冷剂板块完整的产业链和产品体系。公司参与本次破产重整投资，意图实现公司与该资产在诸多产品领域的强强联合，尤其是在 PVDF 领域和第四代制冷剂板块的合作意义重大，现阶段该合作基于业务方面的整合，不涉及股权整合、重组。
上述业务方面整合的前提在于，公司与第三方组成的“联合体”，能顺利通过遴选成为拟任投资人以及被确定为最终的重整投资人后，由新华联控股原股东及其核心资产的管理层配合公司实施业务整合。
公司作为联合体的牵头投资人，就其已取得的重整案资格按照联合体的要求，向管理人补充完善投资主体资料及重整投资事项沟通。公司作为本重整案及重整基金的劣后出资人之一，负责劣后级资金中5亿元的出资，负责相关产业资源导入以及产业整合方案设计与组织实施。
第三方劣后级出资人代表联合体主导新华联控股重整方案的制定、重整基金的
设立、管理与退出，参与重整基金的决策会议，并统筹管理与债委会、管理人及原出资人的谈判、沟通等工作。同时负责其他劣后出资以及其他优先资金和夹层资金出资资源的落实，以及原出资人、主要债权人或监管资源的协调等工作。公司协助其进行以上工作。
三、补充说明重整投资人招募、重整计划执行的后续安排及预计完成时间，并充分提示你公司参与重整投资相关事项存在的不确定性及风险。
回复：
（一）重整投资人招募、重整计划执行的后续安排及预计完成时间
根据新华联控股有限公司管理人的通知，第二轮重整投资方案提交的截止时间至2023年7月31日18:00，管理人将尽快组织召开第二轮遴选评审会从入围投
资人中选出拟任投资人和备选投资人，具体时间由管理人安排。
（二）风险提示
1、公司与第三方组成的“联合体”，能否通过第二轮遴选成为拟任投资人以及
能否被确定为最终的重整投资人均存在重大不确定性。
2、如果“联合体”被确定为最终的重整投资人，公司所参与的重整计划（草案）需得到新华联控股债权人会议审议通过并经法院裁定批准，该事项存在不确定
3/4性。
3、如果“联合体”被确定为最终的重整投资人，其获法院裁定批准的重整计
划的实施过程比较复杂，重整完成时间存在不确定性。受未来产业政策、市场环境等多种因素的影响，业务整合方面能否顺利实施尚存在不确定性。
4、本次重整方案预计投资规模较大，联合体在资金筹集方面仍将面临资金筹
集不足致使最终无法完成重整的风险。
5、根据目前掌握的被重整资产的基本情况，相关资产的处置是非常复杂的，
处置时间较长，可能导致重整投资基金的退出时间较长，存在重整投资不达预期的风险。
6、参与破产重整是一个复杂的系统工程，各方资源整合变数很大，投资方案
设计的要素落实在最后提交之前或许还存在变动。
公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：公司无其他需要说明的事项。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2023年7月17日