*ST榕泰:关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政监管措施决定书》的公告

证券代码：600589 证券简称：*ST 榕泰 公告编号：2023-074
广东榕泰实业股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局
《行政监管措施决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东榕泰实业股份有限公司、杨宝生、吴志平、郑创佳、霍焰、夏春媛、周纯采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕
82号）。现将具体内容公告如下：
一、《行政监管措施决定书》主要内容“广东榕泰实业股份有限公司、杨宝生、吴志平、郑创佳、霍焰、夏春媛、周纯：
根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）等规定，我局对广东榕泰实业股份有限公司（以下简称*ST 榕泰或公司）进行了现场检查，发现*ST 榕泰存在以下违规行为：
一、商誉减值测试依据不充分、不合理。一是有关研发支出假设依据不充分。
*ST 榕泰在对 2020 年末商誉相关资产进行减值测试时，假设子公司北京森华易腾通信技术有限公司（以下简称森华易腾）未来能够持续享受高新技术企业15%
的税收优惠政策，但未对研发支出预测、评定、估算等提供充分依据。二是有关毛利率预测依据不充分。*ST榕泰在对2021年末商誉相关资产进行减值测试时，已知森华易腾2020年、2021年毛利率分别为-2.45%、-17.10%，2022年一季度末机柜出租率已达到 98.50%的情况下毛利率仅 10.38%，但*ST 榕泰预测未来 5年及永续期毛利率为17.62%，缺乏充分合理依据。三是年报中未按规定披露商誉减值测试相关假设与之前不一致的原因。*ST 榕泰在 2021 年年报中披露，2021年末对收购森华易腾形成的商誉进行减值测试时，预测2022至2025年期间收入增长率为3%、11%、10%、8%；在2020年年报中披露，2020年末对收购森华易腾形成的商誉进行减值测试时，预测2021至2025年期间收入增长率为8%、
10%、20%、10%、8%；在2019年末对相关商誉进行减值测试时，预测2021至
2024年期间收入增长率为3%、8%、8%、8%。2021年末的收入预测假设与2020年末不一致，2020年末的收入预测假设与2019年末不一致，但公司2021年、
2020年年报未披露不一致的原因。四是预测期有关折旧、摊销计提不恰当，未
考虑无形资产、使用权资产的资本性支出，固定资产资本性支出预测不够合理。
*ST 榕泰 2021 年有关收购森华易腾形成的商誉减值测试不规范，具体如下：1.预测期计提固定资产折旧时未考虑现有固定资产的折旧年限，计提无形资产摊销时未考虑现有无形资产的摊销年限，折旧、摊销计提不恰当。2.在计算企业自由现金流时未考虑预测期更新无形资产的资本性支出。3.森华易腾租用了位于北京中关村的互联网金融中心作为办公用地，年租金310.83万元，评估假设北京森华在未来5年及永续期一直租用该办公楼，但在对未来经营现金流的测算中未考虑2023年租赁到期后的租金支出。4.固定资产资本性支出预测未充分考虑实际经营情况和历史购置频率。
*ST 榕泰上述情形不符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十条、第
十一条、第十二条、第十三条、第三十条等规定，导致2021年末含商誉资产组可收回金额的资产多计932.82万元，当期商誉减值少计932.82万元，期末净资产多计932.82万元。
二、财务核算不规范。一是*ST 榕泰于 2022 年 4 月 29 日披露 2021 年年报时，未关注到应收账款中个别客户存在被工商管理部门列入异常经营名单、发布注销公告等异常经营情形，少计坏账准备63.67万元。上述情形不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条、第四十八条等规定。二是财务费用存在跨期确认的问题，其中2021年度财务费用少确认253.77万元，2022年度财务费用多确认10.36万元。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》
第九条、《企业会计准则第17号——借款费用》第四条等规定。三是2020年至
2022 年*ST 榕泰均将办公区和厂区的水电费全部计入生产成本，未按规定进行划分，导致生产成本和期间费用划分不准确，上述情形不符合《企业会计准则第
1 号——存货》第九条的规定。上述财务核算问题导致*ST榕泰 2020至 2022年年报披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条等规定。
三、年度报告披露的个别表格数据有误。经查，由于*ST 榕泰在编制年报时，
未考虑化工产品报废、损耗等非销售方式的出库情形，以及将直接购进的材料或商品直接销售给客户等情形，导致2020、2021、2022年年报披露的“产销量情况分析表”部分数据错误。上述情形不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十七条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与
格式（2021年修订）》第二十五条的规定。
四、未及时披露股权收购终止的事项。2018年7月23日，森华易腾与海南
鑫金仓企业咨询中心（有限合伙）（以下简称海南鑫金仓）签署关于海南鑫金仓
子公司能通科技股份有限公司（以下简称能通公司）数据中心机电项目建设和机
柜销售、运营的《合作框架协议》。2019 年 1 月 18 日，*ST 榕泰发布《关于签订投资框架协议的公告》，披露与海南鑫金仓签署《股份转让框架协议》，海南鑫金仓拟将能通公司部分股权转让给*ST 榕泰，具体比例、转让对价、支付方式等由双方协商后签订正式协议。*ST 榕泰 2020 年下半年开始出现流动性问题，没有资金完成后续股权收购，2022年3月1日，公司与海南鑫金仓签订终止协议。截至目前，*ST 榕泰未披露上述股权转让终止的事项。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十五条等规定。
五、2022 年第三季度报告财务数据披露不准确。2022 年 10 月 26 日*ST 榕
泰披露2022年第三季度报告，11月30日公司对部分财务数据进行会计差错更正并修订披露2022年第三季度报告，差错更正内容包括：
一是公司化工材料业务2022年第一季度的部分销售订单，客户在验收确认后于期后提出产品质量问题、拒绝付款，经协商后公司在第三季度同意客户退货并冲减当期营业收入，同时对退货产品质量进行检查并预估计提了存货跌价准备
4646.67万元。三季报披露后，公司进一步自查发现由于退货期间每月原材料价格变动，导致退货冲减的成本大于前期销售已结转的成本，据此补充结转主营业务成本1911.89万元，同时根据进一步确定的质量问题产品的回炉方案补充计提资产减值损失2049.58万元。二是2022年9月9日公司审议通过《关于转让全资子公司100%股权的议案》并于当天与广州嘉欣服装有限公司(以下简称嘉欣服
装)签订关于揭阳市和富新材料有限公司（以下简称和富公司）100%股权的转让协议，本次交易的核心条款是公司将“8号地块土地使用权及地上建筑物所有权”过户到和富公司名下。*ST 榕泰原将包括 8 号地块等固定资产分别质押给中国银行、工商银行贷款合计3.65亿元，由于前期公司违约，相关银行向法院起诉并查封了含8号地块在内的全部质押物。为盘活资产解决债务违约问题，公司与两家银行协商后初步约定按照8号地块的评估价值偿还银行等额债务后将8号地块解押。协议签订后，嘉欣服装向公司支付了保证金，公司于9月27日完成和富公司的变更登记，公司预计8号地块能够在年内顺利解押过户并据此在第三季度确认股权转让投资收益6080.19万元。但在11月份公司接到银行通知，需一次性偿还全部贷款后才能解押，由于公司资金不足，预计无法在2022年12月31日之前完成相关地块的解押和权属变更，11月29日公司与嘉欣服装签署股权转让解除协议，并更正冲回投资收益6080.19万元、补提固定资产折旧、无形资产摊销14.23万元。上述会计差错更正后，公司2022年第三季度报告分别调减归属于公司股东的净利润、净资产10055.89万元，净利润由-204.87万元调整为-10260.76万元，净资产由3518.62万元调整为-6537.27万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。
六、对委托理财事项未及时履行审议程序和信息披露义务。2022年6月28日至 8 月 3 日，*ST 榕泰累计使用自有闲置资金 15161 万元进行委托理财，占公司最近一期经审计净资产8489.17万元的178.59%，相关产品均于2022年11月14日之前收回，未发生到期无法兑付的情况。但公司未将上述事项提交董事会、股东大会审议，亦未及时披露，直至2022年11月30日才在公司关于2022年第三季度报告信息披露问询函的回复公告中予以披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。
杨宝生作为*ST 榕泰时任董事长、代董事会秘书，吴志平、郑创佳分别作为公司时任财务总监，霍焰作为公司董事长兼总经理、夏春媛作为公司财务总监，周纯作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中杨宝生对问题
四及问题一至三中2020年、2021年的违规行为负有主要责任，吴志平对问题一至三中2021年的违规行为负有主要责任，郑创佳对问题一至三中2020年的违规行为负有主要责任，霍焰、夏春媛对问题五、六及问题二、三中2022年的违规
行为负有主要责任，周纯对问题六及问题三中2022年的违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号)）第五十二条的规定，我局决定对*ST 榕泰、杨宝生、吴志平、郑创佳、霍焰、夏春媛、周纯采取出具警示函
的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强证券法律法规的学习，依法依规履行职责，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况报告，并抄报上海证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”二、其他说明
收到上述《行政监管措施决定书》后，公司董事会、管理层及相关人员高度重视，将严格按照规定向广东证监局和上海证券交易所报送整改报告和内部问责情况报告。
公司及相关人员将切实加强对相关法律法规、信息披露规则及企业会计准则的学习，强化公司治理，落实规范运作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定和持续发展。
公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2023年7月18日