亿晶光电:上海兰迪律师事务所关于亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期行权条件解除限售条件成就暨注销部分股票期权的..

上海兰迪律师事务所
关于亿晶光电科技股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第一期行权条件/解除限售条件成就暨注销部分股票期权的
法律意见书
兰迪
UMNDING
中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼邮编:200082
16mFloor,East Tower,Rafles City,No.1089,Dongdaming Road,Shanghai,china(P.C 200082)
Tel:86-21-6652-9952fax: 86-21-6652-2252
www.landinglawyer.com
上海兰迪律师事务所
关于亿晶光电科技股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期
行权条件/解除限售条件成就暨注销部分股票期权的
法律意见书
致:亿晶光电科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受亿晶光电科技股份有限公司(以下简称“亿晶光电”
或“公司”,证券代码为600537)的委托,为公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《亿晶光电科技股份有
限公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
于2022年04月25日出具了《关于亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权
与限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》(以下简称“《草案法律意见书》”)、
于2022年06月10日出具了《关于亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权
与限制性股票激励计划调整暨首次授予事项的法律意见书》、于2022年12月02
日出具了《关于亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予事项的法律意见书》、于2023年05月15日出具了《关于亿晶光电
科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予剩余预留股票期
权的法律意见书》。现对本激励计划首次授予部分第一期行权条件/解除限售条件成就暨注销部分股票期权事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽
1
责和诚实信用原则,进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用,本法律意见书中相关简称如无特殊说明,与《草案法律意见书》含义一致。
3.本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。
2
正文
一、关于公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》实施情况暨首次授予部分第一期行权条件/解除限售条件成就及注销部分股票期权的批准和授权
1.2022年04月25日,亿晶光电第七届董事会第十三次会议审议通过了《关
于
及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。关联董事已回避表决上述相关议案。
2022年04月25日,亿晶光电第七届监事会第八次会议审议通过了《关于及其
摘要的议案》《关于的议案》,并发表了《亿晶光电科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2022年04月25日,亿晶光电独立董事发表了《独立董事对第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》,同意公司实施本激励计划。
2.2022年04月26日至2022年05月05日,公司将本激励计划首次授予激励对
象名单在公司内部进行了公示。公示期满后,监事会对本激励计划首次授予激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。2022年05月14日,公司公告了《亿
晶光电科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3.2022年05月20日,亿晶光电2021年年度股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。2022年05月21日
披露了《亿晶光电科技股份有限公司关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3
4.2022年06月10日,亿晶光电第七届董事会第十四次会议和第七届监事会
第九次会议分别审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》,首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放
弃部分期权,1名激励对象因个人原因自愿放弃全部期权,合计放弃54.00万份股
票期权；1名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计200.00
万股。调整后,本激励计划首次授予股票期权的激励对象由51名调整为50名,首
次授予股票期权数量由1,170.80万份调整为1,116.80万份；本激励计划首次授予
限制性股票的激励对象由7名调整为6名,首次授予的限制性股票数量由1,850.00万股调整为1,650.00万股。
董事会和监事会认为首次授予条件已经成就,同意首次授予日为2022年06
月10日,向50名激励对象授予1,116.80万份股票期权,向6名激励对象授予1,650.00万股限制性股票。关联董事已回避表决相关议案。
公司监事会同日还发表了《亿晶光电科技股份有限公司监事会关于2022年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(首次授予日)的核查意
见》,认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规、
规范性文件规定的激励对象条件,符合本激励计划确定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2022年06月10日,公司独立董事发表了独立意见,同意上述调整内容,认为
首次授予条件已成就,同意首次授予日为2022年06月10日,同意向50名激励对象授予1,116.80万份股票期权,向6名激励对象授予1,650.00万股限制性股票。
2022年07月16日,公司披露了《亿晶光电科技股份有限公司关于2022年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》,本激励计划首次授予日为2022
年06月10日,股票期权和限制性股票授予登记完成日期为2022年07月14日。在确
定首次授予日后的权益登记过程中,1名激励对象因个人原因自愿放弃全部公司
拟向其授予的18.00万份股票期权；因此,本激励计划首次授予股票期权的实际
登记激励对象人数由50人调整为49人,首次授予股票期权的登记数量由1,116.80万份调整为1,098.80万份。
4
5.2022年12月02日,亿晶光电第七届董事会第十九次会议和第七届监事会
第十三次会议分别审议通过了《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象授予预留权益的议案》,认为预留授予条件已经成就,同意预留授予日为
2022年12月02日,同意向18名激励对象授予364万份股票期权。无关联董事需对前述议案回避表决。
公司监事会同日还发表了《亿晶光电科技股份有限公司监事会关于2022年股
票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单(预留授予日)的核查意
见》,认为列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规、
规范性文件规定的激励对象条件,符合本激励计划确定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2022年12月02日,公司独立董事发表了《亿晶光电科技股份有限公司独立董
事关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的独立
意见》,认为预留授予条件已成就,同意预留授予日为2022年12月02日,同意向18名激励对象授予364万份股票期权。
2022年12月28日,公司披露了《亿晶光电科技股份有限公司关于2022年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予结果公告》,本激励计划预留授予日为2022年12月02日,股票期权授予登记完成日期为2022年12月23日。
6.2023年05月15日,亿晶光电第七届董事会第二十五次会议和第七届监事
会第十九次会议分别审议通过了《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予剩余预留权益的议案》,认为剩余预留股票期权的授予条件已经成
就,同意预留授予日为2023年05月15日,同意向20名激励对象授予236万份股票期权。无关联董事需对前述议案回避表决。
公司监事会同日还发表了《亿晶光电科技股份有限公司监事会关于2022年股
票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单(预留授予日)的核查
意见》,认为列入本激励计划剩余预留股票期权激励对象名单的人员符合相关法
律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合本激励计划确定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5
2023年05月15日,公司独立董事发表了《亿晶光电科技股份有限公司独立董
事关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留权益的
独立意见》,认为预留授予条件已成就,同意预留授予日为2023年05月15日,同意向20名激励对象授予236万份股票期权。
2023年06月15日,公司披露了《亿晶光电科技股份有限公司关于2022年股票
期权与限制性股票激励计划剩余预留权益授予结果公告》,本激励计划剩余预留
权益授予日为2023年05月15日,股票期权授予登记完成日期为2023年06月14日。
7.2023年06月26日,亿晶光电第七届董事会第二十六次会议和第七届监事
会第二十次会议分别审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分第一个行权期及解除限售期符合行权条件及解除限售条件的议案》和
《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。关联
董事已回避相关议案。认为首次授予部分第一期行权条件/解除限售条件已成就,
本次符合行权条件的激励对象共44名,可行权股票期权数量为243.075万份,本
次符合解除限售条件的激励对象共6名,可解除限售限制性股票数量为412.50万
股。同意注销首次授予5名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共126.50万份。
2023年06月26日,公司独立董事发表了《亿晶光电科技股份有限公司独立董
事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》,认为首次授予部分
第一期行权条件/解除限售条件已成就,同意为符合行权条件、解除限售条件的激励对象办理行权、解除限售手续。同意注销126.50万份股票期权。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,本激励计划首次授予
部分第一期行权条件/解除限售条件成就及注销部分股票期权的相关事项已取得
必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予部分第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明
(一)首次授予部分第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的说
6
明
1.首次授予部分第一个等待期届满和第一个限售期即将届满
根据本激励计划的规定,首次授予的股票期权的第一个等待期为自授予之日
起满12个月；首次授予的限制性股票第一个限售期为自限制性股票授予登记完成
之日起满12个月。首次授予股票期权的授予日为2022年06月10日,第一个等待期
于2023年06月09日届满；首次授予限制性股票的登记完成日为2022年07月14日,第一个限售期将于2023年07月13日届满。
2.首次授予部分第一期行权条件/解除限售条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定,必须同时满足下列条件时,首次获授的第一个行权期/解除限售期的股票期权与限制性股票方可行权/解除限售:
7
若当年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权
/解除限售额度=公司层面行权/解除限售比例×标准系数×个人当
年计划行权/解除限售额度。
(二)公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
董事会认为本激励计划首次授予部分第一期行权条件/解除限售条件已经成
就,同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个行权期/解除
限售期行权/解除限售的相关事宜。
8
监事会核查后,认为首次授予部分第一期行权条件/解除限售条件已经成就,
同意公司按本激励计划的规定办理首次授予部分第一个行权期/解除限售期行权/解除限售的相关事宜。
公司独立董事审查后,认为首次授予部分第一期行权条件/解除限售条件已
成就,本次行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效,未发生本激励计
划中规定的不得行权/解除限售的情形,本次行权/解除限售不存在损害公司及股
东利益的情形,尤其是中小股东的利益。同意公司办理首次授予第一期行权/解除限售事宜。
综上,本所律师认为,本激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期已届
满,限制性股票第一个限售期即将届满,第一期行权条件/解除限售条件已成就,
符合《管理办法》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予部分第一期行权/解除限售的具体情况
根据本激励计划的规定,首次授予部分第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售数量占获授权益数量的25%。
1.首次授予部分股票期权第一个行权期行权的具体情况
注:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
本次采用集中行权方式,可行权股票期权的行权价格为3.14元/份。若在行
权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,
行权价格进行相应的调整。本次股票期权行权期限为2023年06月10日至2024年06月07日。
2.首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体情况
9
注:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
综上,本所律师认为,本激励计划首次授予部分第一个行权期/解除限售期
的可行权/解除限售的人员数量及权益数量等事项符合《管理办法》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
四、关于公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》注销部分股票期权的具体情况
1.注销部分股票期权的原因
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,激励对象若离职的,其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
本激励计划首次授予部分5名激励对象离职,其获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
2.股票期权注销数量
首次授予部分5名离职激励对象已获授但不能行权的股票期权共计126.50万份。据此,本次注销的股票期权数量为126.50万份。
综上,本所律师认为,本激励计划注销部分股票期权的相关事项符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
10
五、本激励计划的信息披露
公司将于会议召开后两个交易日内公告第七届董事会第二十六次会议决议、
第七届监事会第二十次会议决议及独立董事意见等与首次授予部分第一期行权
条件/解除限售条件成就及注销部分股票期权相关事项的文件。公司还确认,随
着本激励计划的进展,公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。
综上,本所律师认为,本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
六、结论性意见
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,本激励计划首次授予
部分第一期行权条件/解除限售条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授
权。公司及激励对象均未发生不得行权/解除限售的情形,首次授予部分第一期
行权条件/解除限售条件已成就,可行权/解除限售、注销部分股票期权及信息披
露的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
11
(本页无正文,为《上海兰迪律师事务所关于亿晶光电科技股份有限公司2022
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期行权条件/解除限售条件成就暨注销部分股票期权的法律意见书》之签署页)
上海兰迪律师事务所(章)
负责人:
刘逸星
经办律师:张荣
张小英
经办律师:
刘欢
2023年6月26日