天准科技:浙江六和律师事务所关于天准科技回购股份注销的法律意见书

浙江六和律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司回购股份注销的
法律意见书
浙六和法意（2023）第1067号
致：苏州天准科技股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《苏州天准科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次回购股份（以下简称“本次回购”）的注销事项（以下简称“本次回购注销”）等相关事宜出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行
有效的法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即公司就本次回购注销向
本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实、准确、完整、合法有效的书面材
料或口头证言，并无遗漏，不包含误导性信息；公司就本次回购注销向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；公司就本次回购注销向本所提供的文件中的盖章及签字全部真实。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次回购注销的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见。
6、本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销相关事宜出具法律意见如下：
一、本次回购股份的基本情况
（一）第一期回购股份的批准和授权以及回购情况1、2020年8月17日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过35.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币8750万元（含），不超过人民币17500万元（含）。公司独立董事就该期回购事项发表了明确同意的独立意见。
2、根据当时有效的《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，该期回
购股份方案无需提交公司股东大会审议。
3、2020年9月24日，公司董事会在指定信息披露媒体上发布了《苏州天准科技股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》，确认公司于2020年8月27日至2020年9月22日期间，实际回购公司股份5472926股，回购最高价格35.00元/股，
回购最低价格29.50元/股，回购均价31.97元/股，使用资金总额174948104.10元（不含交易佣金手续费等交易费用），符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求，公司已按披露的方案完成该期回购。
（二）第二期回购股份的批准和授权以及回购情况1、2021年1月10日，公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过人民币35.00元/股，回购资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币6000万元（含）。公司独立董事就该期回购事项发表了明确同意的独立意见。
2、根据当时有效的《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，该期回
购股份方案无需提交公司股东大会审议。
3、2022年1月11日，公司董事会在指定信息披露媒体上发布了《苏州天准科技股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》，确认公司于2021年1月15日至2022年1月10日期间，实际回购公司股份2027074股，回购最高价格30.34元/股，回购最低价格27.91元/股，回购均价28.99元/股，使用资金总额58769912.84元（不含交易佣金手续费等交易费用），符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求，公司已按披露的方案完成该期回购。
二、本次回购股份的使用情况、用途调整及注销
（一）本次回购股份的使用情况
1、根据公司发布的相关公告，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议、2020年第一次临时股东大会先后审议通过《关于及其摘要的议案》。公司于2020年10月16日将回购专用账户中的3500000股非交易过户至“苏州天准科技股份有限公司—第一期员工持股计划”账户。
2、根据公司发布的相关公告，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议、2021年第一次临时股东大会先后审议通过《关于及其摘要的议案》。公司于2021年10月20日将回购专用账户中的400000股非交易过户至“苏州天准科技股份有限公司—第二期员工持股计划”账户。
3、根据公司发布的相关公告，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会先后审议通过《关于及其摘要的议案》。公司于2022年11月21日将回购专用账户中的320000股非交易过户至“苏州天准科技股份有限公司—第三期员工持股计划”账户。
4、截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户剩余3280000股。
（二）本次回购股份的用途调整及注销已履行的批准与授权1、2023年6月28日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司剩余回购股份用途并注销的议案》，同意对剩余回购库存股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023年6月28日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司剩余回购股份用途并注销的议案》。
3、2023年7月17日，公司召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司剩余回购股份用途并注销的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份注销相关事宜的议案》及《关于修订的议案》。本所律师认为，公司已就本次回购注销相关事项履行了现阶段必要的批准及授权程序，符合《公司法》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。
（三）本次回购注销前后预计公司股权结构的变动情况
公司本次回购专用证券账户剩余3280000股，占公司总股本195431000股的
1.68%。本次回购注销完成后，公司总股本将由195431000股变更为192151000股，具体股本变动情况如下：
注销前注销后股份类别数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）有限售条件流通股0000无限售条件流通股195431000100192151000100
其中：公司回购专用证券账户32800001.6800股份总数195431000100192151000100
注：上述股本结构变动情况以本次注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
公司2023年度第一次临时股东大会已审议通过本次回购注销事宜，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销，以及后续工商变更登记等相关事项。
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等法律法规、规范性文件规定；公司尚需向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理回购股份注销，以及后续工商变更登记等相关事项；本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
本法律意见书一式两份。
-----以下无正文-----