陇神戎发:公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300534证券简称：陇神戎发
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
Gansu Longshenrongfa Pharmaceutical Industry Co.Ltd.（甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年七月甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
2甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十
五次会议审议通过，尚需取得相关国有资产审核批准主体核准及公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东甘肃药
业集团及其一致行动人丝路基金在内的不超过35名（含35名，下同）特定对象，除甘肃药业集团和丝路基金外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然
人或其他合格的投资者等，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除甘肃药业集团和丝路基金外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A股股票。
3、本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日，下同）前二十个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。最终发行价格由股东大会授权董事会在本
3甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据询价结果协商确定。
甘肃药业集团和丝路基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，甘肃药业集团和丝路基金将以发行底价继续参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行
股票数量不超过91003500股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。甘肃药业集团拟认购数量不超过本次发行新股数量的30.79%，认购金额不超过14955.82万元；丝路基金拟认购数量为本次发行新股数量的7.11%，认购金额不超过3454.02万元。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。
5、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次
向特定对象发行完成后，公司控股股东甘肃药业集团及其一致行动人丝路基金认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；但若本次向特定
对象发行结束之日，甘肃药业集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则甘肃药业集团和丝路基金认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
4甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
6、本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 48579.61 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称分拆子项目总投资额预计投入募集资金
甘肃普安制药股份有限公司年一期15892.9211848.20
产5000万盒（3亿支）宣肺止
1二期21900.8218002.37
嗽合剂等液体制剂生产线升级
改造项目合计37793.7429850.57甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合剂
25645.604729.04
生产线配套建设项目
3补充流动资金及偿还贷款14000.0014000.00
合计57439.3448579.61
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
7、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组。本次向特定对象
发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存未分配利润由本次发
行完成后的新老股东共享。
9、公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配等具体情况，详
见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行 A 股股票后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股东即期回报存在被摊薄风险，详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、董事、高级管理人员就
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切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需取得相关国有资产审核批准主
体核准及公司股东大会审议批准，最终能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
6甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
目录
声明....................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................7
释义....................................................9
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10
一、公司概况...............................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................11
三、发行对象及其与公司的关系.......................................14
四、本次向特定对象发行股票的基本方案...................................15
五、本次发行是否构成关联交易.......................................18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................19
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................19
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..............19
第二节发行对象的基本情况及认购协议主要内容................................20
一、发行对象的基本情况..........................................20
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要..................................24
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................32
一、本次募集资金使用计划.........................................32
二、本次募集资金投资项目基本情况.....................................32
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................40
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论..........................41
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................42
一、本次发行后公司业务及资产整合计划...................................42
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变
动情况..................................................42
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............43
四、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................43
7甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
五、上市公司资金占用和提供担保情况....................................44
六、本次发行对公司负债情况的影响.....................................44
七、本次发行相关的风险说明........................................44
第五节公司的利润分配政策及执行情况....................................47
一、公司的利润分配政策..........................................47
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................50
三、公司未来利润分配计划.........................................50
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................54
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明..............54
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺..................54
8甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
陇神戎发、发行人、公司、本指甘肃陇神戎发药业股份有限公司
公司、上市公司甘肃陇神戎发药业股份有限公司2023年度向特定对象本预案指
发行A股股票预案
本次发行、本次向特定对象发
指 公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为
行、本次向特定对象发行股票
甘肃药业集团指甘肃药业投资集团有限公司，公司控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司，公司间接控股股甘肃国投集团指东甘肃农垦集团指甘肃省农垦集团有限责任公司
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际甘肃省国资委指控制人
丝路基金指甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）
普安制药指甘肃普安制药股份有限公司，公司控股子公司定价基准日 指 本次向特定对象发行A股股票的发行期首日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期指2020年1月1日至2023年3月31日
注：本预案中，部分合计数与各数值直接相加之和的尾数如存在差异，系数字四舍五入原因造成。
9甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司概况
（一）基本情况
公司名称：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
英文名称：Gansu Longshenrongfa Pharmaceutical Industry Co.Ltd.法定代表人：宋敏平
注册资本：303345000元
注册地址：甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号
办公地址：甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号
成立日期：2002年6月3日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：陇神戎发
股票代码：300534
邮政编码：730102
电话：0931-5347119
传真：0931-5347119
公司网址：www.lsrfzy.com
电子信箱：lsrfzq@163.com
所属行业：医药制造业
经营范围：医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、中
药饮片、化学药制剂、化学原料药、消毒产品、化妆品、保健食品、食品、饮
料、医疗器械的研发、生产、销售；口罩、防护服、消毒液、测温仪等生产和销售；中药材种植、收购、加工及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；与上述业务有关的咨询，会议服务，货运，仓储服务；自有资产投资、租
10甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案赁、转让；房屋和土地租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
（二）股权控制关系
公司的控股股东为甘肃药业集团，间接控股股东为甘肃国投集团，实际控制人为甘肃省国资委。截至本预案公告之日，甘肃药业集团、甘肃国投集团及其控制的关联方合计持有本公司股份113712027股，占公司总股本的
37.49%。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策战略性支持中医药产业发展，中医药行业迈入发展新时代近几年国家政策密集出台，大力支持中医药行业发展。2017年施行的《中华人民共和国中医药法》从法律、制度和政策层面明确了中医药的重要地位、发展方针和扶持措施。2019年发布的《中共中央、国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》提出传承创新发展中医药是新时代中国特色社会主义事业的重要内容，促进传承与开放创新发展。2022年国务院发布《“十四五”中医药发展规划》提出建设高水平中医药科技创新体系、推动中药产业高质量发展等十大任务，支持和促进中医药发展。2022年二十大报告《高举中国特色社会主义伟大旗帜为全面建设社会主义现代化国家而团结奋斗》提出推进健康中国建设，加强重大慢性病健康管理，促进中医药传承创新发展。为优化新药审评流程，2022年国家药审中心先后又颁布了《基于人用经验的中药复方制剂新药临床研发指导原则（试行）》《基于“三结合”注册审评证据体系下的沟通交流指导原则（试行）》等文件，最终2023年2月份出台的《中药注册管理专门规定》，标志着“三结合”、“经典名方”、“医疗机构中药制剂”等中药注册新理念和新改革的全面实施，进一步明确来源于经典名方不必开展临床试验，中药制剂处方的可以不开展非临床有效性研究，人用经验证据可以合理豁免部分临床试验，对中药新药研制有了更具有实操性的指导文件。现阶段中药发展具备较完善的政策支持，大力发展中医药已是我国社会发展的必然要求。
11甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
根据2016年国务院颁布的《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）》，到2030年，中医药产业规模目标高达8万亿元，2016-2030年年均复合预期增长达到10.3%。根据头豹研究院相关数据，未来五年中国中医药行业市场规模将以约8.3%的年均复合增长率持续增长，到2023年，市场规模有望达到
22367.7亿元。
2020年5月26日，中共甘肃省委甘肃省人民政府印发了《关于促进中医药传承创新发展的若干措施》，以全面落实《中共中央、国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》精神，加快推动我省中医药传承创新发展，推进中医药产业事业并举，将中医药打造成支撑甘肃绿色发展的新兴支柱产业。2021年12月30日，甘肃省卫生健康委、省发改委、省工信厅等9个厅局联合印发了《甘肃省“十四五”中医药发展规划》（以下简称《规划》）。《规划》提出，到
2025年，国家中医药产业发展综合试验区建设水平全面提升，中医药产业成为
全省经济重要支柱产业之一，力争全省中医药及相关产业全产业链达到千亿元产业规模。《规划》明确，“十四五”期间，要培育特色中（藏）成药大品种。加强宣肺止嗽合剂、独一味胶囊、元胡止痛滴丸、贞芪扶正系列产品、藤黄健骨胶囊等优势特色中成药二次开发。
2、产品需求不断上升，把握国家政策机遇，将迎来新一轮销售放量
由于大气污染、吸烟、工业经济发展导致的理化因子、生物因子以及人口
年龄老化等因素，我国呼吸系统疾病发病率呈逐年上升趋势，如：肺癌、支气管哮喘的发病率明显增加，慢性阻塞性肺疾病居高不下（40岁以上人群中超过
8%），感染后咳嗽，尤其是在上呼吸道感染流行期，发病率高达20%-50%。频
繁的咳嗽严重影响患者工作与休息，降低了生活质量。随着国内逐渐对中医中药的认识加深，新型的中医方法在各地涌现，治疗方案越来越多偏向中医中药，并获得了全球的关注和认可。我国呼吸系统用药市场规模逐年上升，截止
2021年达到了1372.2亿元，其中呼吸系统中药市场规模906.1亿元，占呼吸系
统用药市场规模的66.03%。
宣肺止嗽合剂基于经典名方止嗽散的基础上，经过多名老中医经验加减而来，其功能主治优势明显，具有疏风宣肺、止咳化痰之功效，对咳嗽属风邪犯肺证有优势疗效，症见咳嗽、咽痒、鼻塞流涕、恶寒发热、咯痰等；为纯中药
12甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案新药，医保品种，受消费者的青睐；应用广泛，宣肺止嗽合剂适合各年龄段的人群服用，市场潜力巨大。在甘肃药业集团的带领下，不断拓展销售渠道，获得了市场的广泛认可，宣肺止嗽合剂2009-2022年14年来，销售量从175万瓶/盒增加到2015万瓶/盒以上，销售额逐年增加，其市场发展趋于不断上升状态。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、解决公司的产能瓶颈
宣肺止嗽合剂为发行人主要产品之一。2021年10月宣肺止嗽合剂入选中华民族医药优秀品牌，2021年12月甘肃省卫健委、省发改委等联合印发《甘肃省“十四五”中医药发展规划》，其中明确：加强宣肺止嗽合剂等优势特色中药的二次开发。目前，宣肺止嗽合剂在全国范围内销售市场良好。2023年一季度，宣肺止嗽合剂产能利用率已达到较高水平，现有产能难以满足逐渐增长的市场需求，按照公司现有生产基地建设项目的设计规划，总体产能受限于厂房、设备、配套设施等多方面限制，进一步提升的空间十分有限。本次募集资金将用于全新合剂生产线的建设及已有生产线的改造，有助于提升公司产能规模和设施设备利用率，保障产品产量满足销售需求。
2、提升生产设备的先进水平，确保生产满足环保需求
陇神戎发厂区现有胶囊剂生产线使用的铝塑泡罩机使用年限已超15年，设备部件老化严重，频繁出现故障，造成包材耗损量增大，生产效率较低，加之配件采购困难，维修成本较高，不能满足产品生产需要，急需增设自动化生产设备。同时，现有污水站已达处理上限，随着滴丸和合剂的产量上升，污水设施难以支撑需要的处理量。本次进行升级改造，将升级污水系统等配套辅助设施，确保生产符合环保要求。
另一方面普安制药厂区现有配套基础设施，如污水处理站、循环水系统、锅炉及其他附属设施均未进行升级改造，相关基础设备设施相对陈旧，难以满足日益提升的安全、环保、节能等方面的需求。甘肃普安制药股份有限公司年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目可更新完
善普安制药厂区基础设施，为产品生产提供保障。
13甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
3、补充流动资金，增强抗风险能力
2023年2月，公司完成了对普安制药的现金收购，本次向特定对象发行股
票募集资金中部分将用于补充公司流动资金，能够为公司经营发展提供有力的营运资金支持，缓解公司因持续较快发展所可能面临的资金缺口。公司整体资本实力的提高，也有利于公司在未来充满变化的市场竞争环境中提升抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东甘肃药业集团及
其一致行动人丝路基金在内的不超过35名特定对象，除甘肃药业集团和丝路基金外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除甘肃药业集团和丝路基金外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
14甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
四、本次向特定对象发行股票的基本方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式本次发行对象为包括公司控股股东甘肃药业集团及其一致行动人丝路基金在内的不超过35名特定对象。甘肃药业集团拟认购数量不超过本次发行新股数量的30.79%，认购金额不超过14955.82万元；丝路基金拟认购数量为本次发行新股数量的7.11%，认购金额不超过3454.02万元。甘肃药业集团和丝路基金不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A股股票。
除甘肃药业集团和丝路基金外的其他发行对象范围包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然
人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除甘肃药业集团和丝路基金外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
15甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
2、发行价格
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据询价结果协商确定。
甘肃药业集团及丝路基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，甘肃药业集团及丝路基金将以发行底价继续参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次发行募集资金总额不超过48579.61万元（含），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过91003500股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。
16甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或
其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。
（六）限售期鉴于甘肃药业集团及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，甘肃药业集团和丝路基金关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日甘肃药业集团及其一致行动人较本次向特定
对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）募集资金投向本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 48579.61 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称分拆子项目总投资额预计投入募集资金
甘肃普安制药股份有限公司年一期15892.9211848.20
产5000万盒（3亿支）宣肺
1二期21900.8218002.37
止嗽合剂等液体制剂生产线升
级改造项目合计37793.7429850.57
17甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及
25645.604729.04
合剂生产线配套建设项目
3补充流动资金及偿还贷款14000.0014000.00
合计57439.3448579.61
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象中，甘肃药业集团为公司控股股东，丝路基金为公司实际控制人控制的企业。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审核并出具了独立意见。
除甘肃药业集团及丝路基金外，公司本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
18甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司的控股股东为甘肃药业集团，实际控制人为甘肃省国资委。本次发行完成后，甘肃药业集团仍为公司的控股股东，甘肃省国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次向特定对象发行 A 股股票已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行 A 股股票尚需取得相关国有资产审核批准主体核准。
3、本次向特定对象发行 A股股票尚需公司股东大会审议通过。
4、本次向特定对象发行 A 股股票尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
5、在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A股股票全部申报批准程序。
19甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节发行对象的基本情况及认购协议主要内容本次发行对象为包括甘肃药业集团和丝路基金在内的不超过35名特定对象。
一、发行对象的基本情况
（一）甘肃药业集团
1、基本情况
公司名称：甘肃药业投资集团有限公司
法定代表人：周荣
成立日期：2018年9月28日
注册资本：200000万元
注册地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号国投大厦8-11层
统一社会信用代码：91620000MA73J82M0G
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；化妆品生产；
保健食品生产；第二类医疗器械生产；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：中药提取物生产；中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；包
装材料及制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；信息技术咨询服务；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、甘肃药业集团与本公司股权控制关系
截至本预案公告日，甘肃药业集团直接持有发行人29.93%股份，为发行人的控股股东。
3、股权结构及控制关系
截至本预案公告日，甘肃药业集团的股权结构如下：
20甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
4、最近一年的简要财务数据
2022年12月31日，甘肃药业集团资产总额157958.23万元，负债总额
57102.84万元，净资产100855.39万元；2022年度营业收入92809.30万元，
利润总额3623.22万元，净利润2880.55万元。
（二）丝路基金
1、基本情况
公司名称：甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）
执行事务合伙人：甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司（杨林军）
成立日期：2015年12月21日
出资额：70721.10万元
主要经营场所：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号第19层1919房间
统一社会信用代码：91620000MA72HXG30T经营范围：股权投资、股权投资管理及投资咨询服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益）、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、丝路基金与本公司股权控制关系
截至本预案公告日，丝路基金未持有发行人股份。
21甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
3、股权结构及控制关系
截至本预案公告日，丝路基金的股权结构如下：
4、最近一年的简要财务数据
2022年12月31日，丝路基金资产总额36348.39万元，负债总额1337.47万元，净资产35010.92万元；2022年度营业收入0万元，利润总额-14932.57万元，净利润-14932.57万元。
（三）其他事项说明
1、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
截至本预案公告日，甘肃药业集团、丝路基金及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
22甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
2、同业竞争情况
本次发行完成后，甘肃国投集团及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会导致公司与甘肃国投集团及其控制的下属企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
3、关联交易情况
甘肃药业集团和丝路基金拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次向特定对象发行完成后，公司与甘肃国投集团及其控制的下属企业不会因本次发行事项导致关联交易产生重大变化的情形。
4、本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内发行对象及其控股股
东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与发行对象及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其控制的下属企业间未发生重大交易。
5、关于认购资金来源的承诺
甘肃药业集团和丝路基金就本次认购的资金来源作出如下承诺：
“本公司用于认购陇神戎发本次向特定对象发行股票的资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用陇神戎发及其关联方（本公司及合并报表范围内子公司除外）资金用于本次认购的情形，也不存在陇神戎发直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
23甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要2023年7月17日，公司分别与甘肃药业集团和丝路基金签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要内容摘要如下：
（一）公司与甘肃药业集团附条件生效的股份认购协议内容摘要
1、合同主体
甲方：甘肃陇神戎发药业股份有限公司（简称“甲方”或“发行人”）
乙方：甘肃药业投资集团有限公司（简称“乙方”或“认购人”）
2、发行价格及认购价格
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。即发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价继续参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
24甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
3、认购数量、认购金额及认购方式
认购人同意在本协议约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，按照前款约定的认购价格认购发行人本次拟发行的 A 股股票，拟认购数量不超过本次发行新股数量的30.79%，认购金额不超过14955.82万元。
如果发行人在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事
项或其他导致本次发行前发行人总股本发生变动的事项，认购数量将随之作出相应调整。
认购人以人民币现金形式认购本次发行的股票。
4、股票交付及认购款缴纳
在乙方支付认购金额后，甲方应尽快将乙方实际认购之甲方股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
发行人在取得中国证监会关于本次发行的注册决定后，与本次发行的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认购《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将股份认购款以现金方式一次性全部划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐机构在验资完成并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款。
5、限售期安排鉴于乙方及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》及《注册管理办法》的相关规定，乙方关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日，乙方及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，乙方就其所认
25甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
购的本次发行的 A 股股票，因上市公司发生送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照最新的
政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、发行前滚存利润分配安排
甲方于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
7、协议生效的先决条件
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立，并且在如下先决条件全部得到满足后生效：
*甲方本次向特定对象发行股票及本协议的签署获得甲方董事会和股东大
会的批准，并获得相关国有资产审核批准主体核准；
*甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经深交所发行上市审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件；
*乙方已根据其内部决策权限及程序批准同意认购甲方发行的股票，并取得其上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准（如需）；
*上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（2）如本协议上述先决条件未能成就，则本协议自始未发生效力，甲乙双
方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
26甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
8、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作
出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向守约方承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔偿，并承担因违约而使守约方支付针对违约方的维权费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、鉴定评估费、技术服务费及其他合理费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼费、律师费及其他合理费用）。
（2）本协议生效后，若认购人延迟支付认购款，自发行人及保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金。同时认购人还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并且发行人有权要求认购人继续履行其在该协议项下的付款义务。
（3）本协议生效后，若认购人延期10个工作日或双方另行约定的其他时
间内仍未履行认购义务并足额缴纳认购款项的，认购人应当另行向发行人支付违约金，违约金数额为认购人未认购股份总价款的5%。
（4）本协议生效后，若发行人延迟办理股份登记，自本协议约定的股份登
记期限届满之日起，每延迟一日，发行人应向认购人支付认购资金总额万分之五的违约金。同时发行人还应当负责赔偿其延迟登记行为给认购人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的股份登记义务。
（5）本协议第二条约定的先决条件未实现的，不构成发行人的违约事项。
如根据有关法律、法规和规范性文件的规定或中国证监会、深圳证券交易所等
的要求对本次发行股票方案进行调整，导致本协议部分或全部无法履行，不构成发行人的违约事项。但双方应在条件允许的情况下采取最大努力促成本次发行股票相关事项的达成。如发生上述情形导致本协议无法继续履行或经双方协商终止履行的，发行人应在十五个工作日内将认购人已缴付的认购价款返还认购人。
（6）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
27甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）公司与丝路基金附条件生效的股份认购协议内容摘要
1、合同主体
甲方：甘肃陇神戎发药业股份有限公司（简称“甲方”或“发行人”）
乙方：甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）（简称“乙方”或“认购人”）
2、发行价格及认购价格
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。即发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价继续参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
3、认购数量、认购金额及认购方式
认购人同意在本协议约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，按照前款约定的认购价格认购发行人本次拟发行的 A 股股票，拟认购数量为本次发行新股数量的7.11%，认购金额不超过3454.02万元。
28甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
如果发行人在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事
项或其他导致本次发行前发行人总股本发生变动的事项，认购数量将随之作出相应调整。
认购人以人民币现金形式认购本次发行的股票。
4、股票交付及认购款缴纳
在乙方支付认购金额后，甲方应尽快将乙方实际认购之甲方股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
发行人在取得中国证监会关于本次发行的注册决定后，与本次发行的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认购《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将股份认购款以现金方式一次性全部划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐机构在验资完成并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款。
5、限售期安排鉴于乙方及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》及《注册管理办法》的相关规定，乙方关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日，乙方及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，乙方就其所认购的本次发行的 A 股股票，因上市公司发生送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
29甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照最新的
政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、发行前滚存利润分配安排
甲方于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
7、协议生效的先决条件
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立，并且在如下先决条件全部得到满足后生效：
*甲方本次向特定对象发行股票及本协议的签署获得甲方董事会和股东大
会的批准，并获得相关国有资产审核批准主体核准；
*甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经深交所发行上市审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件；
*乙方已根据其内部决策权限及程序批准同意认购甲方发行的股票，并取得其上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准（如需）；
*上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（2）如本协议上述先决条件未能成就，则本协议自始未发生效力，甲乙双
方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
8、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作
出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向守约方承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔偿，并承担因违约而使守约方支付针对违约方的维权费用（包括但不限于
30甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案诉讼费、律师费、保全费、鉴定评估费、技术服务费及其他合理费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼费、律师费及其他合理费用）。
（2）本协议生效后，若认购人延迟支付认购款，自发行人及保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金。同时认购人还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并且发行人有权要求认购人继续履行其在该协议项下的付款义务。
（3）本协议生效后，若认购人延期10个工作日或双方另行约定的其他时
间内仍未履行认购义务并足额缴纳认购款项的，认购人应当另行向发行人支付违约金，违约金数额为认购人未认购股份总价款的5%。
（4）本协议生效后，若发行人延迟办理股份登记，自本协议约定的股份登
记期限届满之日起，每延迟一日，发行人应向认购人支付认购资金总额万分之五的违约金。同时发行人还应当负责赔偿其延迟登记行为给认购人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的股份登记义务。
（5）本协议第二条约定的先决条件未实现的，不构成发行人的违约事项。
如根据有关法律、法规和规范性文件的规定或中国证监会、深圳证券交易所等
的要求对本次发行股票方案进行调整，导致本协议部分或全部无法履行，不构成发行人的违约事项。但双方应在条件允许的情况下采取最大努力促成本次发行股票相关事项的达成。如发生上述情形导致本协议无法继续履行或经双方协商终止履行的，发行人应在十五个工作日内将认购人已缴付的认购价款返还认购人。
（6）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
31甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 48579.61 万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元序项目名称分拆子项目总投资额预计投入募集资金号
甘肃普安制药股份有限公司一期15892.9211848.20年产5000万盒（3亿支）宣
1二期21900.8218002.37
肺止嗽合剂等液体制剂生产
线升级改造项目合计37793.7429850.57甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合
25645.604729.04
剂生产线配套建设项目
3补充流动资金及偿还贷款14000.0014000.00
合计57439.3448579.61
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）甘肃普安制药股份有限公司年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目
1、项目基本情况
本项目由公司子公司普安制药实施，总投资额为37793.74万元，拟使用募集资金投资额为29850.57万元，其中，一期项目总投资额15892.92万元，拟使用募集资金投资额为11848.20万元，二期项目总投资额21900.82万元，拟
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使用募集资金投资额为18002.37万元。本项目募集资金主要将用于宣肺止嗽合剂5000万盒项目建设。
宣肺止嗽合剂为全国独家，医保乙类产品。于2005年获批上市，2015年载入《中国药典》，2016年成为国家二类中药保护品种，为国家级六类新药，并先后获得甘肃省科技进步三等奖、甘肃省药学会发展三等奖、甘肃省新产品
新技术奖等奖项。功能主治为疏风宣肺，止咳化痰。用于咳嗽属风邪犯肺证，症见咳嗽、咽痒、鼻塞流涕、恶寒发热、咳痰等。所属类别：中药>>中成药>>医保乙类>>内科用药。
2、项目建设内容
总建筑面积为25934.5㎡，建设年产5000万盒宣肺止嗽合剂生产线厂房及配套设施，包含新建前处理提取车间一座，建筑面积约为7580.81㎡；新建制剂车间一座，建筑面积为10149.53㎡；新建综合仓库一座，建筑面积为
5714.73 ㎡；新建锅炉房一座（30T/h），建筑面积约为 106.42 ㎡；新建污水处
理站一座（400m3/d），建筑面积约为 815.05 ㎡；新建循环水池水泵房一座，建筑面积约为 265.52 ㎡；新建乙醇罐区一座（容量为 60m3），建筑面积约为 90㎡；新建堆煤仓一座，建筑面积约为761.04㎡；新建消防水池一座，建筑面积约为500.00㎡；新建危废库一座，建筑面积约为41.40㎡。购置生产能力为年产5000万盒宣肺止嗽合剂生产线设备及配套设施。
3、项目的必要性
（1）扩大产能，提高公司市场地位与盈利能力。
近年来，公司主要产品宣肺止嗽合剂凭借其良好的功效，全国范围内市场反应良好，销量快速增长，销售额逐年增加，其市场发展趋于不断上升状态，市场前景看好；同时公司积极打造专业化营销平台，拓宽销售渠道，开发潜在客户，推动销量稳步提升。但是目前公司宣肺止嗽合剂产能利用率已处于较高水平，无法进一步提升产量，难以满足日益增长的市场需求，存在较为明显的供不应求及产能不足现象，制约了公司进一步扩大销售收入及盈利能力。本项目的实施，将进一步提高宣肺止嗽合剂的供应规模，满足市场需求，实现公司
33甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
销售收入的稳步上涨，提升公司资产规模和盈利能力，提高公司在行业内的市场地位与竞争力，实现股东利益最大化。
（2）改进生产设施设备，提高生产效率，保障产品质量
普安制药现有宣肺止嗽合剂产线投入较早，虽然于2020年进行了扩建改造升级，但受限于原有产线初始设计建设方案，改造升级后产线综合技术水平提升有限。随着我国药品生产标准的不断提高，对中成药产品生产工艺的要求也更加严格。本募投项目将新建生产厂房并配置更加先进的生产设备，进一步提升产线自动化水平，有效优化普安制药中成药产品生产工艺及标准化流程，有助于强化和完善普安制药药品生产质量管理体系，提高生产效率，有效保证药品质量安全。同时，普安制药厂区现有配套基础设施，如污水处理站、循环水系统、锅炉及其他附属设施均未进行升级改造，相关基础设备设施相对陈旧，难以满足日益提升的安全、环保、节能等方面的需求。通过此次项目建设可更新完善普安制药厂区基础设施，为产品生产提供保障，为未来普安制药业务规模的进一步扩大奠定良好的基础。
（3）项目的建设可满足市场化差异需求
项目建成后年产5000万盒宣肺止嗽合剂，根据市场需求，依据各省市医院、经销商、药店实际情况，在原有包装规格基础上通过项目建设增加20mL*12 支/盒、150mL*1 支/盒、180mL*1 支/盒三种宣肺止嗽合剂包装规格，
满足不同市场差异化需求，顺应市场发展需求，利于增加市场占有率。
4、项目的可行性
（1）符合国家及地区产业政策及战略的发展方向
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“要推动中医药传承创新，坚持中西医并重和优势互补，大力发展中医药事业”；《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》提出“中医药产业现代化水平显著提高，中药工业总产值占医药工业总产值30%以上，中医药产业成为国民经济重要支柱之一”“推进中药工业数字化、网络化、智能化建设，加强技术集成和工艺创新，提升中药装备制造水平”。2020年5月，甘肃省药品监督管理局《关于提高药品应急保障监管能力促进医药产业高质量发展30条措施》中
34甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
提出了提高药品监管和产业发展服务水平，促进中医药产业高质量发展的30条具体工作措施。2021年12月甘肃省卫健委、省发改委等联合印发《甘肃省“十四五”中医药发展规划》，明确加强宣肺止嗽合剂等优势特色中药的二次开发。
2022年7月6日，我国政府发布的《“十四五”医药工业发展规划》指出，“到
2025年，主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新驱动力增强，产业链现代化水平明显提高，药械供应保障体系进一步健全，国际化全面向高端迈进。规模效益稳步增长。营业收入、利润总额年均增速保持在8%以上，增加值占全部工业的比重提高到5%左右；行业龙头企业集中度进一步提高。”国家及地方出台的各项产业支持政策，提出医药产业加强技术创新，推进中医药现代化，加强质量升级，促进绿色安全发展，建设智能示范工厂，推进医药生产过程数字化等目标，为未来我国医药工业、中医药产业的发展定下基调。在国家政策的扶持和引导下，未来我国医药工业将迎来重大发展机遇。
（2）市场需求快速增长
公司宣肺止嗽合剂2020-2022年销量分别为1193.44万盒、1335.51万盒、
2015.03万盒，销售数量及销售额实现了快速增长。近年来呼吸系统疾病愈发
的呈现传染性和季节性，咳嗽作为呼吸系统疾病最普遍的症状之一，导致化痰止咳、清热润肺等止咳中成药的市场需求有较为显著的增加，甚至一度出现供不应求情况。宣肺止嗽合剂疗效确切，具有较强的市场竞争力，市场空间巨大，销售前景良好。
（3）充足的生产运营及销售经验为项目建设提供基础保证
*技术方案稳妥可行
本募投项目沿用普安制药现有宣肺止嗽合剂生产技术，在宣肺止嗽合剂原有产能上扩产扩能。普安制药生产的宣肺止嗽合剂起源于《医学心悟》中的止嗽散，经现代改良而成，效果良好，不良反应率低。并经过十数年持续工艺优化，形成了质量稳定、均一的工艺技术，并久经市场考验，技术方案成熟可行。
*充足的生产销售管理经验积累保证项目顺利实施
35甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
普安制药拥有十数年的宣肺止嗽合剂生产、销售历史，在材料采购、生产管理、销售推广等领域积累了丰富的实践经验，业务团队深耕细分领域多年，具有较强的专业水平及执行能力，能够保证该募投项目建成后的稳定生产运营销售。同时随着专业化营销平台的打造构建及未来自动化产线的逐步建成，公司生产管理、市场推广能力将进一步提升，保障募投项目顺利实施。
5、项目投资计划
本项目由公司子公司普安制药实施，总投资额为37793.74万元，拟使用募集资金投资额为29850.57万元，其中，一期项目总投资额15892.92万元，拟使用募集资金投资额为11848.20万元，二期项目总投资额21900.82万元，拟使用募集资金投资额为18002.37万元，其余所需资金通过自筹解决。
6、项目实施效益
本项目达产后，预计产生良好的经济效益。
（二）甘肃陇神戎发药业股份有限公司生产线三化改造及合剂生产线配套建设项目
1、项目基本情况
本项目由公司实施，总投资额为5645.60万元，拟使用募集资金投资额为
4729.04万元。
36甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
2、项目建设内容
本项目建设内容有以下二项：
（1）生产线三化改造：购置元胡止痛滴丸和普药包装生产设备（元胡止痛滴丸包装线、铝塑泡罩机包装线）；配套配置三化工艺控制设施；
（2）合剂生产线及配套设施建设：
*新建综合提取车间，配套高端化、智能化、绿色化的全线联动提取设备；对已有合剂车间和闲置口服液车间整合改造升级，最终形成年产1000万盒合剂的生产规模；
*升级改造污水系统，改造后可处理宣肺止嗽合剂及公司现有品种生产过程产生的废水，设计处理能力达到 300m3/d。
3、项目的必要性
（1）拓展陇神戎发产品结构，开发业务增长点
长期以来，陇神戎发药品销售收入的主要来源为元胡止痛滴丸，该品种占公司药品销售收入的比例超过90%，产品结构较为单一，存在一定的单一品种风险。随着普安制药收购项目的完成，借助合剂生产线改造项目和普药市场的逐步扩增，逐步提升合剂种类产品在陇神戎发的生产，优化产品及收入结构，提高公司业务规模及盈利能力。
（2）改造升级产线配套设施设备，提升公司整体产能
陇神戎发提取设备车间、包装车间已满负荷运转，且部分设备存在运行瓶颈限制。2022年底，按照甘肃省政府要求，陇神戎发利用原有的提取生产线和液体制剂生产线，以最短时间建成合剂产品生产线并实现了宣肺止嗽合剂扩产保供。但受原有车间布局、基础设施等先决条件限制，生产各环节在工序衔接上，尚存在不流畅、不便捷以及费时窝工等瓶颈问题。未来随着主要产品产销量的提升，相关车间的设备难以满足新增合剂剂型及日益增长的生产需求，成为制约陇神戎发综合产量提升的瓶颈。另一方面，随着合剂产品产量逐步增加，废水处理量大幅提升，使原有的污水处理系统等配套设施也亟待升级。本募投项目实施后，将配备自动化生产设备，完善污水等配套设施，优化空间布
37甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案局，补齐短板，提升产业基础能力和产业链现代化水平，进一步提高产线的高端化、智能化、绿色化水平，提升全线产能释放率，实现公司业务规模的稳步提升。
4、项目的可行性
（1）符合国家及地区产业政策及战略的发展方向
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“要推动中医药传承创新，坚持中西医并重和优势互补，大力发展中医药事业”；《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》提出“中医药产业现代化水平显著提高，中药工业总产值占医药工业总产值30%以上，中医药产业成为国民经济重要支柱之一”“推进中药工业数字化、网络化、智能化建设，加强技术集成和工艺创新，提升中药装备制造水平”。2020年5月，甘肃省药品监督管理局《关于提高药品应急保障监管能力促进医药产业高质量发展30条措施》中
提出了提高药品监管和产业发展服务水平，促进中医药产业高质量发展的30条具体工作措施。2021年12月甘肃省卫健委、省发改委等联合印发《甘肃省“十四五”中医药发展规划》，明确加强宣肺止嗽合剂等优势特色中药的二次开发。
2022年7月6日，我国政府发布的《“十四五”医药工业发展规划》指出，“到
2025年，主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新驱动力增强，产业链现代化水平明显提高，药械供应保障体系进一步健全，国际化全面向高端迈进。规模效益稳步增长。营业收入、利润总额年均增速保持在8%以上，增加值占全部工业的比重提高到5%左右；行业龙头企业集中度进一步提高。”国家及地方出台的各项产业支持政策，提出医药产业加强技术创新，推进中医药现代化，加强质量升级，促进绿色安全发展，建设智能示范工厂，推进医药生产过程数字化等目标，为未来我国医药工业、中医药产业的发展定下基调。在国家政策的扶持和引导下，未来我国医药工业将迎来重大发展机遇。
（2）技术方案成熟可行
本次生产线优化为现有产线的改进升级，截至目前陇神戎发已完成了多批合剂的工艺验证及质量研究，工艺参数和质量研究数据稳定且符合标准，本次
38甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
生产线优化沿用已有的合剂生产技术，形成了质量稳定、均一的工艺流程，合剂技术方案成熟可行。
滴丸和普药生产线的升级改造，仅参照原有包装线，按照公司产品工艺要求订购安装符合生产需求的设备，公司具有成熟的设备安装使用经验。
（3）国内中医药需求稳步增长，消费市场有待进一步开发
依据《中医药行业发展蓝皮书（2022年）》，2021年，中药工业总营收达到6919亿元，同比增长12.39%；利润总额达1004.5亿元，同比增长
37.02%，其中，中成药利润额同比增长23.28%。随着我国医疗消费升级，居民
健康意识逐步增强，同时在人口老龄化、城镇化、财富增长及基本医疗保障制度全面覆盖等因素的驱动下，中医医疗服务消费需求将持续增长。
5、项目投资计划
本项目由公司实施，总投资额为5645.60万元，拟使用募集资金投资额为
4729.04万元，其余所需资金通过自筹解决。
6、项目实施效益
本项目达产后，预计产生良好的经济效益。
（三）补充流动资金及偿还贷款
1、项目基本情况
本次拟使用募集资金14000.00万元补充流动资金及偿还贷款，以满足公司业务持续发展、研发投入的资金需求，并有助于公司未来发展目标的实现，巩固公司的行业地位。
2、项目实施的必要性和合理性
（1）公司的持续发展带来新增营运资金需求
报告期内，公司业务规模及营业收入呈快速增长趋势，营运资金投入量较大，使公司日常经营存在一定资金压力。未来，随着公司经营规模的扩大，市场渠道不断深化，各类业务将保持较快增长，营业规模有望持续上升，公司对
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流动资金的需求将不断增加。本次募集资金部分用于补充流动资金，可以缓解公司正常经营所需的流动资金压力。
（2）公司未来对研发的持续投入需要流动资金支持
公司将在现有产品的基础上进行二次开发，本次补充流动资金项目有助于为公司后续开展的研发投入提供保障，增强公司的研发实力与综合竞争力。
（3）优化财务结构，增强公司抗风险能力
2023年2月，公司以现金并购模式收购了普安制药70%股权，并购资金来
源包含银行贷款，公司可通过本次股权融资，结合实际经营情况，偿还部分银行贷款，优化财务结构，降低公司利息支出，控制经营风险，增强公司整体盈利能力和发展潜力。
（四）项目涉及审批、批准或备案事项的情况
甘肃普安制药股份有限公司年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体
制剂生产线升级改造项目：2022年3月19日，公司于武威市黄羊工业园区产业发展局完成项目备案，项目代码2203-620625-04-01-393122。
2022年6月1日，武威市生态环境局凉州分局出具《关于甘肃普安制药股份有限公司年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目环境影响报告表的批复》，同意公司委托相关机构编制的《甘肃普安制药股份有限公司年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目环境影响报告表》。
本次募投项目中，补充流动资金及偿还贷款不涉及项目审批、备案事项。
其余募投项目相关项目审批、发改委备案等程序正在办理中。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进
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一步提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司盈利水平的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将即时增加，但由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着相关募投项目建成以及效益的逐步实现，公司营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。在募投项目建成投产后，公司经营活动产生的现金流入量将得到提升。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次募集资金所投资项目符合产业发展方向，与目前上市公司的主营业务形成协同，符合公司业务发展的战略方向，具备必要性和可行性；
本次募集资金的到位和投入使用，同时能够帮助上市公司改善流动资金状况和财务结构，实现公司可持续发展，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划本次发行募集资金扣除发行费用后将用于甘肃普安制药股份有限公司年产
5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目，甘肃陇神
戎发药业股份有限公司生产线三化改造及合剂生产线配套建设项目和补充流动
资金及偿还银行贷款，募投项目均围绕公司战略和主业开展，故本次发行完成后，公司主营业务保持不变，本次募投项目的实施将进一步提高公司产品质量和盈利能力，并强化公司产业、资源布局优势，优化产品结构，最终实现核心竞争力的有效提升。
本次发行不涉及以资产或股权认购事项，截至本预案公告日，公司尚无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（二）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告之日，公司的控股股东为甘肃药业集团，实际控制人为甘肃省国资委。本次发行完成后，甘肃药业集团仍为公司的控股股东，甘肃省国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
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（四）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司的主营业务展开，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，因此本次向特定对象发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位、募集资金投资项目顺利开展和实施后，公司净资产及总资产规模将明显提高，可持续发展能力和盈利能力将得到进一步提升。
公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增大，但由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
但从长期来看，随着募投项目的逐步投产，公司盈利能力和经营业绩水平也将得到进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
四、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联方之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人仍为甘肃省国资委，公司的实际控制权不会发生变化。因此，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面亦不会发生变化。
43甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
五、上市公司资金占用和提供担保情况
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方进行违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格执行有关法律法规，杜绝违规资金占用及违规担保情形，以切实保障公司及全体股东利益。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2023年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为48.91%。本次发行完成后，公司总资产和净资产增加，公司资产负债率将有效降低，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关的风险说明
（一）审批风险本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会
议、第四届监事会第二十一次会议通过，本次发行尚需取得相关国有资产审核
批准主体核准并提交股东大会审议批准，并由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见，由中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。上述事项审批结果存在一定的不确定性。
（二）发行风险
本次发行将向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行
方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险，提醒投资者关注。
（三）管理风险
本次向特定对象发行募集资金投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理
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能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（四）市场风险
宣肺止嗽合剂目前销量增长较快，产能利用率较高，生产线项目建成后，产品产能将有所提高。生产规模大幅提高，产出的产品一旦滞销，对于企业影响较大，故此市场风险主要为以下几个方面：
1、由于市场竞争加大而导致销售价格下降，从而引起销售收入下降；
2、由于物价上涨而导致人员工资和管理费用的急剧增加。
3、市场风险是由于基层的资产市场不牢固从而影响到了其他的附属产品导致的，其包括因为利率、汇率、股票价格和商品价格发生变动而产生的风险。
（五）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但若出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力等情形，将对募集资金投资项目的推进造成不利影响。
本次募集资金投资项目与行业政策、市场环境、技术水平、客户需求等因
素密切相关，若项目在实际运营中出现宏观经济下滑、产业政策或市场环境发生不利变化、市场供求变化、生产成本上升、人才流失、竞争加剧等情形，将导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现，进而对公司业绩造成不利影响。
（七）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但本次发行募集资金投资项目给公司带来的经济效益显现需要一段时间，导致短期内净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
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（六）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预
期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
46甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，公司现行的《公司章程》对公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
1、重视对投资者的合理回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配，且优先采取现金分红方式。在有条件的情况下公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的间隔
原则上公司每年分红。公司根据实际盈利情况，还可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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（四）现金分红的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
（五）现金分红比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，最近三年累计分配利润不于三年平均可分配利润的
30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定具体的分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）决策程序和机制
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。董事会审议现金分红具体预案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发
48甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在利润分配预案论证中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。董事会对当年度具体的利润分配预案的审议，应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议。监事会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见。
股东大会审议当年度具体的利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；对利润分配政策
或股东分红回报规划的调整须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司监事会有权对公司涉及利润分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。
（七）公司利润分配政策的变更公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变
更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。
49甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件，《公司章程》以及公司《未来股东分红回报规划（2020-2022年）》的规定，并结合公司经营状况及资金需求，公司2020年-2022年未进行现金分红及利润分配。
（二）未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司留存的未分配利润主要用于企业生产经营及研发使用，以满足公司发展战略的需要。
三、公司未来利润分配计划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定，公司制定了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司未来股东回报规划（2023年-2025年）》。
（一）股东回报规划考虑的因素
公司在充分考虑股东的合理投资回报基础上兼顾公司未来可持续发展，并在综合考虑公司所处行业特点、经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融
资环境、财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，在合理平衡经营利润用于自身发展和提升对股东的回报、给予股东合理现金分红及维持适当股本
规模的前提下，对利润分配做出制度性安排，确定合理的利润分配方案，以保持公司利润分配政策的连续性、稳定性、科学性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的制定应符合相关法律法
规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
50甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
（三）股东回报规划制定周期
公司原则上每三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
（四）2023-2025年的股东回报规划
1、公司利润分配政策的基本原则
公司重视对投资者的合理回报，不损害投资者的合法权益；保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；优先采用现金分红的利润分配方式；充分听取和考虑中小股东的要求。
2、利润分配的方式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配，且优先采取现金分红方式。在有条件的情况下公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的条件及比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，2023年-2025年三年累计分配利润不少于三年平均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
51甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定具体的分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
5、决策程序和机制
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。董事会审议现金分红具体预案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在利润分配预案论证中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。董事会对当年度具体的利润分配预案的审议，应经全体董事过半数以及独立董事二分之一
52甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
以上表决通过方可提交股东大会审议。监事会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见。
股东大会审议当年度具体的利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；对利润分配政策
或股东分红回报规划的调整须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司监事会有权对公司涉及利润分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。
6、公司利润分配政策的变更
公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变
更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。
53甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设及说明
为分析本次向特定对象发行对公司相关财务指标的影响，结合公司相关情况，做出如下假设：
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司 2023 年 11 月底完成本次向特定对象发行 A股股票（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准）；
（3）本次发行上限为91003500股（含本数），该发行上限仅为估计，总
股本将发生变化，最终发行数量以经中国证监会注册后实际发行股票数量为准；
54甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
（4）不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民
币48579.61万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次向特定对象发行 A 股股票的价格为
7.98元/股（该价格为2023年7月13日前二十个交易日交易均价的80%），以
此测算本次发行数量为60876704股，本次募集资金金额为48579.61万元；
（5）公司2022年度追溯合并后实现的归属于上市公司股东的净利润为
4444.97万元，扣除非经常性损益后的净利润为1877.74万元。
假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响，且公司
2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年增幅分别按-10%、0%和10%计算（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设不考虑预案公告日至发行完成日可能分红的影响（该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准）；
（8）暂不考虑后续可能的限制性股票和股票期权对公司的影响；
（9）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（10）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外
的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的
55甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010年修订）规定计算）：
2023年度/2023年12月
2022年度/
31日
项目2022年12月本次发行本次发行
31日
前后
总股本（万股）30334.5030334.5036422.17
情景1：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润较2022年度下降10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）4444.974000.474000.47扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
1877.741689.971689.97利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.14650.13190.1297
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.06190.05570.0548
稀释每股收益（元/股）0.14650.13190.1297
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.06190.05570.0548
情景2：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）4444.974444.974444.97扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
1877.741877.741877.74利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.14650.14650.1441
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.06190.06190.0609
稀释每股收益（元/股）0.14650.14650.1441
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.06190.06190.0609
情景3：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润较2022年度上升10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）4444.974889.474889.47扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
1877.742065.512065.51利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.14650.16120.1585
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.06190.06810.0670
稀释每股收益（元/股）0.14650.16120.1585
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.06190.06810.0670
注：表中财务数据系上市公司重大资产重组后按照同一控制下企业合并追溯调整后的数据，未经审计。
56甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行 A 股股票方式募集资金，符合公司未来业务发展的资金需求和目前财务状况，有利于公司实现战略目标，优化资本结构，提升盈利能力，提高抗风险能力。有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性和合理性。
（四）公司采取的填补回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险
和提高未来的回报能力，以填补股东回报。具体措施如下：
1、提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司未来将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
57甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的竞争力。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，制定了
《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、提高资金使用效率，快速提升核心竞争能力
近年来公司的营业收入呈稳步提升趋势，尤其是公司在面对严峻且复杂多变的经济环境下，2022年全年实现营业收入79968.14万元，同比增长
38.88%。随着业务的持续发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实
现业务发展目标。
因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将为公司稳步发展提供重要保障，有利于公司技术研发和市场开拓，并进一步提升公司的核心竞争能力。此外，公司将提高资金使用效率，快速推动公司在不断扩大原有业务竞争优势的基础上，持续拓宽新市场、布局新业务，提高公司盈利水平及市场竞争力。
58甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
4、不断完善内部控制，提高公司整体运营效率
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善公司的内部控制体系，进一步优化公司治理结构，以保障公司的规范运行，提高整体运营效率，切实保护公司及投资者的权益。在推进本次募集资金投资项目顺利实施的同时，公司还将进一步优化经营管理体系和投资决策程序，保障公司日常经营管理的合法合规及营运效率。
5、优化现金分红政策，持续健全股东回报机制目前，公司已建立了行之有效的股东回报机制，未来将进一步优化相关制度体系。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规，公司制定了稳定、科学的股东回报规划（详见“第四节公司的利润分配政策及执行情况”），并就未来三年股利分配方案、分配原则、分配形式及决策机制等内容作出了明确规定，能够有效保障全体股东的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，强化主营业务，积极推进募集资金投资项目实施，加强募集资金管理，并通过不断完善内部控制体系等措施，进一步提升公司的盈利能力、市场竞争力及运营效率。在满足利润分配条件的前提下，公司将积极推动对股东的利润分配，提升公司对股东的回报能力。
（五）公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东合法权益，并确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
59甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具日后至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（六）公司的控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东甘肃药业集团承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动。2、不会侵占上市公司利益。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次发行摊薄即期
回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行本承诺人
所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会
2023年7月17日
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