乐凯胶片:乐凯胶片股份有限公司收购乐凯光电材料有限公司100%股权并增资的关联交易的公告

证券代码：600135证券简称：乐凯胶片公告编号：2023-039
乐凯胶片股份有限公司
收购乐凯光电材料有限公司100%股权并增资的
关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”或“公司”）
拟变更部分募集资金用途，向中国乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”）收购乐凯光电材料有限公司（以下简称“乐凯光电”或“标的”）100%股权并对其增资，本次交易构成关联交易。
*本次交易未构成重大资产重组。
*本次交易尚需有权国有资产监管部门批准及公司股东大会审议通过方可实施，股东大会召开时间另行通知。
*至本次关联交易前，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行相同类别的关联交易。
一、交易概述
乐凯光电是中国乐凯的全资子公司，是中国大陆唯一掌握 LCD 用 TFT 级偏光片用光学 TAC 薄膜制造技术的企业，自主研发的光学 TAC 薄膜产品被认定为高新技术产品。乐凯胶片主要业务之一是彩色感光材料的研发、制造和销售，多年来在影像材料领域有着深厚的积累，为了完善产业布局，充分发挥上市公司平台优势，实现协同效应，乐凯胶片拟通过现有募集资金收购乐凯光电100%股权，乐凯光电成为乐凯胶片全资子公司。并购后将继续投资建设 TAC 膜 3#生产线项目，通过对 TAC 膜技术的整合及运用，逐步改变 TAC 膜产品严重依赖进口的局面，拓展乐凯胶片业务经营范围，实现高质量发展。
至本次关联交易前，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行
1相同类别的关联交易。
二、关联人介绍
中国乐凯集团有限公司，注册地址保定市竞秀区乐凯南大街6号，法定代表人侯景滨，注册资金306006万元，经营范围：信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、I 类医疗器械、
专用仪器仪表、航天产品（有专项规定的除外）研发、制造，本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，软件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口、补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。II 类医疗器械：6831 医用 X 射线附属设备及部件的销售。（法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。2022年净资产737395万元，净利润12769万元；2023年1至6月净资产730986万元，净利润-5889万元。为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
乐凯光电材料有限公司，成立于2021年12月29日，为中国乐凯全资子公司，注册地址宿迁市宿城区开发区勇进路和科兴路交叉口向南100米，法定代表人杜彦飞，注册资金5000万元，经营范围：一般项目：新型膜材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、标的公司财务情况
截至2022年12月31日，乐凯光电总资产27457.56万元，净资产21292.58万元，乐凯光电2022年营业收入22638.74万元，利润总额4346.14万元，净利润3786.22万元，资产负债率22.45%。
四、交易标的资产的评估情况
2北京天健兴业资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日，出具
了北京天健兴业资产评估有限公司资产评估报告（初稿），交易标的评估价值为
28332.09万元，增值额为7482.74万元，增值率为35.89%。评估报告以经有权
国有资产监管部门备案的最终定稿版为准。
五、转让协议主要内容
与中国乐凯的股权转让协议：
1.协议主体
甲方：乐凯胶片股份有限公司（股权受让方）
乙方：中国乐凯集团有限公司（股权转让方）
2.标的股权
指乙方持有乐凯光电100%的股权
3.标的股权的定价依据、支付方式
各方同意，标的股权的交易价格最终以评估机构以2022年12月31日为评估基准日出具的并经有权国有资产监管部门备案的标的股权评估报告列载的评估值为基础确定。
甲方拟采用现金支付的方式受让乙方持有乐凯光电100%股权，乙方同意将持有的乐凯光电的股权全部转让给甲方。
4.期间损益归属过渡期间，本次重组标的资产所产生的盈利和收益（归属于上市公司母公司口径）归甲方享有，亏损（同上）由出让方乙方按照出让股权比例承担。由上市公司委托审计机构在交割日后60个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由乙方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式补足。
5.过渡期安排
5.1乙方在本协议签署日至过户完成日的期间，应对标的股权尽善良管理之
3义务。
5.2自本协议签署日至过户完成日的期间，除本协议另有规定、甲方书面同
意或适用法律要求以外，乙方承诺：
5.2.1保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；
确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、
谨慎地运营、管理标的股权；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为；
5.2.2标的公司的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持标的公
司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用；
5.2.3标的公司不得：*对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产（与本次交易相关的资产处置除外）；*财产、债务状况发生重大不利变化；响；*新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（*放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对甲方产生重大不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对甲方产生重大不利影进行正常业务经营的除外）；*对外提供任何
贷款或担保（进行正常业务经营的除外）。
6.本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
6.1甲方董事会通过本次交易的具体方案；
6.2乙方就本次交易履行完毕必要的内部审批程序；
6.3本次交易涉及的《资产评估报告》经有权国有资产监管部门备案；
6.4有权国有资产监管部门备案批准本次交易具体方案；
6.5甲方股东大会批准本次交易方案；
股权转让协议以经有权国有资产监管部门批准及公司股东大会审议通过后的最终签订版为准。
六、关联交易对公司的影响
乐凯光电主营业务为 TAC 膜、PVB 膜等光电显示材料的研发、生产和销售，
4产品生产所采用的工艺技术、机器设备与乐凯胶片有一定的相似性和共通性，通
过此次重组，乐凯胶片与乐凯光电可以在工艺技术、生产管理、销售渠道等方面形成有效协同，提高生产效率、降低成本费用，助力公司业务发展。乐凯光电是中国大陆惟一具有 TFT 型光学 TAC 膜技术和批产能力的厂商，在市场领域具有一定的地域和价格优势，收购完成后将提升公司的盈利能力，实现公司在光电显示材料的产业布局，从而进一步提升公司核心竞争力。
本次交易完成前，公司与控股股东中国乐凯及其下属企业（含乐凯光电）在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等
均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，随着乐凯光电纳入公司合并报表范围，公司与乐凯光电的关联交易将随着标的公司成为上市公司子公司而合并抵消(2022年公司向乐凯光
电购买原材料关联交易额共计147万元，2023年预计额度为500万元)；因标的资产注入乐凯胶片，注入的标的资产与中国乐凯及其下属公司的交易将构成新增关联交易（预计200万以下）。
七、该关联交易履行的审议程序
（一）审议程序
公司第九届董事会第四次会议通知于2023年7月12日以邮件和电话的方式发出，会议于2023年7月17日以现场和视频方式召开，会议应到董事9人，实到9人，会议由公司董事长王洪泽先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了“关于变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权的关联交易议案”和“关于收购乐凯光电材料有限公司100%股权后，变更部分募集资金投向对其增资的关联交易议案”。相关议案涉及关联交易，审议时关联董事李保民、宋文胜、谢敏已回避表决。两项议案表决结果均为同意6票、反对0票、弃权0票，表决通过。
5本事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（二）公司独立董事发表的事前认可意见
针对该等关联交易事项，我们进行了认真细致的调查，认为该等关联交易事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的。通过变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权，并对其增资进行项目建设，能够为公司注入优质资产，发挥协同效应，完善产业布局，有利于提升公司核心竞争力及盈利能力。我们同意上述关联交易事项，并同意将关于变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权，并对其增资进行项目建设的相关议案提交公司第九届董事会第四次会议审议。
（三）公司独立董事发表的独立意见
公司本次拟变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权，收购完成后对其增资进行项目建设，以其为主体实施 TAC 膜 3#生产线项目。我们认为公司本次变更部分募集资金投向是基于公司发展战略、经济环境和项目的
实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，培育新的利润增长点；
公司收购乐凯光电材料有限公司100%股权的相关关联交易定价以评估机构评估
结果为依据，定价公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合法有效。我们一致同意公司变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权，并对其增资进行项目建设的关联交易事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（四）审计委员会书面审核意见
审计委员会认为：公司变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司
100%股权，收购完成后对其增资以其为主体实施 TAC 膜 3#生产线项目的相关关
联交易定价以评估机构评估结果为依据，定价公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会对相关议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。审计委员会同意上述关联交易事项。
6八、报备文件
（一）公司九届四次董事会决议；
（二）经签字确认的独立董事事前认可意见；
（三）经签字确认的独立董事意见；
（四）董事会审计委员会关于公司九届四次董事会相关事项的书面审核意见。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2023年7月18日
7