特变电工:特变电工股份有限公司关于调整2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告

特变电工股份有限公司
证券代码：600089证券简称：特变电工公告编号：临2023-064
特变电工股份有限公司关于调整2019年、2022年股票期权激
励计划行权价格及期权数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*本次调整后，2019年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票期权行权价格将从6.505元/份调整为4.15元/份；2022年股票期权激励计划首次授予尚
未行权股票期权行权价格将从22.24元/份调整为16.25元/份
*本次调整后，2019年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票期权数量由2103710份调整为2734823份；2022年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票期权数量由200040000份调整为260052000份。
特变电工股份有限公司于2023年7月17日召开了公司2023年第十一次临时董事会会议、2023年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，现对2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量进行调整，具体情况如下：
一、公司股票期权激励计划已经履行的决策程序
（一）公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序
1、2019年2月21日公司2019年第五次临时董事会会议、2019年第一次临时监事会会议审议通过了《及其摘要》《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2019年3月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2019年5月8日公司2019年第十次临时董事会会议、2019年第四次临时监事会会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，2019年5月21日公司2019年第十一次临时董事会会议、2019特变电工股份有限公司年第五次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2023人，授予的股票期权总数为29142万份，授予日为2019年5月8日，行权价格为7.64元/份。上述首次授予的股票期权已于2019年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）完成相关登记手续。
2、2020年5月20日公司2020年第四次临时董事会会议、2020年第四次临时监事会会议审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》；2021年7月28日公司2021年第八次临时董事会会议、2021年第二次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票
期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；
2022年8月15日公司2022年第十次临时董事会会议、2022年第三次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》；2022年9月13日公司2022年第十一次临时董事会会议、2022年第四次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。截至2023年7月17日，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权尚未行权数量2103710份。
3、2019年7月12日公司2019年第十五次临时董事会会议、2020年10月
16日公司2020年第八次临时董事会会议、2021年7月28日公司2021年第八次
临时董事会会议、2022年6月16日公司2022年第七次临时董事会会议分别审议通过了关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的事项。公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由7.64元/份调整至6.505元/份。
4、2023年7月17日公司2023年第十一次临时董事会会议、2023年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，2019年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票特变电工股份有限公司期权行权价格由6.505元/份调整4.15元/份；2019年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票期权数量由2103710份调整为2734823份。
（二）公司2022年股票期权激励计划已经履行的决策程序
1、2022年10月24日公司2022年第十三次临时董事会会议、2022年第五次临时监事会会议审议通过了《及其摘要》《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2022年11月14日公司2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
2022年11月24日公司2022年第十六次临时董事会会议、2022年第七次临时监事会会议审议通过了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2002人，授予的股票期权总数为20004万份，授予日为2022年12月14日，行权价格为
22.24元/份。上述首次授予的股票期权已于2022年12月14日在中登公司完成相关登记手续。
2、2023年7月17日公司2023年第十一次临时董事会会议、2023年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，2022年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票期权行权价格由22.24元/份调整16.25元/份；2022年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票期权的数量由200040000份调整为260052000份。
二、2019年、2022年股票期权行权价格、期权数量调整情况
（一）行权价格、期权数量调整原因公司2022年年度股东大会审议通过了《特变电工股份有限公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司于2023年7月12日发布《特变电工股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，公司以2022年年度权益分派股权登记日（2023年7月17日）总股本扣除已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币11.20元（含税），以资本公积金每10股转增3股。
根据《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《2019年股票期权激励计划》）、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《2022年股票期权激励计划》）相关规定，若在股票期权激励计划公告当特变电工股份有限公司日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本事项，应对股票期权行权价格及数量进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
根据上述规定及公司2019年第三次临时股东大会、公司2022年第四次临时
股东大会授权，公司董事会对《2019年股票期权激励计划》、《2022年股票期权激励计划》2022年度权益分派完成日（2023年7月18日）以后的行权价格及期权数量进行调整。
（二）股票期权行权价格调整情况
根据《2019年股票期权激励计划》、《2022年股票期权激励计划》，公司资本公积转增股本、派息事项对行权价格调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）（其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的行权价格。）
（2）派息P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格）
由于公司本次进行差异化分红，上述公式中每股的派息额及每股的资本公积转增股本比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股的派息额及每股的资本公积转增股本比例。
每股的派息额=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷本次
权益分派股权登记日的总股本=（3867379072×1.12）÷3890229479≈1.11
元/股每股的资本公积转增股本比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷本次权益分派股权登记日的总股本=（3867379072×0.3）÷
3890229479≈0.30
根据上述调整方法，公司股票期权调整后的行权价格如下：
1、调整后2019年股票期权首次授予尚未行权股票期权行权价格：
P=(P0-V)/(1+n)=（6.505-1.11）/（1+0.30）≈4.15元/份；
2、调整后2022年股票期权首次授予尚未行权股票期权行权价格：
P=(P0-V)/(1+n)=（22.24-1.11）/（1+0.30）≈16.25元/份。特变电工股份有限公司
（三）股票期权数量调整情况
根据《2019年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划》，公司资本公积转增股本事项对股票期权数量调整方法如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）（其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。）
1、调整后2019年股票期权首次授予尚未行权股票期权数量：
Q＝Q0×（1＋n）=2103710×（1＋0.30）=2734823份；
2、调整后2022年股票期权首次授予尚未行权股票期权数量：
Q＝Q0×（1＋n）=200040000×（1＋0.30）=260052000份。
三、本次调整对公司的影响
本次公司对2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司对2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权
数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会审议相关事项时，关联董事均按规定回避表决，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为：本次公司对2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期
权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会审议相关事项时，关联董事均按规定回避表决，调整行为在公司2019年第三次临时股东大会、公司2022年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书结论意见特变电工股份有限公司新疆天阳律师事务所对本次股票期权激励计划调整相关事项出具的法律意
见书认为：截至法律意见书出具日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》《2019年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划》的相关规定；公司对2019年、2022年股票期权行权价格
及期权数量的调整符合《股权激励管理办法》《2019年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划》的相关规定。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2023年7月18日
*上网公告文件
1、特变电工股份有限公司独立董事关于调整公司2019年、2022年股票期
权激励计划行权价格及期权数量的独立意见；
2、特变电工股份有限公司监事会关于调整公司2019年、2022年股票期权
激励计划行权价格及期权数量的意见；
3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司调整2019年、2022年
股票期权激励计划行权价格及期权数量之法律意见书。
*报备文件
1、特变电工股份有限公司2023年第十一次临时董事会会议决议；
2、特变电工股份有限公司2023年第四次临时监事会会议决议。