电投能源:董事会战略委员会议事规则

内蒙古电投能源股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》
等有关规定，制定本规则。
第二条董事会战略委员会（以下简称“委员会”）是公
司董事会下设的专门委员会，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条委员会成员由七名董事组成。其中，董事长、兼任总经理的董事是战略委员会委员，还应至少包括一名独立董事。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第四条委员会设主任委员、副主任委员各一名，主任
委员由公司董事长担任，主持委员会工作。
第五条委员会委员任期与其董事任期一致。任期届满，经董事长提名、董事会审议通过可以连任。
1期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据第三至第五条规定补足委员人数。
第六条资本运营部（法人治理部）是委员会日常事务统
筹协调部门，负责统筹会议安排等工作，确保委员会规范顺畅运行。
第七条战略规划部是委员会日常办事机构，主要职责是：
（一）负责组织委员会会议，记录、整理会议内容，形
成委员会会议决议，为董事会决策提供参考意见；
（二）负责向委员会汇报相关工作；
（三）负责撰写委员会年度工作报告；
（四）委员会安排的其他工作。
第八条公司计划、预算、投融资、资本运作等其他管理
部门为战略委员会工作提供支持，主要职责是：
（一）负责向委员会汇报相关工作；
（二）按照委员会要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；
（三）负责提供委员会会议材料；
（四）列席委员会会议，协助起草委员会审议建议报告；
（五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况；
（六）定期报告公司生产经营重要情况，重大科研项目情况，以及对企业战略发展具有重大影响的投资项目决策及执行情况。
2第三章委员会职权
第九条委员会行使如下职权：
（一）对公司发展战略、五年总体规划、三年滚动规划、专项规划，向董事会提出建议；
（二）研究战略、总体规划评估报告；
（三）对须经董事会审议的公司内部重大业务重组和改革事项，向董事会提出建议；
（四）对须经董事会审议的战略规划相关制度，并向董事会提出建议；
（五）对须董事会决策的公司主业调整，向董事会提出审议意见；
（六）对年度投资计划及其调整、对外投资(含项目投资、投资设立公司、子公司增加注册资本)、其他与公司发展有关的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、并购、融资和债券发行方案进行研究并向董事会提出建议及审议意见；
（八）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、重大资产处置项目等进行研究并向董事会提出建议及审议意见；
（九）研究须经董事会审议的公司投资管理相关制度、报告及投资项目负面清单，向董事会提出审议意见；
（十）研究其他影响公司投资发展的重大事项，并向董
3事会提出建议；
（十一）对以上事项的实施进行检查；
（十二）董事会授予的其他职权。
第十条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条委员会主任行使下列职权：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）监督、检查委员会会议意见建议的执行；
（三）签署委员会的重要文件；
（四）定期或不定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第四章委员会会议
第十二条委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会全年定期会议计划由主任结合董事会定期会议计划确定。
有下列情况之一时，主任应当在七日内召开临时会议：
（一）两名以上委员提议时；
（二）委员会主任认为必要时；
（三）董事会或董事长认为必要时。
第十三条委员会会议的议题由委员会主任根据董事会
要求、两名以上委员提议或董事长、总经理建议等确定。
第十四条委员会定期会议应当在会议召开五日以前发
出会议通知，临时会议应当在会议召开三日以前发出会议通
4知。会议通知可以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或
专人递送等方式送达，通知对象包括全体委员、工作支持机构和其他列席人员。
第十五条拟提交委员会审议的议题，责任部门应当在定期会议召开五日前或临时会议召开三日前将议案内容及
相关书面材料交资本运营部（法人治理部）汇总，会议材料可通过电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或专人递送等方式送达各位委员。
议案责任部门应当就相关议案提供足够的支持材料，以保证委员能够了解该议案并提出意见建议。议案责任部门对提供的资料负有审查把关责任。
第十六条委员会会议一般应当以现场会议（含视频）
方式召开，经委员会主任同意，也可采取通讯方式或制成书面材料分别审议的方式召开。采取非现场方式召开会议的，委员的意见、建议应当以书面形式当天通过公文系统、传真、
电子邮件等发送至资本运营部（法人治理部）备案。
第十七条委员会会议应当有超过半数的委员出席方可举行。董事会秘书及议案涉及相关部门负责人列席会议。根据会议需要，安排有关领导人员、职能部门负责人，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。
第十八条委员应当亲自出席委员会会议。遇特殊情况不
能亲自出席会议，可书面委托其他委员代为发表意见。授权委托书应当载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、权限
5和有效期限等事项。
委员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会委员职责，董事会应当根据本规则调整委员会委员。
第五章委员会议事程序
第十九条委员会会议由主任主持。主任委员不能或无
法履行职责时，由副主任委员召集主持。
委员会会议做出的决议，必须经全体委员的超过半数通过。委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十条会议就委员会职责范围内事项进行研究、讨论，委员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见。
第二十一条委员会主任可以根据工作需要，组织公司相
关工作人员就议案内容进行深入研究。经董事会同意，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。
第六章委员会会议文件
第二十二条委员会召开会议后，应当形成会议记录和委员会决议等会议文件。委员会工作主要支持部门战略规划部是负责组织会议记录，并拟制委员会决议等文件。
会议文件应当真实、准确、完整，委员意见不一致的，会议文件中应当如实记载。
会议记录由与会委员签字确认；会议决议由与会委员签
6字提交董事会。
第二十三条委员会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题及议程；
（五）委员及有关列席人员的发言要点及意见；
（六）会议其他相关内容；
（七）会议记录人、会议记录起草人姓名；
（八）与会委员签名。
第二十四条委员会决议应当包括下列内容：
（一）审议事项；
（二）审议形式、程序和过程；
（三）议案审议情况；
（四）其他需要说明、关注的事项。
第二十五条委员会议案、记录、决议、授权委托书以及其他会议材料由委员会日常办事机构存档。
第七章保密
第二十六条参加会议的委员、列席人员和其他知情人
员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
7第八章附则
第二十七条本规则所称“以上”均包括本数，“超过”不包括本数。
第二十八条本规则由公司董事会负责解释。规则的制订和修改经公司董事会审议通过后生效，原《董事会战略委员会实施细则》废止。
第二十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十条本规则如与国家颁布的法律、法规或合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十一条本规则自发布之日起施行。
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