ST通葡:通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

股票代码：600365 股票简称：ST通葡通化葡萄酒股份有限公司
2023年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年七月
1公司声明
1、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认
不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市
公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是上市公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
2特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事宜已经公司第八届董事会第十八会议
审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为安吉众虹。本次发行对象已经与公司
签订了附条件生效的股份认购协议，本次发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的全部股票。前述特定发行对象系公司控股股东，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即
不超过128220000股（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量亦将相应调整。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决
议公告日，即2023年7月11日。发行价格为2.64元/股，不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后的发行价格。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币33850.08万元
3（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如
下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金总额
1葡萄酒厂房建设项目12253.3411340.00
2电子商务网络营销平台升级项目2442.002430.00
3补充流动资金及偿还负债20080.0820080.08
合计34775.4233850.08
若本次向特定对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述
项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。
6、本次发行后，公司的控股股东仍为安吉众虹，公司实际控制人未发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次发行对象安吉众虹认购的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。安吉众虹承诺，如因认购本次发行股份而导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，则本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。有关法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象取得的公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文
件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
按照本次发行股票数量的上限128220000股计算，本次发行完成后，安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦实际控制公司35.16%股份。鉴于安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦承诺如因认购本次新增发行股份而导致在公司拥
4有权益的股份超过公司已发行股份的30%，则本次新增发行股份自发行结束之日
起36个月内不得转让，其本次认购新股行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，董事会已提请股东大会批准：公司控股股东安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦免于发出收购要约，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新政策安排或变化相应调整并执行。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，具体详见本预案“第七章关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
9、有关本次向特定对象发行股票的风险因素请详见本预案“第六章董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”之“七、与本次股票发行相关的风险”。
5目录
特别提示..................................................3
目录....................................................6
释义....................................................9
第一章本次向特定对象发行股票方案的概要..................................10
一、发行人的基本情况...........................................10
二、本次发行的背景与目的.........................................10
（一）本次发行的背景...........................................10
（二）本次发行的目的...........................................10
三、向特定对象发行股票的价格及定价原则、发行数量、发行对象和限售期.............11
（一）发行方式..............................................11
（二）本次发行股票的种类与面值......................................11
（三）发行数量..............................................12
（四）发行价格及定价原则.........................................12
（五）发行对象..............................................12
（六）认购方式..............................................13
（七）限售期...............................................13
（八）未分配利润安排...........................................13
（九）上市地点..............................................13
（十）本次决议的有效期..........................................13
四、募集资金投向.............................................13
五、本次发行是否构成关联交易.......................................14
六、本次发行是否导致控制权发生变更....................................14
七、本次发行取得批准的情况及尚须呈报批准的程序..............................15
（一）已履行的批准程序..........................................15
（二）尚需履行的批准程序.........................................15
第二章发行对象基本情况..........................................16
一、基本情况...............................................16
二、股权控制关系.............................................16
三、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果..........................16
四、最近两年一期简要财务报表.......................................16
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况.................17
六、同业竞争及关联交易情况........................................17
七、本预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况.........................17
（一）保理融资..............................................17
（二）资金担保..............................................18
（三）资金拆借..............................................18
第三章附条件生效的股份认购协议摘要....................................19
一、合同主体及签订时间..........................................19
二、认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款..............................19
三、协议生效及终止............................................21
四、违约责任...............................................22
6第四章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析..............................23
一、募集资金投资计划...........................................23
二、募集资金投资项目可行性分析......................................23
（一）葡萄酒厂房建设项目.........................................23
（二）电子商务网络营销平台升级项目....................................24
（三）补充流动资金及偿还负债.......................................28
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响.........................28
（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响.............................28
（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响.............................28
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................28
第五章公司利润分配政策及相关情况.....................................29
一、公司现有的利润分配政策........................................29
二、最近3年现金分红金额及比例......................................31
三、未来三年（2024-2026年）股东回报规划.............................32
（一）公司制定本规划考虑的因素......................................32
（二）本规划制定的原则..........................................32
（三）未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划.........................33
（四）调整既定三年回报规划的决策程序...................................33
（五）股东回报规划的制定周期.......................................34
（六）其他事项..............................................34
第六章董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析.......................35
一、本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响........................35
（一）本次发行对公司业务的影响......................................35
（二）本次发行对公司章程的影响......................................35
（三）本次发行对公司股东结构的影响....................................35
（四）本次发行对公司高级管理人员的影响..................................35
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响.......................36
（一）对公司财务状况的影响........................................36
（二）对公司盈利能力的影响........................................36
（三）对现金流量的影响..........................................36
三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................36
（一）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化36
（二）本次发行后公司关联交易及同业竞争的变化...............................36
四、本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及
其关联方提供担保的情形..........................................38
五、本次发行对公司资产负债结构的影响...................................38
六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件.................................38
七、与本次股票发行相关的风险.......................................38
（一）原实际控制人违规担保事项的相关风险.................................38
（二）2021年度非公开发行终止原因尚未完全消除的风险..........................39
（三）收购方资金来源尚未完全确定的相关风险................................39
（四）市场风险..............................................39
（五）经营风险..............................................39
7（六）财务风险.............................................40
（七）食品安全风险............................................40
（八）审核风险..............................................40
（九）股票市场风险............................................40
第七章关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施............................41
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响.................41
（一）主要假设..............................................41
（二）对公司主要财务指标的影响......................................42
二、关于本次向特定对象发行股票的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析43
（一）关于本次融资的必要性及合理性....................................43
（二）本次募投项目与公司现有业务的相关性，以及公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况.........................................44
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................44
四、保证此次募集资金有效使用、有效防范报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措
施....................................................44
五、公司相关方对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺.......................45
（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺45
（二）其他公司相关方对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺.....46
8释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、通葡股份、指通化葡萄酒股份有限公司
ST 通葡
安吉众虹指安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）
九润源指北京九润源电子商务有限公司，上市公司子公司前海现在指深圳市前海现在商业保理有限公司酒街网指北京酒街网电子商务有限公司股东大会指通化葡萄酒股份有限公司股东大会董事会指通化葡萄酒股份有限公司董事会监事会指通化葡萄酒股份有限公司监事会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所本次向特定对象发行股指通葡股份2023年度向特定对象发行股票的行为票《通化葡萄酒股份有限公司2023年度向特定对象发行《预案》指股票预案》定价基准日指公司第八届董事会第十八次会议决议公告日募集资金指本次向特定对象发行股票所募集的资金
《公司章程》指《通化葡萄酒股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元指人民币元、万元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
9第一章本次向特定对象发行股票方案的概要
一、发行人的基本情况
公司名称：通化葡萄酒股份有限公司
英文名称：TONGHUA GRAPE WINE CO.LTD
法定代表人：王军
注册资本：42740万元
成立时间：1999年1月27日
统一社会信用代码：91220000702312420U
公司住所：通化市前兴路28号
公司上市交易所：上海证券交易所
公司简称及股票代码：ST 通葡、通葡股份（600365）
公司的经营范围：葡萄酒及果酒、其他酒的制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输；进出口贸易；自有房屋租赁；景区管理，预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
长期以来，公司持续推进中华老字号“通化”葡萄酒的发展，传承与发扬公司葡萄酒文化。从长远来看，葡萄酒行业尚处于成长期，但近年来，受国内外复杂经济、贸易环境变化导致的不确定性增加等多种因素影响，国内葡萄酒消费出现一定程度的下滑，包括公司在内的部分葡萄酒生产经营企业业绩下滑。同时，各种消费品电子商务营销渠道日益发展，电子商务渠道在酒类等消费品销售中日趋重要。
（二）本次发行的目的
1、改善公司经营业绩
在新的形势下，公司将充分发挥自身各项优势，并与中华老字号“通化”葡萄酒品牌与文化相结合，促进渠道、品牌与文化的有机融合。公司将不断优化葡
10萄酒业务，促进“通化”葡萄酒品牌焕发新的活力，以实现公司销售收入增长和业绩的改善。
2、实际控制人支持公司长远发展
吴玉华、陈晓琦通过前期协议转让、二级市场增持、表决权委托成为公司的
实际控制人，并拟通过其100%持股的安吉众虹认购公司本次向特定对象发行的股票，体现了实际控制人对公司支持的决心及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
3、优化公司资本结构，做好客户服务，促进主业健康发展
公司所处的葡萄酒生产与销售行业对公司营运资金的高效运用有较高的要求，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，增强公司资金实力，以满足公司各项业务发展所需资金。
本次募集资金到位后将有助于公司优化资本结构，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力；本次募集资金将为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司产品市场占有率。
4、降低有息负债，提高盈利水平
截至2022年末，公司的资产负债率为64.90%。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于项目建设、补充流动资金和偿还债务，有助于降低公司资产负债率，提升公司在行业中的竞争力。
三、向特定对象发行股票的价格及定价原则、发行数量、发行对象和限售期
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
（二）本次发行股票的种类与面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
11值为人民币1元。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过128220000股（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量亦将相应调整。
（四）发行价格及定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，即2023年7月11日。发行价格为2.64元/股，不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后的发行价格。
（五）发行对象本次向特定对象发行的发行对象为安吉众虹。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，本次发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的全部股票。前述特定发行对象系公司控股股东，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
12（六）认购方式
本次发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。
（七）限售期
本次发行对象安吉众虹认购的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。安吉众虹承诺，如因认购本次发行股份而导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，则本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。有关法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象取得的公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文
件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（八）未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次决议的有效期本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
四、募集资金投向本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币33850.08万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金总额
1葡萄酒厂房建设项目12253.3411340.00
132电子商务网络营销平台升级项目2442.002430.00
3补充流动资金及偿还负债20080.0820080.08
合计34775.4233850.08
若本次向特定对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述
项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为安吉众虹，系公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。上市公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致控制权发生变更
截至本预案出具日，安吉众虹直接持有上市公司20018700股股份，受托行使上市公司43093236股股份表决权，一致行动人吴玉华、陈晓琦各自直接持有上市公司2000000股股份，安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦合计控制上市公司67111936股股份表决权，占上市公司总股本15.70%，因此安吉众虹为公司的控股股东，吴玉华、陈晓琦为公司实际控制人。
本次发行后，公司的控股股东仍为安吉众虹，实际控制人仍为吴玉华、陈晓琦。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
按照本次发行股票数量的上限128220000股计算，本次发行完成后，安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦实际控制公司35.16%股份。鉴于安吉众虹及其一致行动人承诺如因认购本次新增发行股份而导致在公司拥有权益的股份
超过公司已发行股份的30%，则本次新增发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其本次认购新股行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一
款第（三）项规定的免于发出要约的情形，董事会已提请股东大会批准：公司控
14股股东安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦免于发出收购要约，并同意按照
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
七、本次发行取得批准的情况及尚须呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
15第二章发行对象基本情况
本次发行为面向特定对象发行，发行对象为安吉众虹。发行对象基本情况如下：
一、基本情况
公司名称安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
成立时间2021-02-25
注册地址浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1幢204室-25经营范围一般项目：企业管理咨询;社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、股权控制关系
吴玉华持股50%，陈晓琦持股50%。
三、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
安吉众虹于2021年2月25日成立，主营业务为对外投资，目前主要为持有上市公司股权。
四、最近两年一期简要财务报表
单位：元
项目2023年1-6月2022年2021年总资产63166076.2663165924.7170667071.33
总负债59366213.3859366213.3870866213.38
所有者权益3799862.883799711.33-199142.05
营业总收入---
净利润151.55-1146.62-199142.05
注：安吉众虹主要资产为持有上市公司控制权，上表所列示主要财务指标为安吉众虹母公司报表口径
16五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处
罚等情况
截至本预案出具之日，安吉众虹及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
六、同业竞争及关联交易情况
本次发行前，安吉众虹与公司不存在同业竞争；本次向特定对象发行股票完成后，公司与安吉众虹及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生新的同业竞争。
安吉众虹为上市公司控股股东，其以现金认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。
除此之外，安吉众虹及其控股股东、实际控制人不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与安吉众虹及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
七、本预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
在本预案披露前24个月内，安吉众虹及一致行动人吴玉华、陈晓琦与上市公司及其子公司之间的交易主要为前海现在为九润源提供保理融资服务、安吉众
虹为九润源提供资金拆借、吴玉华为酒街网提供担保以及陈晓琦为九润源提供资金担保，具体情况如下：
（一）保理融资
单位：元期间融资金额还款金额利息费用
2021年79300000.0054321422.40247402.92
2022年156269999.00131460251.812049748.19
172023年1-6月101900000.00111796114.691923885.31
合计337469999.00297577788.904221036.42
（二）资金担保
单位：元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
吴玉华5000000.002021/10/262026/10/26否
陈晓琦5000000.002021/10/122027/01/12否
（三）资金拆借
单位：元资金提供方拆借金额借款日归还日归还金额
安吉众虹管理咨询合2021/12/108600000.00
13000000.002021/9/30
伙企业（有限合伙）2021/12/284400000.00
除前述情况以外，本次向特定对象发行股票预案披露前24个月，发行对象及其控股股东、实际控制人不存在与上市公司之间其他重大交易情况。
18第三章附条件生效的股份认购协议摘要2023年7月10日，公司与安吉众虹签署了《通化葡萄酒股份有限公司与安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）关于通化葡萄酒股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
甲方：通化葡萄酒股份有限公司
乙方：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）
签订时间：2023年7月10日
二、认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款
1、认购价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，即
2023年7月11日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为2.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后的发行价格。
2、认购数量及金额
19认购人本次认购总金额不超过人民币33850.08万元（含本数），认购数量
不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即不超过128220000股（含本数）。最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量亦将相应调整。
3、认购方式
认购人以现金方式认购发行人本次发行的股票。
认购人应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的股票。发行人不直接或者通过利益相关方向认购人提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、认购款的支付及认购股份登记
在发行人本次发行获得中国证监会同意注册的批复文件后，发行人应按照中国证监会和上交所的要求履行相关程序并公告，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人按前述条款支付认购款后，发行人应按照相关规定为认购人向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为其认购股份的合法持有人。
5、限售期
认购人承诺，其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。同时承诺，如因认购本次发行股份而导致在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，则本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。有关法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，认购人取得的公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购人因本次发行取得的公司股份在锁定期
20届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
三、协议生效及终止
（一）协议成立、协议的生效条件及生效时间
1、本协议经发行人法定代表人或授权代表签字、认购人执行事务合伙人签
字并加盖公章或合同专用章后即为成立。
2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次向特定对象发行以及认购人及其一致行动人免于发出要约事宜获得发行人董事会及股东大会审议通过；
（2）本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
3、以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及
同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
（二）协议变更及终止
1、协议变更
（1）本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
（2）经发行人和认购人协商一致，本协议可根据监管机构的要求以及本次
向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；
（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出
其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。
212、协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议约定履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条第3款约定终止本协议；
（4）被依法解除。
四、违约责任
1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次
向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行以及认购人及其一致行动人免于发出要约事宜未经发行人董
事会、股东大会审议通过；或者本次发行因审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
2、本协议生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部
门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本协议规定的认购人认
购的股票，不视为发行人违反本协议的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。
3、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所
作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
22第四章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金投资计划本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币33850.08万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金总额
1葡萄酒厂房建设项目12253.3411340.00
2电子商务网络营销平台升级项目2442.002430.00
3补充流动资金及偿还负债20080.0820080.08
合计34775.4233850.08
若本次向特定对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述
项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）葡萄酒厂房建设项目
1、项目概况本项目拟充分利用企业所在地资源，新建高端葡萄酒厂房（生产冰葡萄酒及晚收葡萄酒）项目建设期为36个月。
2、项目的必要性分析
葡萄酒目前还不是国内主流的饮用酒水，白酒和啤酒占有很大的消费比重，但葡萄酒凭借着出色的营养功效和健康价值，接受度正日渐提高，需求量有望持续增长。同时，随着人均收入水平的提高以及消费观念的转变，在酒类消费上，低酒精度、健康、时尚的葡萄酒存在着较大的市场空间。本项目以生产高端酒庄酒为主，有助于公司占有高端消费市场。另一方面，目前公司欠缺原酒发酵设备，
23所使用的原酒其中一小部分为直接对外采购，剩下的大部分原酒系租用发酵站制作，本项目实施后有望大幅改善前述情形。
3、项目可行性分析
随着国内新富阶层消费需求的释放，酒庄酒逐渐成为热销产品，成为高端葡萄酒的代名词。随着人均收入水平的提高以及消费观念的转变，酒庄酒已经成为葡萄酒国际竞争中最重要的实力体现。作为市场竞争的制高点，酒庄酒的附加价值最高。而通过葡萄种植基地和庄园，发展酒庄酒进入高端市场就成为水到渠成的事情。我国葡萄酒市场广阔的发展前景为国内葡萄酒生产商提供了良好的市场环境。
4、项目投资概算本项目计划投资总额为12253.34万元，其中：工程费用约10022.25万元（含建筑工程费、设备购置费、安装工程费）；工程建设其他费用约1184.55万元；
基本预备费约896.54万元；流动资金约150.00万元。本项目拟使用募集资金投入11340.00万元。项目投资回收期（税后）约8.94年，税后财务内部收益率约为14.77%。
5、项目实施主体、实施地
本项目实施主体为公司，实施地为集安市。
（二）电子商务网络营销平台升级项目
1、项目概况
本项目拟对公司现有电子商务营销平台进行整体升级，主要包括对现有软件系统进行升级更新，同步购置相应的硬件设备和办公设备，以显著提升公司电子商务平台的运行效率和服务能力，开拓新的平台功能，满足公司线上业务发展需要。
本项目建设期24个月，总投资2442.00万元。
2、项目建设的必要性
（1）升级现有电子商务营销平台，满足高速增长的电子商务业务发展需要
24公司的电商营销平台已有多年的运营历史，自成立以来，线上电商业务就保
持爆发式增长势头，销售额从2015年的34884.00万元，增长到2022年的
77072.03万元。伴随公司线上电商销售额的高速增长，电子商务终端客户数量
的不断增加，公司现有的电商营销平台软硬件配置难以支持业务规模的持续扩张。
对电子商务营销平台进行整体升级，添置服务器、路由器、网络存储器等硬件设备，改造升级系统、后台系统等软件系统，可快速提升公司电商营销平台处理速度和存储容量，尤其可提升营销活动期间面向海量客户的并行服务能力。电商营销平台升级对公司电商业务的进一步增长十分必要。
（2）加强技术升级和功能拓展，应对酒水电商领域的外部竞争
为合理应对外部竞争，需要公司对现有的电商营销平台进行不断的技术升级和功能拓展。这一方面要求公司通过外部优秀人才的引进，及时掌握行业最前沿的开发技术，积极进行平台的技术更新；另一方面也要求公司不断进行线上平台的功能拓展，开发诸如搜索追踪、会员管理、产品推荐等新平台管理功能，不断优化终端客户体验。同时，通过利用大数据、人工智能等互联网前沿技术，对公司电商平台的运营数据进行深度挖掘、分析，可实现精准营销、用户画像、运营报告等全新功能，进而帮助公司优化业务流程，提高运营效率。
（3）搭建定制化、标准化技术平台，深度满足公司发展需要
公司现有的电子商务平台尚未能实现电子商务与公司战略布局、业务流程的深度融合。通过高度定制化的方式对现有系统平台进行整体改造升级，可实现公司业务体系与电商平台的深度融合和精准匹配，增强系统的可开发性，深度满足公司业务发展需要。
3、项目建设的可行性
（1）项目建设符合产业政策的导向近年来，我国政府根据战略发展布局，大力扶持网络零售行业发展，相继出台的《“十四五”电子商务发展规划》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》均反映了国家政策层面对电商产业积极推动。其中《“十四五”电子商务发展规划》指出，到2025年，我国电子商务高
25质量发展取得显著成效。电子商务新业态新模式蓬勃发展，企业核心竞争力大幅增强，网络零售持续引领消费增长，高品质的数字化生活方式基本形成。电子商务与一二三产业加速融合，全面促进产业链供应链数字化改造，成为助力传统产业转型升级和乡村振兴的重要力量。到2035年，电子商务成为我国经济实力、科技实力和综合国力大幅跃升的重要驱动力，成为人民群众不可或缺的生产生活方式，成为推动产业链供应链资源高效配置的重要引擎，成为我国现代化经济体系的重要组成，成为经济全球化的重要动力。
（2）九润源具有丰富的电子商务服务运营经验，并与众多知名品牌建立合作关系子公司九润源长期深耕电子商务服务领域。在为品牌方提供电子商务服务的过程中，九润源不仅为客户提供专业、成熟的网络营销服务，助其打通电子商务线上销售市场，同时也利用强大的信息挖掘与分析能力为品牌方提供消费者行为洞察分析、产品设计与定位、营销方案策划与推广、客户关系管理与维护等服务，制定符合消费者需求的精准营销计划。九润源直面终端消费者，可根据不同消费群体对品牌方客户进行形象塑造和产品孵化，为品牌方客户拓展目标客户群体，提高竞争力。
经过多年的发展和积淀，九润源凭借出色的运营能力和销售达成能力，与品牌方建立了良好的合作关系，已经成为深受品牌方信赖的电子商务服务商。
综上所述，丰富的电子商务服务行业经验和众多知名品牌稳定的合作关系为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
（3）九润源拥有成熟的组织架构和完善的人才体系建设
在长期发展过程中，九润源根据电子商务服务行业市场模式建立了成熟的组织架构。九润源设立运营中心为前端部门，以达成业务目标为宗旨，统筹协调中后部门形成业务链路的闭环保障；设立品牌设计、物料及产品、品牌营销创意等
中台赋能部门，为业务提供高质量的品牌设计优化方案；设立财务、法务、人力资源、仓储管理、风控部门等后台支持部门，为业务长远发展提供必要支持。九润源职能类部门的独立运作和业务类部门的详细划分有助于九润源运作层面调
配资源、统筹合作，推动九润源业务的顺利展开。
26电子商务服务行业是集信息技术、网络安全、零售运营、渠道分销、营销策
划、客户服务、仓储物流等多方面为一体的现代化服务业。该行业的人才需求往往是既精通 IT 信息技术又具有较强的数据挖掘与分析能力，同时精通酒水零售和消费者痛点洞察，并在电商平台运营、渠道分销、营销推广等方面具备丰富行业经验的复合型人才。九润源自成立以来一直将专业人才的培养作为九润源发展壮大的基础工作，并建立了完善的人才体系。目前，九润源拥有多层次、全方位人才团队：IT 信息技术人员负责通过业务梳理和需求分析对运维软件开发、维
护和优化升级等工作，并成功开发出多个自主研发的信息系统；产品设计人员负责店铺设计与物料包装开发，针对产品特性，提出品牌营销推广方案；产品开发人员负责品牌及店铺商品的开发策划，以及线上营销推广工作。
成熟的组织架构和完善的人才体系建设使得九润源具有出色的管理运营能力，为项目建设提供了重要的实施基础。
4、项目投资概算
项目总投资2442.00万元，其中：硬件设备投入618.00万元，软件系统投入1650.00万元，办公设备投入129.00万元，装修工程投入45.00万元。本项目拟使用募集资金2430.00万元。
本项目不直接产生经济效益，但是可以带来间接的经济效益。项目建设的目的主要在于升级电子商务网络营销平台系统，可快速提升公司电商营销平台处理速度和存储容量，尤其可提升营销活动期间面向海量客户的并行服务能力。同时通过利用大数据、人工智能等互联网前沿技术，对公司电商平台的运营数据进行深度挖掘、分析，可实现精准营销、用户画像、运营报告等全新功能，进而帮助公司优化业务流程，提高运营效率。通过高度定制化的方式对现有系统平台进行整体改造升级，可实现公司业务体系与电商平台的深度融合和精准匹配，增强系统的可开发性，深度满足公司业务发展需要。
5、项目实施主体、实施地
本项目实施主体为子公司九润源，实施地为北京。
27（三）补充流动资金及偿还负债
基于未来发展的长远目标，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。截止2022年末，公司合并资产负债率为64.90%，流动负债占负债总额之比超过80%。公司拟使用本次募集资金20080.08万元用于补充流动资金和偿还负债，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求，促进业务可持续发展和公司长期战略的实施。
同时改善资本结构、降低财务费用，提升盈利水平，并提高公司抵御风险能力。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目建成后，公司的营运能力将得以显著提高，有利于公司进一步聚焦主业，促进公司现有主营业务的持续健康发展，提升综合竞争力，持续改善经营业绩，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产得以增加，资本实力增强，资产流动性提高，有利于公司持续稳健经营；同时，募投建设完成后，公司业务运营能力加强，经营性活动净现金流将会得到改善，偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
本次向特定对象发行股票募集资金的到位和使用，有利于提升公司资金实力，促进主营业务发展，增强市场竞争力；有利于优化资本结构，降低财务成本，提高抵御风险的能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关法律法规和政策要求，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。
28第五章公司利润分配政策及相关情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：
1、公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。
2、公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。
3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营
情况和可持续发展。
4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度分红一次，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的比例：
公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
（五）利润分配的条件：
1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现
29金方式的利润分配。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配。
重大投资项目的定义由本章程第一百一十条规定。重大现金支出安排的金额标准与重大投资项目一致。
2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后公司仍留有可供分配
的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益并且
公司营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配时，公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。
（六）董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配政策的决策程序和机制：
1、公司在制定利润分配尤其是现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，同时充分考虑监事会和中小股东的意见。
2、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，
董事会审议通过，提交股东大会进行审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
30进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中
详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（八）公司利润分配政策的修改：
1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。
（1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。
（2）审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。
2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。
3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东
特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。
（九）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”二、最近3年现金分红金额及比例
最近3年上市公司未实施现金分红，主要系历史期亏损导致可供分配利润为负，具体情况如下：
单位：万元现金分红金分红年度合并报表中归属分红占合并报表中归属于上分红年度额于上市公司股东的净利润市公司股东的净利润的比率
2020年0.00-6792.190.00
2021年0.00376.450.00
2022年0.00-5189.530.00
31三、未来三年（2024-2026年）股东回报规划
为建立和健全通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件
以及《通化葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《通化葡萄酒股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，充分重视对投资者的合理投资回报。在综合分析公司经营发展实际情况、发展目标等因素的基础上，对利润分配做出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的原则
1、公司遵守相关法律法规以及《公司章程》有关利润分配的要求，重视对
投资者的合理投资回报。
2、公司的利润分配政策应兼顾公司的长远利益及可持续发展，在满足公司
正常生产经营所需资金的前提下，实施持续、稳定的利润分配政策。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润将按照“同股同权、同股同利”的原则，按照股东持有的股份比例进行分配但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
4、公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在
满足公司正常经营的资金需求、并有足够的现金用于股利支付的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配股利。
5、公司如以现金方式分配利润后仍留有可供分配的利润且董事会认为以股
票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时公司可以根据公司长远和可持
续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。
32（三）未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划
1、利润分配方式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
2、现金分红的条件和比例
在满足现金分红的条件下，公司每年至少进行一次派发现金方式的利润分配。
公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
3、股票股利发放条件和比例
在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
4、分红决策程序和机制
（1）进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当
发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。
（2）董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。
（3）若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告
中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（4）公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（四）调整既定三年回报规划的决策程序
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配
政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
33新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。
（五）股东回报规划的制定周期公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（六）其他事项本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
34第六章董事会关于本次向特定对象发行股票对公司
影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于项目建设、补充流动资金和偿还债务，有利于降低公司财务风险，提高公司的持续盈利能力。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准，本次发行完成后公司股本将会相应增加，公司股东的持股结构及持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行后，上市公司控股股东仍为安吉众虹，实际控制人仍为吴玉华、陈晓琦，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行对公司高级管理人员的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序并及时进行信息披露。
35二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的
影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产进一步增加、资产结构得到进一步改善，财务状况得到全面改善。
（二）对公司盈利能力的影响
公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。本次向特定对象发行股票后，公司资产结构得到一进补改善，有利于公司减少财务成本，改善公司经营业绩。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成时，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于项目建设、补充流动资金和偿还债务，减少财务费用支出，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还债务后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司盈利能力。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。
（二）本次发行后公司关联交易及同业竞争的变化
1、关联交易的变化
36本次向特定对象发行股票完成后，公司关联交易占比情况不会因此而发生重大变化。公司将严格按照法律法规、中国证监会、上交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其他中小股东的利益。
2、同业竞争的变化
本次收购完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，发行对象安吉众虹及公司实际控制人吴玉华、陈晓琦承诺如下：
“（一）本人/本企业及本人/本企业控制的企业未经营与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
（二）作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不经营与上市公司及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，不以任何形式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。
（三）本人/本企业保证不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位从事有
损上市公司及其中小股东利益的行为。本人/本企业及本人/本企业控制的企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与上市公司经营业务构成竞争的业务，本人将及时通知上市公司，提供无差异的机会给上市公司进行选择，并尽最大努力促使上市公司具备开展该等业务机会的条件。
（四）本人/本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及上
市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（五）上述承诺于本人/本企业直接或间接控制上市公司且上市公司保持上
市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
37四、本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占
用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形
本次发行完毕后，公司对募集资金的管理和运用严格按照证监会、上交所的相关规定以及公司章程、《通化葡萄酒股份有限公司募集资金管理制度》等内部
控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导。本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形发生。
五、本次发行对公司资产负债结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产将有所提升，资产负债率下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强，趋近同行业上市公司平均水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上海证券交易所的上市条件。
七、与本次股票发行相关的风险
（一）原实际控制人违规担保事项的相关风险公司于2023年5月16日收到了大连仲裁委员会（2021）大仲字第519号《裁决书》，根据生效判决，由于原实际控制人尹兵私自使用公司印鉴为大连嘉得商贸有限公司提供担保，公司在大连嘉得商贸有限公司不能清偿本金、利息及律师费的20%范围内向大连鼎华国际贸易有限公司承担赔偿责任，截止2023年6月
30日，上市公司按照生效裁决累计计提预计负债7075万元，该事项未来可能导
致公司承担赔偿责任等损失。公司尚未就本次向特定对象发行股票事项聘请保荐机构及律师，中介机构是否就该事项发表意见符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件存在不确定性。自律组织、行政监管部门或司法机关存在未来可能会依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查）
38的风险。如果上述情况未能得到充分解决，仍有可能对本次向特定对象发行股票
事项产生不利影响，进而导致无法完成本次发行。
（二）2021年度非公开发行终止原因尚未完全消除的风险目前，公司2021年度非公开发行终止的原因尚未完全消除，公司本次向特定对象发行事项尚存在障碍，公司将充分发挥自身在葡萄酒和消费品电子商务领域的比较优势，完成转型升级，最终消除前次终止的原因。但如果转型升级新的业务规划进展不如预期，或者内外部环境发生超预期变化，依然可能导致本次向特定对象发行无法实施。
（三）收购方资金来源尚未完全确定的相关风险
吴玉华、陈晓琦持有资产份额价值合计2.58亿元且大部分为非流动资产，相较于本次发行对象以现金方式认购总金额不超过3.39亿元本次发行股票的情况，仍有部分资金缺口，后续安吉众虹、吴玉华、陈晓琦将通过合法方式筹集资金。若最终安吉众虹、吴玉华、陈晓琦日常经营收益、对外投资收益等自有资金积累以及通过合法方式筹集的资金不能满足认购的资金需求，仍有可能对本次向特定对象发行股票事项产生不利影响，进而导致无法完成本次发行。
（四）市场风险
从长远来看，葡萄酒行业尚处于成长期，但受国内经济增速放缓、贸易环境变化导致的不确定性增加等多种因素影响，国内葡萄酒消费出现一定程度的下滑。
公司目前对酒类消费的影响进一步调整经营计划及目标，并进一步顺应新常态，通过市场细分对产品精准定位，推进市场聚焦和营销精细化。虽然公司采取了应对短期市场波动的措施，但生产经营仍可能受到市场状况的不利影响，给公司经营带来一定的风险。
（五）经营风险
2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司归属于母公司所有者的净
利润分别为-6792.19万元、376.45万元、-5189.53万元、-903.16万元。公司在产品与技术、销售、电商平台、资金使用及生产管理方面采取了一系列措施努力
提升公司盈利能力，但受到市场影响，仍存在一定的持续亏损风险。
39（六）财务风险
公司目前通过完善内部财务监审制度、决策制度、信息披露制度，规范收益分配政策、增强管理者风险意识、提高内部审计技术，加快资金周转和回收、进一步平衡资金收益性与流动性、降低资金使用成本。但受市场环境、法律法规环境、政策环境和经济活动等因素影响，仍可能给公司筹资、投资、资金回收等造成一定的资金压力。
（七）食品安全风险
随着消费者健康意识进一步提高，国家食品安全法规的不断完善，公众对葡萄酒产品的品牌和品质要求也越来越高。公司始终坚持将食品安全作为重中之中，建立完备的产品全过程质量追溯、防伪、防窜体系。虽然公司一直高度重视食品安全并持续进行相关投入，但仍可能存在发生相关问题而使公司面临风险的可能。
（八）审核风险
本次发行方案尚需公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过、并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次发行方案能否取得上述批准或同意注册存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或同意注册的时间也存在不确定性，该等不确定性可能导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（九）股票市场风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。
40第七章关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
的措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相
关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币33850.08万元（含本数），截至2023年3月31日，公司的总股本数为42740.00万股，本次发行股票数量为不超过128220000股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会同意注册的情况为准，具体假设如下：
（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化。
41（2）考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2023年10月31日实施完成（上述完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假定本次向特定对象发行股票数量为128220000股，募集资金总额为
33850.08万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响。
（4）假设2023年净利润在2022年全年净利润基础上按照-10%、0%、10%的
业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。
（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（6）假设2023年度公司不进行现金分红。
（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
（8）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：元、元/股
2022年度2023年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31发行前发行后
股本总额（股）425400000427400000555620000
假设1：2023年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）比2022年度减少10%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-17669091.66-19436000.83-19436000.83的净利润
扣除非经常性损益后基本每股收益-0.04-0.05-0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益-0.04-0.05-0.04
假设2：2023年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）与2022年度持平
422022年度2023年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31发行前发行后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-17669091.66-17669091.66-17669091.66的净利润
扣除非经常性损益后基本每股收益-0.04-0.04-0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益-0.04-0.04-0.04
假设3：2023年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）比2022年度增加10%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-17669091.66-15902182.49-15902182.49的净利润
扣除非经常性损益后基本每股收益-0.04-0.04-0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益-0.04-0.04-0.04
关于测算的说明如下：
1、公司对2023年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次向特定对象发行股票的数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经
中国证监会同意注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
5、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、关于本次向特定对象发行股票的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）关于本次融资的必要性及合理性关于本次募集资金投资项目的必要性及合理性详见本预案“第四章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
43（二）本次募投项目与公司现有业务的相关性，以及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于项目建设、补
充流动资金和偿还债务，相关项目报批手续正在办理中。
公司已建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队，本次向特定对象发行股票将为公司日后发展奠定基础。
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的投入，将显著提升公司营运资金，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。
因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
四、保证此次募集资金有效使用、有效防范报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的
44战略目标
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目包括：项目建设、补充流动资金
和偿还债务，是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目将进一步优化公司现有资产负债结构，强化主营业务的可持续发展，有助于公司的全面发展和转型，实现股东利益最大化。
3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《通化葡萄酒股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《通化葡萄酒股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
五、公司相关方对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如
45下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、承诺自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）其他公司相关方对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
安吉众虹、吴玉华、陈晓琦根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、严格依据相关法律法规行使股东权利，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至通葡股份本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
46的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照
最新规定出具补充承诺；
3、若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将接受中国证监会做出的相关
处罚或采取相关管理措施；对公司或其他股东造成损失的，将依法给予补偿。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023年7月18日
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