石头科技:北京石头世纪科技股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告

证券代码：688169证券简称：石头科技公告编号：2023-053
北京石头世纪科技股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2022年限制性股票的授予价格由50.00元/股调整为23.53元/股，授予数量由24.8284万股调整为48.6637万股。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，公司监事会对激励对象名单及本激励计划的其他相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。3、2022年4月22日至2022年5月1日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公示期满，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月18 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月17日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年7月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
2022年6月30日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》：以方案
实施前的公司总股本66806310股为基数，每股派发现金红利2.10元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利140293251.00元，转增26722524股，本次分配后总股本为93528834股。
2023年7月14日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本93691616股为基数，每股派发现金红利1.27元（含税），
以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利118988352.32元，转增37476646股，本次分配后总股本为131168262股。
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及授予/归属数量进行相应的调整。
2、调整方法
根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
* 派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
P＝（P0-V）/（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公示，2021年年度权益分派实施后，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（50-2.1）/（1+0.4）=34.21元/股。
2022年年度权益分派实施后，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价
格=（34.21-1.27）/（1+0.4）=23.53元/股。综上，限制性股票授予价格由50.00元/股调整为23.53元/股。
授予数量调整方法如下：
* 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。根据以上公示，2022 年限制性股票激励计划调整后的授予数量=24.8284*
（1+0.4）*（1+0.4）=48.6637万股。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见经审核，监事会认为：公司2021年年度权益分派方案及2022年度权益分派方案已经股东大会审议通过并已实施或正在实施中，公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意2022年限制性股票激励计划的授予价格由50.00元/股调整为23.53元/股，授予数量由24.8284万股调整为48.6637万股。
五、独立董事意见
我们认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的
调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，本次调整在公司2021年年度股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司对本计划限制性股票授予价格及授予数量进行调整。
六、法律意见书结论性意见
律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格及授予数量、
第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司调整本次激励计划授予价格及授予数量事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
3、公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司作废本次激励计划第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票
事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、上网公告文件
1、北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会
议相关事项的独立意见；
2、《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
北京石头世纪科技股份有限公司董事会
2023年7月19日