西南证券:华福证券有限责任公司关于西南证券股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

华福证券有限责任公司
关于西南证券股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）作为西南证券股份有限公司
（以下简称“西南证券”、“公司”）2019年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定的要求，对西南证券非公开发行限售股上市流通情况进行了审慎核查，现将核查情况报告如下：
一、本次限售股上市类型本次解禁的限售股属于非公开发行限售股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1090号文关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，西南证券获准非公开发行人民币普
通股（A股）股票。公司本次发行新增股份1000000000股，其中重庆渝富资本
运营集团有限公司认购330000000股，重庆市城市建设投资（集团）有限公司认购350000000股，重庆发展投资有限公司认购200000000股，重庆市地产集团有限公司认购120000000股。
股票登记托管手续于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成，本次非公开发行完成后，公司总股本为6645109124股。具体内容详见公司于2020年7月23日在上海证券交易所网站披露的《西南证券股份有限公司2019年度非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2020-
040）。
本次上市流通的限售股为公司非公开发行限售股。重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆发展投资有限公司和重庆市地产集团有限公司认购的限售股
为自登记日2020年7月22日起36个月，总计670000000股限售股将于2023年7月24日起上市流通。
1二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次限售股形成后，公司总股本为6645109124股，均为人民币普通股（A股）。本次发行限售股形成后至本公告日止，公司股份总数未发生变化。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
本次解禁限售股份持有人均在认购本次非公开发行股票时承诺如下：自本次西南证券非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反相关承诺的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为670000000股；
2、本次限售股上市流通日期为2023年7月24日：
3、限售股上市流通明细清单：
持有限售股占剩余限售序持有限售股数量本次上市流通数量股东名称公司总股本比股数量号（股）（股）例（%）（股）
重庆市城市建设投资（集团）有
13500000005.2673500000000
限公司
2重庆发展投资有限公司2000000003.0102000000000
3重庆市地产集团有限公司1200000001.8061200000000
合计67000000010.0836700000000
六、股份变动情况
单位：股本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流国有法人持有股份1000000000-670000000330000000
通股份有限售条件的流通股份合计1000000000-670000000330000000
无限售条件的流 A股 5645109124 670000000 6315109124通股份无限售条件的流通股份合计56451091246700000006315109124
2单位：股本次上市前变动数本次上市后
股份合计664510912406645109124
七、保荐机构的结论性意见经核查，保荐机构认为：西南证券本次解除股份限售的股东严格履行了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺；本次非公开发行A股股票限售股份上市流通
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定；公司对本次限售股份流通
上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次非公开发行A股股票限售股份上市流通事项无异议。
3（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于西南证券股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人： Z制Y(\陈灿雄
必对年7月J7B