银邦股份:关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的的公告

证券代码：300337证券简称：银邦股份公告编号：2023-040
银邦金属复合材料股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：以下关于银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“银邦股份”）向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描
述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过人民币78500.00万元（含
78500.00万元）可转换公司债券，假设按照上限发行78500.00万元，不考虑
发行费用等影响。假设公司于2024年2月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、本次不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满
6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2024年8月31日全部转股或截至2024年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
5、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为6730.37万元和2971.14万元。假设公司2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润按较上期增加10%、持平、下降10%三种情形，测算本次发行对主要财务指标的影响（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测；
7、假设本次可转换公司债券的转股价格为6.77元/股（该价格为本次董事会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；8、假设不考虑未来分红因素的影响；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
10、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑公司其余
日常回购股份、权益分派、限制性股票归属或其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司模拟测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2024年度/2024年12月
2022年度2023年度31日
项目/2022年12月/2023年122024年8月
2024年末
31日月31日31日全部
全部未转股转股
总股本（万股）82192.0082192.0082192.0093787.27
假设1：公司2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上期持平归属于母公司股东
6730.376730.376730.376730.37
的净利润（万元）扣除非经常性损益
后归属于母公司股2971.142971.142971.142971.14
东的净利润（万元）基本每股收益（元/
0.080.080.080.08
股）稀释每股收益（元/
0.080.080.070.08
股）扣除非经常性损益
后基本每股收益0.040.040.040.03（元/股）扣除非经常性损益
后稀释每股收益0.040.040.030.03（元/股）假设2：公司2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长10%归属于母公司股东
6730.377403.418143.758143.75
的净利润（万元）扣除非经常性损益
后归属于母公司股2971.143268.263595.093595.09
东的净利润（万元）基本每股收益（元/
0.080.090.100.09
股）稀释每股收益（元/
0.080.090.090.09
股）扣除非经常性损益
后基本每股收益0.040.040.040.04（元/股）扣除非经常性损益
后稀释每股收益0.040.040.040.04（元/股）
假设3：公司2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期下降10%归属于母公司股东
6730.376057.345451.605451.60
的净利润（万元）扣除非经常性损益
后归属于母公司股2971.142674.032406.632406.63
东的净利润（万元）基本每股收益（元/
0.080.070.070.06
股）稀释每股收益（元/
0.080.070.060.06
股）扣除非经常性损益
后基本每股收益0.040.030.030.03（元/股）扣除非经常性损益
后稀释每股收益0.040.030.030.03（元/股）
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向不特定对象发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次向不特定对象发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次向不特定对象发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见本次会议《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金的使用，均围绕公司主营业务展开，将用于年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）。以上募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，上述项目的建设和顺利实施，将进一步改善公司业务结构，增强公司持续盈利能力和综合实力。
本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年来一直坚持自主技术研发和科技创新，取得多项技术突破，积累了丰富的行业经验，销售规模持续稳步增长。公司在人员、技术、市场等方面的储备能够满足本次募投项目的建设需要。
六、公司应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》。本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，对募集资金进行专户专储，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加快募投项目建设，尽早实现预期效益
本次募投项目符合国家产业政策和公司的发展规划，具有良好的经济效益。
本次募投项目的实施将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，合理统筹安排项目进度，尽早实现预期效益。
（三）扩大业务规模，提高资金使用效率
本次募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，提高资金使用效率，扩大资产规模，加大业务投入，加强成本控制，进一步增强公司市场竞争力，提升收入水平和盈利能力。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配政策等相关事项，尤其是公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例。公司的相关制度将有效地保障公司全体股东，尤其是中小股东的投资回报。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
七、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期
回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺出具日后至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”特此公告。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
2023年7月17日