纳芯微:关于签订股份收购意向协议的公告

证券代码：688052证券简称：纳芯微公告编号：2023-047
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于签订股份收购意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购昆腾微电子股份
有限公司（以下简称“昆腾微”或“标的公司”）的控股权。公司于2023年7月17日与 JING CAO（曹靖）、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）等
10名昆腾微的股东签署了《股份收购意向协议》（以下简称“意向协议”），公司
拟收购上述股东持有昆腾微的33.63%股权。为达成收购标的公司控制权的目的，公司尚需与其他昆腾微的股东达成股份收购意向，该事项尚在进一步沟通中，存在一定的不确定性；
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组；
●本次签署的《意向协议》属于签约各方合作意愿的意向性约定，意向协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由双方另行签署具体协议，尚需进一步落实和明确，双方能否就达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性；
●如签订正式的股权转让协议或合同，还需按照法律法规的要求履行相应的审议决策程序，存在未能通过决策、审批程序等的风险；
●如完成收购标的公司，对公司的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险；
●本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
一、交易情况概述为完善公司产品及业务布局，提升公司综合竞争力，公司与 JING CAO（曹靖）
等10名昆腾微的股东于2023年7月17日签署《股份收购意向协议》，就公司拟通过现金方式收购昆腾微33.63%股权的事项达成初步意向。为达成收购标的公司控制权的目的，公司尚需与其他昆腾微的股东达成股份收购意向，该事项尚在进一步沟通中。
本意向协议为股权收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。
公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次签订的意向协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，本次交易能否达成尚存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
1、JING CAO（曹靖），男，美国国籍，证件号：56562****，住所：北京市海淀区，现任标的公司董事长。
2、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰亦合”），系标的公司持股5%以上股东。
公司名称北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）成立时间2014年9月18日
注册资本51000.00万元
法定代表人/执行事务合伙
常州亦合高科技投资管理合伙企业（有限合伙）人公司类型有限合伙企业
注册地址北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼1001-4室
一般项目:创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准经营范围的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务项目投资、资产管理
截至本公告披露日，武岳峰亦合的合伙人构成如下：
认缴出资额认缴出资比例
序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）常州亦合高科技投资管理合伙
15000.009.80普通合伙人企业（有限合伙）北京亦庄国际新兴产业投资中
220000.0039.22有限合伙人心（有限合伙）北京紫光通信科技集团有限公
310000.0019.61有限合伙人
司江苏武进高新投资控股有限公
45000.009.80有限合伙人
司江苏国经私募基金管理有限公
55000.009.80有限合伙人
司
6黄学良1000.001.96有限合伙人
7李志祥1000.001.96有限合伙人
8祝昌华1000.001.96有限合伙人
9王建东1000.001.96有限合伙人
10戚国强1000.001.96有限合伙人
11贵州瑞和制药有限公司1000.001.96有限合伙人
合计51000.00100.00-
3、赵朝霞，女，中国国籍，证件号：510602197106******，住所：北京市海淀区，标的公司自然人股东。股东赵朝霞与股东刘忠志系配偶关系。
4、北京昆腾同芯企业管理中心（有限合伙），系标的公司的持股平台。
公司名称北京昆腾同芯企业管理中心（有限合伙）成立时间2020年3月25日
注册资本624.75万元
法定代表人/执行事务合伙人齐建云公司类型有限合伙企业
注册地址 北京市海淀区紫竹院路 116 号 2 层 A 座商业 A02-65企业管理；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.4以上的云计算数据中心除外）；市场调查；经济贸易咨
经营范围询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；
会议服务；电脑动画设计；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售自行开发的产品；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；企业策划；文化咨询；体育咨询；工艺美术设计；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；影视策划。（下期出资时间2022年3月31日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务项目投资、资产管理
截至本公告披露日，昆腾同芯的出资结构如下：
认缴出资额
序号合伙人名称/姓名认缴出资比例合伙人性质（万元）
1袁泉61.259.80%有限合伙
2齐建云46.257.40%普通合伙
3蒋耀丽40.006.40%有限合伙
4王蕊37.506.00%有限合伙
5齐燕37.506.00%有限合伙
6陈世柱32.505.20%有限合伙
7李喜东26.504.24%有限合伙
8段志勇25.004.00%有限合伙
9张跃15.002.40%有限合伙
10李凤阳13.752.20%有限合伙
11王鑫13.752.20%有限合伙
12朱凯13.752.20%有限合伙
13姜勇13.002.08%有限合伙
14揣东旭13.002.08%有限合伙
15吴金锋13.002.08%有限合伙
16黄锦秀12.502.00%有限合伙
17张振伟12.502.00%有限合伙
18依斯坎旦尔·克然木12.502.00%有限合伙
19郭爱香12.502.00%有限合伙
20王一12.502.00%有限合伙
21王胜利12.502.00%有限合伙
22陈金霞12.001.92%有限合伙
23王震12.001.92%有限合伙
24崔伟巍11.251.80%有限合伙
25李锡广10.001.60%有限合伙
26张力10.001.60%有限合伙
27李晶晶10.001.60%有限合伙
28唐桂红9.501.52%有限合伙
29闫普庆7.501.20%有限合伙30贾晓伟7.501.20%有限合伙
31熊一羽7.501.20%有限合伙
32王晓娟7.501.20%有限合伙
33张聪聪7.501.20%有限合伙
34王系宝6.000.96%有限合伙
35李彦锋5.000.80%有限合伙
36鲁仪林5.000.80%有限合伙
37邢晓军5.000.80%有限合伙
38闵闯3.750.60%有限合伙
39闫强强3.750.60%有限合伙
40康永华3.500.56%有限合伙
41张瑞桐2.500.40%有限合伙
42安鹏1.250.20%有限合伙
合计624.75100.00%-
5、商志江，男，中国国籍，证件号：370523197601******，住所：北京市昌平区，现任标的公司总务部负责人。
6、刘忠志，男，中国国籍，证件号：110108197109******，住所：深圳市盐田区，现任标的公司董事，副总经理。股东刘忠志与股东赵朝霞系配偶关系。
7、PINGXI MA（马平西），男，美国国籍，证件号：54595****，住所：北京
市海淀区，现任标的公司首席射频科学家。
8、陈铸，男，中国国籍，证件号：110108197003******，住所：北京市海淀区，
现任标的公司自然人股东。
9、高黎梅，女，中国国籍，证件号：142201197809******，住所：深圳市福田区，现任标的公司信号链事业部负责人。
10、亢鹤凯，男，中国国籍，证件号：110108198205******，住所：北京市宣武区，现任标的公司监事会主席、音频事业部负责人。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的简介
企业名称昆腾微电子股份有限公司统一社会信用代码911101087934019542法定代表人孙卫注册资本8600万元
公司类型股份有限公司（中外合资、未上市）住所北京市海淀区玉泉山路23号4号楼成立日期2006年9月28日
集成电路、半导体、半导体元器件的设计、研发和委托加工;销售自产产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；经国家
密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产。销售经国家密码管理局审经营范围批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）标的公司前十名股东情况如下：
序号股东持股数量（万股）持股比例
1 JING CAO（曹靖） 1311.65 15.25%
青岛学而民和投资中心
21000.0011.63%（有限合伙）
3邹德军、李福华633.247.36%
江苏疌泉元禾璞华股权4投资合伙企业（有限合6006.98%伙）股权结构
5武岳峰亦合5005.81%
北京华清博广创业投资
6428.574.98%
有限公司
7史淑荣292.223.40%
8李洪292.223.40%
9张燕生290.103.37%
10姚国宁285.713.32%
合计5633.7165.50%
注：邹德军、李福华系配偶关系
2、交易标的的业务情况
昆腾微的主营业务为模拟集成电路的研发、设计和销售，主要产品包括音频 SoC芯片和信号链芯片，其中音频 SoC 芯片主要包括无线音频传输芯片、FM/AM 收发芯片、USB 音频芯片等，应用于消费电子领域；信号链芯片主要包括模数转换器
（ADC）、数模转换器（DAC）以及集成型数据转换器，主要应用于通信、工业控制等领域。
昆腾微的产品已进入包括 JBL、飞利浦、山水音响、唱吧、特斯拉、比亚迪、理
想汽车、万利达、绿联、创新、铁三角、TCL、漫步者、惠威、创维、海信、康佳、长虹、联想、视源、枫笛等在内的众多知名终端品牌厂商。
3、交易标的的财务情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2023]001236号标准无保留意见的审计报告，昆腾微的主要财务数据和财务指标如下：
项目2022-12-312021-12-31
资产总额（万元）33014.5530171.09
归属于母公司所有者权益（万元）28090.2625656.14项目2022年度2021年度
营业收入（万元）30529.5831511.21
净利润（万元）6512.898225.68
归属于母公司所有者的净利润（万元）6512.898309.16
四、意向协议主要内容
甲方/收购方公司：苏州纳芯微电子股份有限公司
乙方：JING CAO（曹靖）、武岳峰亦合、赵朝霞、昆腾同芯、商志江、刘忠志、
PINGXI MA（马平西）、陈铸、高黎梅、亢鹤凯
目标公司：昆腾微电子股份有限公司
1、本次收购
收购方公司拟通过支付现金方式收购目标公司控制权，具体收购方案以双方经协商并签署的正式收购协议的约定为准。
2、收购对价
目标公司整体估值不超过15亿元人民币，最终交易价格以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的评估价值作为定价参考依据，评估基准日暂定为2023年6月30日。转让价格经甲乙双方共同认可的具有证券期货相关从业资格的审计、评估机构出具了关于标的公司的审计、评估报告后，由甲乙双方在正式股份转让交易文件中确定。甲方以乙方持有股份比例所对应价格收购乙方持有的目标公司所有股份。
3、先决条件
本次收购交割的前提条件是：
*甲方派出律师、会计师、评估师等中介机构对标的公司进行尽调，尽调结果与目标公司之前提供信息无重大出入，且无构成并购实质障碍的重大不利因素；
*各方已经正式获得本次收购及其交割相关的所有必要的内部和外部的批准和同意，包括目标公司及收购方公司的股东大会和董事会的批准和同意，证监会和交易所的批准和同意（如果有要求）；
*所有最终协议（包括股份收购协议、目标公司章程及适当的任何其他必要的附属协议）均已由所有各方或相关各方妥为签署。
4、双方承诺
甲方承诺：推动必要的内外部的批准与同意。
乙方承诺：
*乙方同意按照上述条件出售持有的目标公司所有股份。
*在意向协议生效后，60个自然日内，未经甲方同意，乙方不得与第三方潜在收购方以任何方式就目标公司股份出让事情进行协商或谈判。
5、陈述和保证
收购协议应包括关于目标公司（包括适用的子公司）及其账户、资产和经营状
况的必要陈述和保证，且受制于惯常的重大性、金额性门槛以及其他限定；但在收购方公司尽职调查过程中和/或作为收购协议附件的披露函中向收购方公司披露的信息应被视为陈述和保证的例外情形。
6、期限
除非各方同意延长，本意向协议在下面日期较早日自动终止：1.本意向协议签署后60个自然日届满日；2.最终收购协议签署日。
7、保密
双方承诺对本次合作情况及相关协议严格保密。任何一方在共同公开宣布之前，未经对方同意，除了双方雇员及其聘请的中介机构之外，不得向任何第三方透露本次合作的内容。监管要求的公告除外。
8、免责条款
此协议不构成正式收购要约，最终收购条款以双方公司签署的正式收购协议为准。
五、对上市公司的影响
本次股份收购事项有助于丰富公司相关技术及 IP 储备。昆腾微专业从事模拟集成电路的研发、设计和销售，主要产品包括音频 SoC 芯片和信号链芯片。产品涉及技术 IP 包括无线射频、MCU、音频算法、音频 DSP、高速 ADC/DAC、高精度
ADC/DAC，与公司现有 IP 组合形成很好的互补，可以进一步完善公司的技术 IP 组合，拓宽公司在无线连接、通用信号链、音频方案等领域开发新产品的可能性，可以提升公司在战略市场包括汽车、泛能源等围绕客户开发更多品类、满足客户更多需求的能力。
此外，有助于公司扩充产品料号，完善产品方案。昆腾微已有数十种成熟产品物料，尤其信号链产品，包括音频领域内的产品、已量产的 ADC/DAC 以及在研产品，主要用于消费、通信、仪器仪表等行业。公司可以利用自身产品已经进入通信、仪器仪表、工业控制等行业头部客户的优势，提高昆腾微在客户端的产品覆盖度，实现客户协同。
本次股权收购事宜尚未签订正式股权转让协议，在后续签订股权转让协议及正式股权转让协议生效、执行前，本意向协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。
六、风险提示
1、公司于 2023 年 7 月 17 日与 JING CAO（曹靖）、北京武岳峰亦合高科技产
业投资合伙企业（有限合伙）等10名昆腾微的股东签署了《意向协议》，公司拟收购上述股东持有昆腾微的33.63%股权。为达成收购标的公司控制权的目的，公司尚需与其他昆腾微的股东达成股份收购意向，该事项尚在进一步沟通中，存在一定的不确定性；
2、本次签署的《意向协议》属于签约各方合作意愿的意向性约定，意向协议约
定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由双方另行签署具体协议，尚需进一步落实和明确，双方能否就达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性；
3、如签订正式的股权转让协议或合同，还需按照法律法规的要求履行相应的审
议决策程序，存在未能通过决策、审批程序等的风险；
4、如完成收购标的公司，对公司的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与
标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险；
5、本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，
分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2023年7月18日