天润工业:关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：002283证券简称：天润工业编号：2023-022
天润工业技术股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天润工业”）
拟与汉拿万都（苏州）汽车部件有限公司（以下简称“万都苏州”）共同投
资设立天润万都（山东）汽车科技有限公司（暂定名称，最终以公司登记机关核准登记为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为10000万元人民币，其中天润工业以货币资金方式出资6000万元人民币，持有合资公司60%的股权；万都苏州以货币资金方式出资4000万元人民币，持有合资公司40%的股权。
2、公司与万都苏州于2023年7月19日在山东威海签署了《天润工业技术股份有限公司与汉拿万都（苏州）汽车部件有限公司关于设立天润万都（山东）汽车科技有限公司之合资合同》（以下简称“合资合同”）。
公司于2023年7月19日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
名称：汉拿万都（苏州）汽车部件有限公司
—1—住所：江苏省苏州高新区马运路328号
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人：洪永一（HONG YOUNG IL）
注册资本：4900万美元
经营范围：研发、生产：制动系统、转向系统、减震系统、电子控制
制动防抱死系统、高级驾驶辅助系统、主动液压助力系统、集成动态制动系统、车载充电器、皮带传动启动/发电一体化电机等汽车关键零部件（以上生产项目均不含橡胶，塑料制品，危化品），销售自产产品并提供相关的技术及售后服务；从事以上同类商品及相关零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的、按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制人：万都苏州的控股股东为汉拿万都株式会社，持股100%；汉拿万都株式会社为韩国交易所上市公司（代码：204320），
其第一大股东为 HL Holdings Corporation，HL Holdings Corporation 为韩国
交易所上市公司（代码：060980）。
万都苏州不是失信被执行人，与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、拟设立合资公司的基本情况
（一）合资公司基本情况
公司名称：天润万都（山东）汽车科技有限公司（暂定名称，最终以公司登记机关核准登记为准）
经营期限：二十年
公司类型：有限责任公司
注册资本：10000万元人民币
住所：山东省威海市文登区珠海路34号
经营范围：商用车转向系统产品以及其他汽车零部件的设计、开发、—2—制造、组装、装配、销售、运营、售后服务、技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司经营范围以公司登记机关核准登记的为准，合资公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
出资方式及持股比例：天润工业以货币资金方式认缴出资6000万元人民币，资金来源为公司自有资金，持股比例为60%；万都苏州以货币资金方式认缴出资4000万元人民币，资金来源为其自有资金，持股比例为
40%。
以上信息以公司登记机关最终核准登记结果为准。
（二）合资公司拟开展业务及业务发展前景
合资公司将聚焦商用车转向系统领域，立足于电动转向系统的生产、设计、开发、组装，并逐步拓展其他汽车零部件的各项业务。
目前，商用车转向系统主要以机械液压助力转向系统和电子液压助力转向系统为主，考虑到全球环保趋势进程、车辆智能化网联化趋势以及国内对于商用车安全驾驶方面逐步趋严的要求，我们认为电动转向系统未来具备广阔的发展空间。
与现有的商用车转向系统相比，电动转向系统可以去除液压系统构成要素，从而有效改善产品配置环境，降低油耗，提高转向性能并确保安全性。此外，通过附加功能和协同控制可以用于 Level3 以上高精度自动驾驶，按照《商用车辆车道保持辅助系统性能要求及试验方法》（GB/T41796-2022）以及《汽车转向系统基本要求》（GB 17675-2021）
中对于商用车转向系统提出的更高要求，商用车的电动转向系统将迎来快速的发展契机。
本项目符合国家产业政策，合资公司将凭借天润工业成熟的研发、加工能力、客户资源优势及万都苏州及其母公司汉拿万都株式会社多年的汽
车转向系统生产和设计经验，与主机厂同步开发商用车电动转向系统，突破现有的产业结构，推进产业升级，致力于商用车电动转向系统等高端装—3—备制造。
四、合资协议的主要内容
甲方：天润工业技术股份有限公司
乙方：汉拿万都（苏州）汽车部件有限公司
（一）出资金额及方式
合资公司设立之时注册资本为10000万元人民币。其中：甲方认缴出资额为6000万元人民币，以货币资金出资；乙方认缴出资额为4000万元人民币，以货币资金出资。
合资双方的注册资本出资缴付期限如下：
1、合资公司领取营业执照之日起三十天内，甲方以货币资金缴付出
资900万元人民币，乙方以货币资金缴付出资600万元人民币；后续根据合资公司经营需要，经合资公司董事会确认甲乙双方在相应的时间内按认缴比例以货币资金方式缴付剩余出资。注册资本将在合资公司经营期限内缴纳完毕；
2、合资公司成立后，合资公司应当向股东签发出资证明书，出资证
明书由合资公司盖章。
合资公司生产建设项目总投资规模预计约五亿元人民币。合资项目总投资额中除合资双方实缴注册资本以外的资金，在合资公司经营需要之时，以合资公司向金融机构申请贷款、合资双方提供股东贷款等方式解决。
（二）合资公司法人治理结构
合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，依法行使职权。
合资公司设董事会，董事会对股东会负责。董事会由五名董事组成，甲方提名三名董事，乙方提名两名董事。由股东会选举产生。董事任期为三年，经提名方连续提名并经合资公司股东会选举可以连任。董事长由甲方提名的董事担任，经董事会选举产生。
合资公司不设立监事会，设两名监事，由甲乙双方分别提名一位，经—4—合资公司股东会选举产生。监事任期三年，可连选连任。
合资公司设经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构设总经理（天润工业推荐）一人、常务副总经理（万都苏州推荐）一人，副总经理若干名；总经理、常务副总经理及副总经理由董事会聘任，任期三年，可连聘连任。
（三）技术使用、市场开发、零配件供应
合资公司成立后，应合资公司经营需要，天润工业（包括其关联公司）和万都苏州（包括其关联公司）同意合资公司使用各自与依照合资合同生
产的产品相关的开发、制造和应用有关的必要技术，以及应合资公司之要求，为合资公司提供技术服务及有关的技术文件。
合资公司成立后，应合资公司经营需要，天润工业（包括其关联公司）和万都苏州（包括其关联公司）协助合资公司进行市场开发，提供市场开发和相关管理服务。
合资公司成立后，应合资公司经营需要，天润工业（包括其关联公司）和万都苏州（包括其关联公司）向合资公司提供生产所需要的零配件。
（四）违约责任一方（下称“违约方”）违反合资合同的约定给另一方或合资公司造
成损失的，应当赔偿另一方或合资公司的损失。
违约事件包括下列事项（以下简称“违约事件”）：
1、任何一方持续违约或实质违反合资合同规定的任何义务，该等违
约可能会对另一方或合资公司造成重大不利影响；
2、任何一方被宣告资不抵债或破产，或已申请暂停付款，或进行相关的清算，或者进入破产、重整相关的法律程序，或其他同等情形，（在此情况下，如果该方最终被宣告破产或被清算，该方对另一方不承担破产或清算程序下确定的法律责任以外的法律责任）；或
3、任何一方违反合资合同约定的其他任何情形。
发生合资合同项下的违约事件时，非违约方有权书面通知违约方于四—5—十五（45）日内纠正该违约。若违约方未在违约通知发出后的四十五（45）日内纠正该项违约事件，则任何非违约方有权按照上述约定发出违约通知，并要求违约方承担赔偿责任。
（五）争议的解决因履行合资合同而产生的或与合资合同有关的任何争议应首先由双方通过友好协商的方式解决。
若自任一方根据本条规定向另一方就争议的存在发出书面通知后九
十（90）日内，双方未能通过协商达成和解，该争议须提交位于北京的中
国国际经济贸易仲裁委员会，并按照届时有效的仲裁规则由三（3）名仲裁员仲裁。仲裁地点应在中国北京市。仲裁语言应为中文。仲裁裁决应为终局的并对双方具有约束力、可强制执行力。除非仲裁庭另行作出裁定，败诉方应承担仲裁费用。
（六）合同的签订及生效
1、合资合同由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章成立。
2、合资合同自下列事项全部成就或双方同意豁免之日起生效：（a）
双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，（b）合资合同项下技术许可或技术服务协议、管理服务协议及其他相关协议的核心条款确定，（c）天润工业董事会审议通过本次合资项目，（d）万都苏州董事会审议通过本次合资项目，（e）双方设立合资公司涉及的相关法域经营者集中申报获得批准（必要时）。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次对外投资的目的及对公司的影响
公司本次与万都苏州合资设立子公司，旨在专注于商用车电动转向系统的开发应用和推广，充分发挥合作双方的资源优势、技术能力。本次投资事项符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于公司进一步拓展汽车零部件领域业务，进一步增强公司的竞争力和盈利能力，促进公司健康持续发展。
—6—本次投资的资金来源于天润工业自有资金，投资金额较小，风险可控，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，对当前主营业务不构成重大影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次对外投资可能存在的风险
合资公司设立前尚需履行经营者集中申报，及向公司注册机关提交注册申请，相关程序存在不确定性。合资公司设立后还可能面临行业政策、市场风险、技术风险、经营管理等方面风险，公司将与其他股东建立并完善内控流程及运作监管机制，蓄力打造专业化技术管理团队，积极防范及应对风险，力求提升合资公司的管理水平和市场竞争力。同时，公司也将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、合资合同。
特此公告。
天润工业技术股份有限公司董事会
2023年7月20日
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