电科院:苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书

苏州电器科学研究院股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：苏州电器科学研究院股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：电科院
股票代码：300215
收购人：李崇珠
通讯地址：苏州市吴中区越溪前珠路5号
一致行动人：胡醇
通讯地址：苏州市吴中区越溪前珠路5号
股权变动性质：继承、夫妻共同财产分配
签署日期：二〇二三年七月苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在电科院拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在电科院中拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书以及履行本报告书所涉及义务的能力。
四、本次收购系上市公司原实际控制人之一胡德霖先生逝世而引发的实际
控制人变更，收购人李崇珠女士通过继承的方式、夫妻共同财产分割的方式获得上市公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明.................................................1
目录....................................................2
第一节释义.................................................4
第二节收购人介绍..............................................5
一、收购人基本情况.............................................5
二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况.............................5
三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到超过该公司已发
行股份5%的情况..............................................6
四、收购人及其一致行动关系.........................................6
第三节收购决定及收购目的..........................................7
一、本次收购的目的.............................................7
二、未来12个月股份增持或处置计划.....................................7
第四节收购方式...............................................8
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况...............................8
二、本次收购的具体情况...........................................8
三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制.................................9
第五节资金来源..............................................10
第六节免于发出要约的情况.........................................11
一、免于发出要约的事项及理由.......................................11
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................11
第七节后续计划..............................................12
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划................................................12
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..............12三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划.............................12
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的
草案...................................................12
五、对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划................................13
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...................................13
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................13
第八节对上市公司的影响分析........................................14
一、对上市公司独立性的影响........................................14
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................14
三、对上市公司关联交易的影响.......................................14
第九节与上市公司之间的关联交易......................................15
第十节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................16
第十一节其他重大事项...........................................17
第十二节备查文件.............................................21
2苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
一、备查文件...............................................21
二、备查地点...............................................21
附表...................................................25
3苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
第一节释义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
公司、上市公司、电科院指苏州电器科学研究院股份有限公司
本报告书/收购报告书指苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书收购人指李崇珠一致行动人指胡醇收购人通过继承及共同财产分割方式直接持有上市公
本次收购司股股份，取得上市公司178614733股份，占公司总指股本的23.55%。一致行动人胡醇先生持有电科院
78100000股份，占公司总股本的10.30%。两人合计
持有上市公司总股本的33.85%
公证书指江苏省苏州市中新公证处出具的（2023）苏苏中新证
字第9175号《公证书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》电科院股东大会审议通过的《苏州电器科学研究院股份《公司章程》指有限公司章程》及其不定时的修改文本
交易所/深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
中登公司/证券登记结算公指中国证券登记结算有限责任公司司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注1：本收购报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注2：根据相关规定计算相关股份数量、比例时，总股本应当剔除公司回购专用账户中的股份数量（以公司最新披露的数据为准）。截至本报告书签署日，公司股份回购专用证券账户持有公司股份9228300股，剔除回购专户上已回购股份后总股本为749094187股，按749094187股计算，李崇珠继承的比例为23.84%，胡醇持有的比例为10.43%，二人合计持有股份比例为34.27%。
4苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人
姓名：李崇珠
性别：女
身份证号码：3205**************
国籍：中国
通讯地址：苏州市吴中区越溪前珠路5号
最近五年任职情况：退休。
截至本报告书签署日，李崇珠女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（二）一致行动人
姓名：胡醇
性别：男
身份证号码：3205**************
国籍：中国
通讯地址：苏州市吴中区越溪前珠路5号
最近五年任职情况：2019年10月30日起至今担任电科院董事。2019年11月23日至2021年1月8日担任电科院董事长、总经理；2022年2月8日至2023年1月12日担任
电科院董事长、总经理。
截至本报告书签署日，胡醇先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
除因本次收购而直接或间接控制上市公司及其子公司外，收购人及一致行动人不存在其他控制企业。
5苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除电科院外，收购人及一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、收购人及其一致行动关系
李崇珠女士系公司原控股股东、实际控制人之一胡德霖先生的配偶，胡醇先生系胡德霖先生的儿子，李崇珠女士与胡醇先生为母子关系。2023年7月14日，李崇珠与胡醇签订了《一致行动协议》，李崇珠女士与胡醇先生为公司控股股东、实际控制人。
6苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
2023年5月3日，公司原控股股东、实际控制人之一胡德霖先生因病逝世，
根据《民法典》的相关规定并经江苏省苏州市中新公证处出具（2023）苏苏中
新证字第9175号《公证书》，胡德霖持有的电科院23.55%股份为夫妻共同财产，其中一半归李崇珠女士所有，另一半由李崇珠女士继承。李崇珠女士通过夫妻共有财产分配及继承，依法取得胡德霖先生生前持有的电科院178614733股份，占公司总股本的23.55%。
本次收购完成后，公司的实际控制人由胡德霖先生、胡醇先生变更为李崇珠女士、胡醇先生。
二、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
7苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
第四节收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，收购人未在上市公司中拥有权益，一致行动人胡醇先生持有上市公司78100000股份，占公司总股本的10.30%（按剔除回购专户上已回购股份后总股本749094187股计算，胡醇先生持有的比例为10.43%）。
二、本次收购的具体情况
2023年5月3日，公司原控股股东、实际控制人之一胡德霖先生因病逝世，
其生前持有电科院178614733股份，占公司总股本的23.55%。
根据《公证书》记载：被继承人胡德霖的妻子是李崇珠，胡德霖只有一个子女即儿子胡醇；被继承人胡德霖生前和李崇珠的夫妻共有财产为胡德霖持有
的电科院178614733股份，占公司总股本的23.55%，李崇珠与胡德霖没有签订夫妻财产约定，上述股权的一半是胡德霖遗产；胡德霖生前针对上述遗产无有效遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，经查询胡德霖生前无处分上述遗产的公证遗嘱，继承人对上述事实无争议，亦未有他人向公证处提出有效异议；胡德霖的上述遗产由李崇珠继承。
本次收购完成后，李崇珠持有电科院178614733股份，占公司总股本的
23.55%，占剔除公司回购专用账户中的股份数量后的比例为23.84%，胡醇持有
电科院78100000股份，占公司总股本的10.30%，占剔除公司回购专用账户中的股份数量后的比例为10.43%。李崇珠与胡醇系母子关系，双方已签署了《一致行动协议》，双方构成一致行动关系，双方合计持有上市公司总股本的33.85%，占剔除公司回购专用账户中的股份数量后的比例为34.27%。
本次收购前后持股情况如下：
收购前持有股份收购后持有股份占公司占剔除公司回占公司总股东名称股份性质总股本购专用账户中
股数(股)股数(股)股本比例比例的股份数量后
(%)
(%)的比例(%)有限售条件股份00000李崇珠
无限售条件股份0017861473323.5523.84
8苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
一致行动有限售条件股份585750007.72585750007.727.82
人胡醇无限售条件股份195250002.57195250002.572.61
合计7810000010.3025671473333.8534.27
三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告签署之日，收购人拟持有的公司权益股份不存在其他权利限制。
一致行动人胡醇先生除上述表中所列的有限售条件股份之外，无其他股份被质押、冻结的情况。
9苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
第五节资金来源
本次收购系因遗产继承及过户夫妻共同财产中应得部分（非交易过户）所致，不涉及增减持股份等形式导致的资金需求及相应资金安排。
10苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次权益变动方式为继承及过户夫妻共同财产中应得部分（非交易过户），权益变动后李崇珠女士与胡醇先生合计持有上市公司256714733股份，占总股本的33.85%，且两人之间为直系亲属，签署有《一致行动协议》，属于《收购办法》第六十三条第七项“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：
本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：
11苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
第七节后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内与上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人及其一致行动人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行其他调整的计划。若发生此种情形，收购人及其一致行动人将根据相关法律法规、公司章程执行法定程序，并及时履行信息披露义务。收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上
12苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行修改的计划。若未来根据公司经营实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
13苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
第八节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。
本次收购不改变对上市公司独立的影响。本次收购完成后，李崇珠女士与胡醇先生将作为公司的控股股东和实际控制人，收购人及其一致行动人与上市公司将持续保持人员独立、资产完整、财务独立。本次收购完成后，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
二、对上市公司同业竞争的影响收购人及其一致行动人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
三、对上市公司关联交易的影响
在本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。
14苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
第九节与上市公司之间的关联交易公司严格按照法律法规及公司内部管理制度履行重大交易事项的内部决策程序和信息披露义务。
1、在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公
司及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
2、在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公
司的董事、监事、高级管理人员无合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人无对拟更
换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
4、在本报告书签署之日前24个月内，除本报告书披露信息外，收购人
及其一致行动人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者其他任何类似安排。
15苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
第十节前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。
本报告书签署之日前六个月内，收购人及其一致行动人直系亲属胡德霖先生（公司原控股股东、实际控制人之一）于2023年3月13日至2023年3月21日期间，分别通过集中竞价方式减持公司股份7490900股，具体内容详见公司《关于控股股东、实际控制人减持股份预披露公告》2023-008、
《关于控股股东、实际控制人减持计划实施进展的公告》2023-010、《关于控股股东、实际控制人减持计划实施完成的公告》2023-011。除上述情况外，收购人及其一致行动人的直系亲属在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖公司股份的情况。
16苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
第十一节其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
17苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
李崇珠
签署日期：年月日
18苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
胡醇
签署日期：年月日
19苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
律师声明本人（以及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉
尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
万商天勤（上海）律师事务所
负责人：
陈凯
经办律师：
闵超然
经办律师：
蒲颖年月日
20苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
第十二节备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人的身份证明文件；
（二）收购人与一致行动人签署的《一致行动协议》；
（三）江苏省苏州市中新公证处出具的（2023）苏苏中新证字第9175号
《公证书》；
（四）万商天勤（上海）律师事务所关于李崇珠女士因继承导致其在苏州电器科学研究院股份有限公司权益发生变动事项的法律意见书；
（五）中国证监会及交易所要求的其他材料。
二、备查地点本报告书全文及上述备查文件备置于苏州电器科学研究院股份有限公司。
21苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：
李崇珠
签署日期：年月日
22苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书》之签署页）
一致行动人：
胡醇
签署日期：年月日
23苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
附表收购报告书基本情况苏州电器科学研究院股份有上市公司所在地江苏省苏州市上市公司名称限公司电科院股票代码300215股票简称
收购人及其一致行动李崇珠、胡醇收购人及其一致行无人名称动人注册地
拥有权益的股份数量增加?有无一致行动人有?
变化不变，但持股人发生变化□无□是?收购人及其一致是?
收购人及其一致行否□行动人是否为上否□
动人是否为上市公本次收购完成后，收购人及市公司实际控制本次收购完成后，收购人
司第一大股东其一致行动人为上市公司第人及其一致行动人为上市公一大股东司实际控制人
是□收购人及其一致是□
收购人是否对境否?行动人是否拥有否?
内、境外其他上市公回答“是”，请注明公司家数境内、外两个以上回答“是”，请注明公司家司持股5%以上上市公司的控制数权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行
政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司
收购方式发行的新股□执行法院裁定□继承?赠与□（可多选）其他?（李崇珠女士新增持有的公司股份一半为继承、一半为夫妻共同财产分配所致）
股票种类：A股
收购人及其一致行李崇珠：
动人披露前拥有权持股数量：0股
益的股份数量及占持股比例：0%上市公司已发行股
份比例胡醇：
持股数量：78100100股
持股比例：10.3%，占剔除公司回购专用账户中的股份数量后的10.43%李崇珠：收购持股数量：178614733股，本次变动数量：178614733股；本次本次收购股份的数变动比例：23.55%，占剔除公司回购专用账户中的股份数量后的23.84%量及变动比例胡醇先生持股数量不变
在上市公司中拥有时间：涉及变动的股份过户手续正在办理中
权益的股份变动的方式：继承时间及方式
24苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
是?否□
免除理由：李崇珠女士通过继承及夫妻共同财产分配的方式取得电科院的股是否免于发出要约
份并成为实际控制人之一，属于《收购管理办法》第六十三条第七项情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
与上市公司之间是
否存在持续关联交是□否?易
与上市公司之间是是□否?否存在同业竞争或潜在同业竞争收购人及其一致行
动人是否拟于未来是□否?
12个月内继续增持
收购人及其一致行动
人前6个月是否在二是□否?级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办
法》第六条规定的情是□否?形是否已提供《收购办法》第五十条要是?否□求的文件
是否已充分披露资金是?否□注：不涉及资金来源来源
是否披露后续计划是□否?
是□否?是否聘请财务顾问
注：本次权益变动无需聘请财务顾问
本次收购是否需取得是□否?批准及批准进展情况收购人遗产继承及共同财产分割涉及的权益变动无需取得批准。
收购人及其一致行动
人是否声明放弃行使是□否?相关股份的表决权
25苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
收购人：
李崇珠
签署日期：年月日苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《苏州电器科学研究院股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
一致行动人：
胡醇
签署日期：年月日