九联科技:广东九联科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

证券代码：688609证券简称：九联科技公告编号：2023-048
广东九联科技股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议于2023年7月17日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长詹启军召集并主持，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规则以及《广东九联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会需对上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行自查，确认公司符合有关法律、法规及规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票的资格和条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避；获全体董事一致通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
(二)逐项审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》的具体方案。
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》的相关
1/8规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司2023年度以简易程序向特定对象
发行股票方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避；获全体董事一致通过。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避；获全体董事一致通过。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避；获全体董事一致通过。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日
2/8内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据2022年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避；获全体董事一致通过。
5.发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避；获全体董事一致通过。
6.募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额不超过25000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
3/8序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金投资金额
九联科技面向鸿
120032.1611000.00
蒙生态研究院九联科技特种机
211461.556500.00
器人研究院
3补充流动资金7500.007500.00
合计38993.7125000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避；获全体董事一致通过。
7.限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避；获全体董事一致通过。
8.股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避；获全体董事一致通过。
9.本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避；获全体董事一致通过。
10.本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4/8表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避；获全体董事一致通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
(三)《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，编制了《广东九联科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避；获全体董事一致通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见2023年7月18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》。
(四)《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避；获全体董事一致通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见2023年7月18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
(五)《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，保证公司募集资金使用的可行性，结合公司具体情况，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对本次发行募集资金使用可行性进行了研究与分析，编制了《广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避；获全体董事一致通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
5/8具体内容详见2023年7月18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
(六)《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员就相关措施作出承诺。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避；获全体董事一致通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见2023年7月18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》。
(七)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避；获全体董事一致通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见2023年7月18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东九联科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(八)《关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益明细的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，6/8公司编制了《广东九联科技股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度的非经常性损益明细表、净资产收益率明细表、每股收益明细表》，大华会计师事务（特殊普通合伙）出具了《广东九联科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益专项审核意见》，确认公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避；获全体董事一致通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见2023年7月18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益专项审核意见》。
(九)《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《管理办法》等相关规定，对公司2022年度向特定对象发行股票募集资金投向进行了客观、审慎评估，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并结合当前募投项目进展情况编制了《广东九联科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避；获全体董事一致通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见2023年7月18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
(十)《关于制定〈广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2023-2025年）〉的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等相关文件的规定，编制了《广东九联科技股份有限公司未来三年股东
7/8分红回报规划（2023-2025年）》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避；获全体董事一致通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见2023年7月18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(十一)《关于召开广东九联科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避；获全体董事一致通过。
特此公告。
广东九联科技股份有限公司董事会
2023年7月18日