精工科技:2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

浙江精工集成科技股份有限公司
证券代码：002006证券简称：精工科技浙江精工集成科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年七月浙江精工集成科技股份有限公司公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。浙江精工集成科技股份有限公司特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十三次会议、
2023年第四次临时股东大会、第八届董事会第十四次会议审议通过。根据有关
法律、法规的规定，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的30%，即不超
过136548000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
3浙江精工集成科技股份有限公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过189997.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目投资总额募集资金拟投入金额
1碳纤维及复材装备智能制造建设项目111558.4399097.18
2高性能碳纤维装备研发中心建设项目41841.2137900.19
3补充流动资金58000.0053000.00
合计211399.64189997.37
注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司第八届董事会第十三次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5000万元若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
6、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次发行对象所取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等形
4浙江精工集成科技股份有限公司
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
8、本次发行完成后，公司股权将发生变化，但不构成重大资产重组、不会
导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《未来
三年（2023年-2025年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详
见“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案
“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
12、本次向特定对象发行股票的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”及“第四节本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
5浙江精工集成科技股份有限公司
目录
公司声明..................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9
一、公司基本情况..............................................9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................15
四、本次向特定对象发行方案概要......................................15
五、本次发行是否构成关联交易.......................................19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................19
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条
件....................................................19
八、本次发行的审批程序..........................................20
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21
一、本次募集资金使用计划.........................................21
二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................21
三、项目实施的必要性与可行性.......................................24
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................32
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................34
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务收入结构的变化情况..........................................34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............35
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
6浙江精工集成科技股份有限公司的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................36五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...........36
第四节本次股票发行相关的风险说明.....................................38
一、募集资金投资项目风险.........................................38
二、经营风险...............................................39
三、财务风险...............................................40
四、技术风险...............................................41
五、行业及市场风险............................................42
六、其他风险...............................................43
第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................45
一、公司现行的利润分配政策........................................45
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................47
三、公司未来三年股东回报规划.......................................48
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明....................................................52
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺.....................................................52
7浙江精工集成科技股份有限公司
释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
精工科技、公司、上市公司、发行人指浙江精工集成科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行、本浙江精工集成科技股份有限公司2023年度向特指次向特定对象发行股票定对象发行股票浙江精工集成科技股份有限公司2023年向特定
预案、本预案指对象发行股票预案
直接控股股东、中建信浙江指中建信（浙江）创业投资有限公司
间接控股股东、中建信控股指中建信控股集团有限公司
精功集团指精功集团有限公司，系公司原控股股东碳纤维（Carbon Fiber，简称CF）是由有机纤维（粘胶基、沥青基、聚丙烯腈基纤维等）在高碳纤维指温环境下裂解碳化形成碳主链机构的无机纤维，是一种含碳量高于90%的无机纤维Composite Materials，由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学的方法，在宏观上复合材料、复材指组成具有新性能的材料。各种材料在性能上互相取长补短，产生协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要求
碳纤维与树脂、金属、陶瓷等基体复合，制成碳纤维复合材料指的结构材料简称碳纤维复合材料
材料的抗拉强度与材料表观密度之比，法定单比强度 指 位为牛/特（N/tex），比强度越高表明达到相应强度所用的材料质量越轻
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所
股东大会、董事会、监事会指精工科技股东大会、董事会、监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《浙江精工集成科技股份有限公司章程》
最近三年及一期/报告期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月最近三年及一期末/报告期各期末指2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
8浙江精工集成科技股份有限公司
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况发行人名称浙江精工集成科技股份有限公司
英文名称 Zhejiang Jinggong Integration Technology Co.Ltd.注册资本45516万元法定代表人孙国君
成立日期2000-09-10注册地址浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1809号办公地址浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1809号股票上市地深圳证券交易所证券简称精工科技
证券代码 002006.SZ
上市日期2004-06-25邮政编码312030
电话0575-84138692
传真0575-84886600
网址 http://jgtec.com.cn/
电子信箱 zjjgkj@jgtec.com.cn负责信息披露和投资董事会办公室者关系的部门联系人夏青华
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；纺织专用设备制造；建筑材料生产专用机械制造；
光伏设备及元器件制造；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；
汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技经营范围术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；特种设备制造；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
9浙江精工集成科技股份有限公司
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的行业背景
1、国家政策大力支持，为碳纤维产业发展提供良好政策环境
碳纤维产业是国家鼓励的基础性战略性新兴产业，代表新一轮科技革命和产业变更的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域。近年来国家和地方政府出台多项产业政策，支持碳纤维产业的发展，为碳纤维产业发展提供良好政策环境。
一方面，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》等长期统筹规划的出台，明确了碳纤维的重要战略地位和发展方针，为碳纤维行业的发展提供了长期驱动力。另一方面，如《原材料工业“三品”实施方案》《关于化纤工业高质量发展的指导意见》等政策持续引导并进一步提升碳
纤维材料重点品种的关键生产和应用技术，促进碳纤维及其复合材料的开发，提升行业产业化水平，拓宽材料应用领域。
2、碳纤维下游应用领域快速发展，碳纤维需求持续快速增长
碳纤维作为目前工程上可以大规模应用的比强度最高的材料，其具有优异的物理、化学性能，在军工及民用领域都有着广泛的应用，被称为21世纪的“黑色黄金”。碳纤维下游应用领域的快速发展，带动碳纤维需求的持续快速增长。
据赛奥碳纤维研究报告数据，2015-2022年，中国市场碳纤维需求量从16789吨增加至74429吨，复合增长率达到23.71%；2022年，中国碳纤维的总需求达到
74429吨，相较2021年的62379吨，同比增长了19.32%。随着体育休闲、风电、航空航天、军工、碳碳复材，压力容器等传统及新兴下游应用领域的快速发展，我国碳纤维市场有望保持较快增速。根据赛奥碳纤维研究报告预测，预计到2025年，中国市场碳纤维需求量将达到132171吨。
10浙江精工集成科技股份有限公司
中国市场碳纤维需求量（2015年-2022年）
数据来源：Wind、赛奥碳纤维研究报告
3、碳纤维装备水平提升将进一步激发潜在市场需求，促进碳纤维全产业链
发展
与其他金属及合金类材料相比，碳纤维及其复合材料具有质轻、高强度、高模量、耐腐蚀、耐疲劳、耐高温、导热、导电等优异的综合性能。在当前许多传统材料的研发已接近理论极限的背景下，碳纤维及其复合材料成为高端制造业换装首选材料。综合性能优异下，碳纤维对传统材料的替代程度取决于碳纤维的性价比，而碳纤维的制备工艺及装备水平正是影响碳纤维性价比的核心关键要素。
公司作为国内唯一一家能够提供千吨级碳纤维生产线整线和碳纤维微波石
墨化生产线龙头企业，有能力、有意愿在碳纤维装备的国产化、高端化、批量化方面继续实现突破，进一步提升碳纤维产业装备自主可控水平及进口替代能力，提高碳纤维产业整体国产化率；同时，通过碳纤维装备的迭代升级，能够有效降低下游碳纤维生产企业的生产成本，有利于进一步拓宽碳纤维下游应用领域、激发下游应用领域潜在需求，进而促进碳纤维全产业链发展。
4、碳纤维产业国产替代加速，助推碳纤维企业资本开支增加
由于我国碳纤维相关技术起步较晚，长期以来，国内碳纤维主要依赖进口。
11浙江精工集成科技股份有限公司
但随着我国碳纤维技术水平的不断提高、产能的持续提升，我国逐渐打破日本、美国的市场垄断，碳纤维国产化不断推进。据赛奥碳纤维研究报告数据，2022年国内碳纤维7.44万吨需求量中国内产量为4.5万吨，国产化率猛增至60.5%，首次超越了进口量；预计到2025年，我国碳纤维国产化率将超过80%，国产替代有望持续加速。
在碳纤维下游需求持续增加，叠加碳纤维产业国产替代加速的产业背景下，我国碳纤维企业扩产意愿强烈。随着扩产带来碳纤维企业资本开支的增加，碳纤维生产设备需求预计将继续扩张。
（二）本次向特定对象发行股票的企业背景
1、公司控股股东及实际控制人完成变更，公司发展战略更为聚焦明确近年来，受公司原控股股东精功集团债务重组影响，公司发展战略、经营计划执行等一定程度上受到一定限制。2023年2月，公司控股股东、实际控制人顺利完成变更。在新任控股股东、实际控制人的全力支持下，公司发展战略、经营管理思路更为聚焦明确。作为国内专用装备技术的引领者与产业升级的推动者，公司紧抓国家双碳战略机遇，聚焦双碳核心产业，着力打造“二主二辅”的产业发展格局，加快从“设备供应商”向“系统集成解决方案提供商”转变进程，致力于成为主业突出、技术领先、治理规范、具有核心竞争力的国际一流的高端
装备系统集成解决方案提供商。通过本次发行，公司募集资金将主要用于碳纤维装备这一高毛利核心业务领域，有利于公司利用资本市场做大做强核心主业，提升公司整体盈利水平与盈利能力，实现股东利益最大化，亦是在现有行业背景下的必然之举。
2、公司深耕碳纤维装备市场多年，具有行业领先的技术研发实力，积累大
量的优质客户资源
公司从2013年起便开始布局碳纤维装备领域。历经多年发展，公司成功突破设计壁垒，打破国外设备厂商垄断地位，现已具备千吨级国产化碳纤维整线供应能力，并在碳纤维设备端积累起具有国际先进水平的技术工艺，成为国内碳纤维生产设备龙头企业。
12浙江精工集成科技股份有限公司
2023 年，公司“JCTX300E 型千吨级碳纤维生产线”入选国内首台（套）装备，JCTX300E 具有单线 2500 吨以上的国产化大丝束碳纤维生产能力，现已实现长周期稳定运行，可有效提高碳纤维品质，该生产线填补了国内高性能装备的空白，推动碳纤维行业发展。未来，公司将持续优化产业布局，集中优势资源，加大碳纤维装备市场开拓力度，加快“设备供应商”向“系统集成解决方案提供商”转变进程。
经过多年的经营与发展，公司积累了大量的优质客户资源，对客户需求有着深刻的理解和认识。随着公司业务不断拓展，产品性能不断提升，公司客户群体逐年扩大。2020年以来，公司碳纤维装备业务已签署合同金额累计超过30亿元，公司与吉林化纤股份有限公司、吉林国兴碳纤维有限公司、浙江宝旌炭材料有限
公司、吉林宝旌炭材料有限公司、新疆隆炬新材料有限公司等下游碳纤维生产企业建立了长期稳定的合作关系。
3、公司碳纤维业务经营规模不断扩大，营运资金需求旺盛
伴随着碳纤维行业景气度的持续提升，叠加碳纤维装备国产替代进程持续加速，公司作为碳纤维关键设备国产供应商，碳纤维装备业务进入快速发展阶段。
面对强劲的市场需求，公司需充分把握历史机遇，不断推动技术创新，加快产能建设，巩固市场地位、提升市场份额。
2020年-2022年，公司碳纤维装备业务营业收入分别为20747.42万元、
74925.49万元、153679.53万元，碳纤维装备业务营业收入复合增长率达到
172.16%，碳纤维装备业务占公司营业收入比例由19.39%提升至65.20%。碳纤
维装备业务规模的持续增长，进一步保持和巩固了公司在碳纤维装备领域的优势市场地位。
目前，公司仍处于快速发展的战略机遇期。作为国内碳纤维生产设备龙头企业，公司将把握历史机遇，不断推动技术创新、提升组织效率、加快产能建设，全方位提高公司的整体竟争力。相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障，公司亟需进一步提升资本金实力，以满足业务发展对营运资金的持续需求。
（三）本次向特定对象发行股票的目的
13浙江精工集成科技股份有限公司
1、把握行业发展机遇，夯实公司发展战略，提升公司核心竞争力
碳纤维行业下游应用领域广泛，受益于国家政策的大力支持以及下游体育休闲、风电叶片、航空航天、碳纤维复材、汽车制造等应用领域的快速发展，预计碳纤维需求将快速增加。同时，随着国内碳纤维工艺及装备技术水平的不断提升，我国碳纤维产业国产化进程不断加快。
尽管公司目前已成为碳纤维装备领域的龙头企业，面对碳纤维行业难得的历史发展机遇，公司还需进一步提升在碳纤维及复材装备领域的智能制造能力，更好的满足下游客户现有及潜在需求；与此同时，公司目前的研发条件也受现有软硬件设施的制约，无法满足公司进一步加大研发投入、创新发展的需要。
本次发行募集资金将用于“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”、“高性能碳纤维装备研发中心建设项目”以及补充流动资金。通过“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”的实施，公司将对现有碳纤维及复材装备生产车间进行数字化、智能化改造，并通过增加生产场地、优化生产布局、购置先进生产设备与智能管理系统，提高公司碳纤维及复材装备生产效率和产品性能、提升公司对下游客户的配套能力。通过“高性能碳纤维装备研发中心建设项目”的实施，公司将进一步提高在碳纤维及复材装备领域的设计、工艺、技术能力以及在碳纤维装备
领域的前瞻性技术研究布局，提升高性能碳纤维装备的进口替代能力并参与到国际市场的竞争，保持公司技术领先优势。
总体来看，本次募集资金投资的项目与公司主营业务紧密相关，符合公司未来总体发展战略，有利于公司把握行业发展机遇，进一步扩大公司碳纤维及复材装备业务规模、智能制造能力、提高市场份额、增强公司盈利能力，持续巩固公司在碳纤维装备领域的技术实力及领先优势，最终提升公司的核心竞争力，实现公司的可持续发展。
2、满足公司未来业务发展的资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力近年来，公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长。公司通过本次发行，可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。本次募集资金到位
14浙江精工集成科技股份有限公司后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先、金额优先等原则确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不向发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
15浙江精工集成科技股份有限公司
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（四）发行对象及认购方式
16浙江精工集成科技股份有限公司
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过136548000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
17浙江精工集成科技股份有限公司
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点本次发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过189997.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目投资总额募集资金拟投入金额
1碳纤维及复材装备智能制造建设项目111558.4399097.18
2高性能碳纤维装备研发中心建设项目41841.2137900.19
3补充流动资金58000.0053000.00
合计211399.64189997.37
注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司第八届董事会第十三次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5000万元若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金
18浙江精工集成科技股份有限公司
先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，中建信浙江直接持有公司136502400股股份，占发行前公司总股本的29.99%，系公司直接控股股东；方朝阳先生通过间接控制中建信浙江持有公司29.99%的表决权，系公司实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，公司股东结构将发生变化。假设本次向特定对象发行最终发行数量为上限136548000股，发行完成后，中建信浙江持有的股份数量不变，持股比例降低至23.07%，中建信浙江仍为公司直接控股股东，方朝阳先生仍为公司实际控制人。
同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不
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具备上市条件
本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行的审批程序
本次向特定对象发行事项已经公司第八届董事会第十三次会议、2023年第
四次临时股东大会、第八届董事会第十四次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
20浙江精工集成科技股份有限公司
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过189997.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目投资总额募集资金拟投入金额
1碳纤维及复材装备智能制造建设项目111558.4399097.18
2高性能碳纤维装备研发中心建设项目41841.2137900.19
3补充流动资金58000.0053000.00
合计211399.64189997.37
注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司第八届董事会第十三次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5000万元若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）碳纤维及复材装备智能制造建设项目
1、项目概况
本项目由精工科技实施，总投资额为111558.43万元，项目建设期为2年，实施地点位于浙江省绍兴市。本项目拟对公司现有碳纤维及复材装备生产车间进行数字化、智能化改造，并通过增加生产场地、优化生产布局、购置先进生产设备与智能管理系统，提高公司碳纤维及复材装备生产效率和产品性能，提升公司
21浙江精工集成科技股份有限公司
对下游客户的配套能力。项目实施完毕后，将主要形成年产高性能碳纤维成套装备20台/套、复材专用装备150台/套、复材装备模具及部件加工200台/套的生产能力。
2、项目投资概算
本项目总投资金额为111558.43万元，拟使用募集资金投入99097.18万元，具体投资规划如下：
单位：万元序号投资类别投资总额使用募集资金金额
1建筑工程费用12944.9312944.93
2设备购置及安装费用83955.0083955.00
3软件购置费用1550.001550.00
4工程建设其他费用647.25647.25
5预备费2461.25-
6铺底流动资金10000.00-
合计111558.4399097.18
3、项目预计经济效益
该项目建设完成并完全达产后，公司将增加高性能碳纤维成套装备、复材专用装备、复材装备模具及部件加工产能，预计具有良好的经济效益。
4、项目涉及的备案、环评和用地等事项
（1）本项目已经浙江省绍兴市柯桥区行政审批局备案（项目代码：2304-330603-89-02-706161）。
（2）本项目无需实施建设项目环境影响评价审批或备案。
（3）该项目建设地点位于公司现有厂区内，公司已取得相应的产权证书（绍兴县国用（2009）第6-106号、绍兴县国用（2010）第6-46号），该项目不涉及新增用地。
（二）高性能碳纤维装备研发中心建设项目
22浙江精工集成科技股份有限公司
1、项目概况
本项目由精工科技实施，总投资额为41841.21万元。项目整体建设约为36个月，其中建设期为2年，课题研究1年，实施地点位于浙江省绍兴市。本项目拟通过研发中心场地基础设施建设、购置专业研发与检测设备、购置研发及应用
软件系统、搭建碳纤维装备技术示范线及单机测试平台、引进高水平专业技术人才等，建立高性能碳纤维装备研发中心。
公司通过实施该项目，一方面旨在通过对现有碳纤维装备技术升级以及复材装备开发等措施，提升下游碳纤维生产企业的产品品质、生产效率，降低生产能耗、生产成本，为公司向碳纤维装备上下游拓展奠定基础；另一方面通过开展碳纤维装备领域相关的前沿研究课题，包括微波加热、等离子加热、智能操作、能耗智能管理、精密控制等前沿技术研究，提升高性能碳纤维装备的进口替代能力，持续保持公司技术国内领先优势，并加强深度参与国际市场竞争的能力，实现自身可持续发展。
2、项目投资概算
本项目总投资金额为41841.21万元，拟使用募集资金投入37900.19万元，具体投资规划如下：
单位：万元序号投资类别投资总额使用募集资金金额
1建筑工程费用5187.235187.23
2设备购置及安装费用24853.6024853.60
3软件购置费用7600.007600.00
4工程建设其他费用259.36259.36
5预备费941.02-
6研发费用3000.00-
合计41841.2137900.19
3、项目预计经济效益
该项目与公司未来发展战略紧密相关，项目的实施不直接产生经济效益，但
23浙江精工集成科技股份有限公司
能够提升公司自主创新能力与研发能力，增强产品核心竞争力，进而给公司带来间接经济效益。
4、项目涉及的备案、环评和用地等事项
（1）本项目已经浙江省绍兴市柯桥区行政审批局备案（备案代码：2304-330603-89-02-442110）。
（2）本项目无需实施建设项目环境影响评价审批或备案。
（3）该项目建设地点位于公司现有厂区内，公司已取得相应的产权证书（绍兴县国用（2009）第6-106号），该项目不涉及新增用地。
（三）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的53000.00万元用于补充流动资金，以更好的满足公司未来业务发展的资金需求，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。
三、项目实施的必要性与可行性
（一）碳纤维及复材装备智能制造建设项目
1、项目实施的必要性
（1）贯彻公司业务战略布局，提高持续发展能力
在国家明确的“碳达峰、碳中和”双“碳”战略规划与战略机遇下，公司将碳纤维装备业务确立为战略核心业务，并致力于由“设备供应商”向“系统集成解决方案提供商”转变。
为进一步提升公司碳纤维装备核心竞争力、提高持续发展能力、加快国产替代进程，一方面需要公司加快现有碳纤维装备的技术改进与升级，通过对现有碳纤维及复材装备生产车间的数字化、智能化改造，提升碳纤维装备的智能化制造能力以及碳纤维装备性能，以进一步降低下游碳纤维企业的生产成本、提高生产效率；另一方面需要公司加快碳纤维装备上下游产业链开发，尽快实现产业链装备协同销售，进一步提升全面满足客户需求的能力，拓宽与下游客户的合作深度
24浙江精工集成科技股份有限公司与广度。
（2）抓住行业发展机遇，满足潜在订单增长需求
碳纤维下游应用领域的快速发展，带动碳纤维需求的持续快速增长。据赛奥碳纤维研究报告数据，2015-2022年，中国市场碳纤维需求量从16789吨增加至
74429吨，复合增长率达到23.71%。随着体育休闲、风电、航空航天、军工、碳碳复材，压力容器等传统及新兴下游应用领域的快速发展，我国碳纤维市场有望保持较快增速。根据赛奥碳纤维研究报告预测，预计到2025年，中国市场碳纤维需求量将达到132171吨。此外，碳纤维生产成本的持续降低将有望进一步打开下游应用领域市场需求。
中国市场碳纤维需求量（2015年-2022年）
数据来源：Wind、赛奥碳纤维研究报告
在碳纤维下游需求持续增加，叠加碳纤维产业国产替代加速的产业背景下，我国碳纤维企业扩产意愿强烈。随着扩产带来碳纤维企业资本开支的增加，碳纤维生产设备需求预计将继续扩张。
公司作为国内首家实现大丝束碳纤维设备国产化以及国内唯一一家具备千
吨级国产化碳纤维整线供应能力的企业，近年来碳纤维装备业务处于快速发展阶段。2020年-2022年，公司碳纤维装备业务营业收入分别为20747.42万元、
25浙江精工集成科技股份有限公司
74925.49万元、153679.53万元，碳纤维装备业务营业收入复合增长率达到
172.16%，碳纤维装备业务占营业收入比例由19.39%提升至65.20%，在蓬勃发
展的下游市场需求和公司不断增长的系统解决能力支撑下，碳纤维装备业务已成为公司核心业务。公司下游客户对设备需求呈现大型化、重型化及交货期集中化等特点，随着公司碳纤维装备业务规模的不断扩大，现有生产线已无法完全满足公司不断增长的业务需求，产能瓶颈问题日益突出。
面对强劲的碳纤维装备市场需求，公司需要充分把握历史机遇，优化并加快碳纤维及复材装备产能建设、提升智能制造能力，进一步巩固市场地位、提升市场份额。通过本次碳纤维及复材装备智能制造项目的实施，公司将形成年产高性能碳纤维成套装备20台/套、复材专用装备150台/套、复材装备模具及部件200
台/套的生产能力，将能够有效解决产能瓶颈问题，满足自身拓展碳纤维及复材装备领域市场的业务需求，为夯实公司市场地位、保障公司未来业绩持续增长奠定基础。
（3）打造智能化生产线，提升公司生产效率
2021年12月，工信部颁布《“十四五”智能制造发展规划》，提出推进智能制造的目标。提升智能制造水平是我国制造企业升级的必经之路，公司深耕碳纤维装备市场多年，公司在生产经验、技术水平、质量管理、运营管理等方面已积淀一定优势，但限于公司现有的生产线设计较早，存在自动化程度不足、部分工序质量控制难度较大等问题，加之下游客户对产品定制化需求程度较高。因此，公司亟需通过提升生产智能化水平，提高生产效率，满足公司业务拓展的需求。
该项目中，公司将增设智能管理系统、智能物流调度系统、高精度机加工设备等高端智能化设备或管理系统，以此打造灵活高效的智能化生产线。通过实施该项目，配置智能化生产线，公司将大幅度提升高端过程装备生产效率，并缩短产品交付周期，进而提升客户对产品的满意度。
2、项目实施的可行性
（1）广阔的市场前景为项目的实施提供市场基础
碳纤维是目前工程上可以大规模应用的比强度最高的材料，其具有优异的物
26浙江精工集成科技股份有限公司理、化学性能，在军工及民用领域都有着广泛的应用，被称为21世纪的“黑色黄金”。碳纤维行业作为国家战略性新兴产业，受下游需求稳定增长支撑，行业整体保持快速发展。据赛奥碳纤维研究报告数据，2015-2022年，中国市场碳纤维需求量从16789吨增加至74429吨，复合增长率达到23.71%；其中，国产碳纤维市场份额由14.89%攀升至60.46%，国产碳纤维份额在2022年首次超过进口，国内碳纤维产业发展迅猛。未来，随着风电、体育休闲、航空航天及军工、压力容器、汽车、碳碳复材等下游应用领域的不断拓展，碳纤维行业预计仍将保持快速发展。
此外，与其他金属及合金类材料相比，碳纤维及其复合材料具有质轻、高强度、高模量、耐腐蚀、耐疲劳、耐高温、导热、导电等优异的综合性能。在当前许多传统材料的研发已接近理论极限的背景下，碳纤维及其复合材料将成为高端制造业换装首选材料。综合性能优异下对传统材料的低成本替代将进一步打开碳纤维下游市场空间，而碳纤维的制备工艺及装备水平正是影响碳纤维性价比的核心关键要素。公司通过本募投项目的实施，可进一步提升在高性能碳纤维及复材装备领域的生产供应能力，并提升下游碳纤维生产企业的生产效率、降低生产成本，从而拓宽碳纤维下游应用领域、激发下游市场潜在需求，进而促进碳纤维全产业链发展。
在碳纤维下游需求持续增加，叠加碳纤维产业国产替代加速的产业背景下，我国碳纤维企业扩产意愿强烈。随着扩产带来碳纤维企业资本开支的增加，碳纤维生产设备需求预计将继续扩张。公司作为国内碳纤维装备龙头企业，广阔的市场前景为本项目的实施提供了坚实的市场基础。
（2）优质的客户资源积累为项目的实施提供客户基础
经过多年的经营与发展，公司在碳纤维领域积累了大量的优质客户资源，对客户需求有着深刻的理解和认识。随着公司碳纤维装备业务不断拓展，产品性能不断提升，公司客户群体逐年扩大。2020年以来，公司碳纤维装备业务已签署合同金额累计超过30亿元。公司目前已成为吉林化纤股份有限公司、吉林国兴碳纤维有限公司、浙江宝旌炭材料有限公司、吉林宝旌炭材料有限公司、新疆隆
炬新材料有限公司等下游碳纤维生产企业的主要装备供应商。“十四五”期间，
27浙江精工集成科技股份有限公司
上述客户均有扩产计划；同时，公司也在不断开发海内外潜在客户，优质的客户资源积累为项目的实施提供了客户基础。
（3）丰富的技术储备为项目的实施提供技术支撑
公司从2013年起便开始布局碳纤维装备领域，2020年实现首条千吨级碳纤维生产线国产化，是国内碳纤维整线系统设计、制造、工艺调试集成解决方案的装备龙头企业。公司自主研发的“千吨级大丝束碳纤维成套装备关键技术研发及产业化”项目荣获2022年度中国纺织工业联合会科学技术奖——科技进步一等奖，并承担了纤维碳化生产成套装备术语国家标准制定工作。
公司打破国外设备厂商垄断地位，首创千吨级高性能碳纤维生产线装备。公司自主研发生产的“JCTX300E 型千吨级碳纤维生产线”荣获“国内首台（套）装备”称号，实现千吨级高性能碳纤维装备的国产化，单线年产量达到2500吨以上，创新技术专利50余项，整线品质经行业权威专家评定达到国际先进水平，是国内唯一拥有碳纤维核心装备出口国外能力的供应商，获得国际市场的认可。
此外，公司也在积极研发、销售小丝束碳化线设备和复材装备，不断拓宽上下游客户市场，开拓未来发展空间。公司在碳纤维装备领域深厚的技术积累与技术储备为本项目的实施提供了技术支撑。
（二）高性能碳纤维装备研发中心建设项目
1、项目实施的必要性
（1）落实国家产业规划的需要，提升碳纤维装备自主可控水平
碳纤维是含碳量在90%以上的高强度高模量纤维，在可量产纤维材料中性能最佳，具有优异的物理、化学性能。由于我国碳纤维相关技术起步较晚，长期以来，国内碳纤维主要依赖进口。近年来，受益于国家产业政策的大力支持，我国碳纤维产业国产化率持续稳步提升；但与发达国家相比，我国碳纤维产品无论在性能、质量水平及成本水平上，仍然与发达国家厂商存在一定差距，其中工艺装备正是影响碳纤维产品性能及稳定性的核心因素之一。因此提升我国碳纤维装备的技术能力和技术水平，加快我国碳纤维产业的发展，保证碳纤维产业链的供应安全已成为当务之急。
28浙江精工集成科技股份有限公司
国家的“十二五”规划、“十三五”规划及“十四五”规划均重点关注我国
碳纤维产业的发展。国家在“十四五”规划中特意强调，要加强碳纤维等高性能纤维及其复合材料的研发应用，为未来碳纤维行业的技术进步提供良好的政策环境。在碳纤维装备领域内，目前公司正在进行 3m 端到端氧化炉、1m 超高温炉等碳纤维的研发以及微波加热、等离子加热等相关前沿技术的前瞻性研究。
公司作为国内唯一一家能够提供千吨级碳纤维生产线整线和碳纤维微波石
墨化生产线的厂商，通过实施本项目以加快碳纤维装备产业发展并布局相关领域前沿技术研究，不仅是避免过度对外依赖、提升国家供应链安全的保障，更是落实国家产业规划的需要，有利于提升我国碳纤维产业装备自主可控水平。
（2）对公司产品及技术进行迭代升级，更好满足下游客户需求
碳纤维的单位生产成本、能耗水平已成为制约我国碳纤维产业长久健康发展
的重要技术指标。本项目通过对现有碳纤维装备进行迭代升级、不断提升产品品质及生产效率，能够有效降低下游碳纤维生产企业的生产成本，满足下游客户降本增效的需要，进而进一步拓宽碳纤维下游应用领域、释放下游应用领域潜在需求，进而促进碳纤维全产业链发展。
同时，在“双碳”政策的背景下，下游客户对于降低设备能耗的要求也在不断提高。本项目对碳纤维装备前沿加热技术进行前瞻性研究，既符合国家的产业政策，也能更好的满足下游客户的需求。
（3）增强公司研发实力，实现跨越性发展
公司定位于专用装备技术、科技创新技术的引领者与产业升级的推动者，公司自成立以来始终重视自主创新，坚持技术领先战略。随着风电叶片、体育休闲、航空航天、碳纤维复材等下游领域需求的迅速增加，碳纤维产业也将快速发展，这对公司研发创新能力有了更高的要求。
高性能碳纤维装备研发中心建设项目的实施，一方面能够通过对公司现有碳纤维装备生产技术升级和复材装备等外延装备研究开发，保持公司在碳纤维装备领域的领先优势，增强公司在碳纤维装备领域的核心竞争力；另一方面，通过对碳纤维装备领域前沿技术的前瞻性研究，公司可以紧跟国际先进技术研发，保持
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与国际碳纤维装备企业技术同步，为公司进一步广泛参与国际市场竞争、提高高性能碳纤维装备领域的国产替代能力奠定坚实基础，助力公司实现跨越式发展。
2、项目实施的可行性
（1）利好的国家产业政策为项目的实施提供政策支持
碳纤维产业是国家鼓励的基础性、战略性新兴产业，代表新一轮科技革命和产业变更的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键产业，近年来国家出台多项产业政策，支持碳纤维产业的发展。
一方面，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》等长期统筹规划的出台，明确了碳纤维的重要战略地位和发展方针，为碳纤维行业的发展提供了长期驱动力。另一方面，如《原材料工业“三品”实施方案》《关于化纤工业高质量发展的指导意见》等政策持续引导并进一步提升碳
纤维材料重点品种的关键生产和应用技术，促进碳纤维及其复合材料的开发，提升行业产业化水平，拓宽材料应用领域。
综上，国家多项利好产业政策的出台，为项目的实施提供了政策支持。
（2）专业的研发和管理团队为项目的实施提供人才支持
研发团队方面，公司下设碳纤维装备研发中心，经过多年发展，研发中心已建立一支高素质的研发团队，超过30%的研发工程师具有10年以上设计经验，全部研发工程师为本科及以上学历。研发团队配有机械、电气、流体、热场、力学、化工等不同专业的优秀人才，推动公司产品及技术的不断发展创新。
管理团队方面，公司核心管理团队具备多年运营管理经验，对碳纤维行业的发展模式和发展方向较为敏感，能结合下游产业发展趋势及时调整公司的发展战略，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。
综上，公司具备专业的研发和管理团队，为项目的实施提供人才支持。
（3）充分的技术资源积累为项目的实施提供技术支持
高端装备具有产品种类多样、定制化程度高、研发技术含量高等特点，需具
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备扎实的研发实力。自成立以来，公司一直高度重视技术研发与自主创新，坚持技术领先战略。
公司从 2013 年开始进行碳纤维设备的开发，先后自主设计开发了 0.4-3.3m不同宽幅的碳纤维生产线，能够适应不同工艺的原丝产品，满足国内外客户碳纤维生产的需要。公司自主研发的“千吨级大丝束碳纤维成套装备关键技术研发及产业化”项目荣获2022年度中国纺织工业联合会科学技术奖——科技进步一等奖，承担纤维碳化生产成套装备术语国家标准制定工作。
公司打破国外设备厂商垄断地位，首创千吨级高性能碳纤维生产线装备。公司自主研发生产的“JCTX300E 型千吨级碳纤维生产线”荣获“国内首台（套）装备”称号，实现千吨级高性能碳纤维装备的国产化，单线年产量达到2500吨以上，创新技术专利50余项，整线品质经行业权威专家评定达到国际先进水平，是国内唯一拥有碳纤维核心装备出口到国外的供应商，获得国际市场的认可。
持续的技术进步创新能够为该项目的顺利开展提供技术保障，待研发中心建成投入运营后，公司可将丰富的技术储备广泛应用于日常生产经营，进而积极推动科技创新与碳纤维产业的深度融合。
综上，公司具备充分的技术资源积累，为项目实施提供技术支持。
（三）补充流动资金项目
1、项目实施的必要性
（1）满足公司持续发展对流动资金的需求
随着公司在市场、生产、研发、人才等方面的持续发展，对公司营运资金提出了更高的要求，对流动资金的需求增加。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司持续经营发展提供资金保障。
（2）优化资产结构，提高抗风险能力
公司使用募集资金用于补充流动资金，能够壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。
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2、项目实施的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，公司财务结构将得到改善，财务风险将有所降低。
（2）本次发行募集资金使用主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面亦按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监管等方面做出了明确规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，公司能够在一定程度上缓解因业务规模持续扩张而产生的流动资金压力，为核心业务的持续增长提供资金支持，提高公司的抗风险能力，增强公司的核心竞争力。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金投资项目之“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”，是公司在对行业发展趋势前瞻性研究基础上和积极响应客户配套需求的因素驱动下，根据产业规划和战略发展需要所做的业务布局。本项目通过增加生产场地、优化生产布局、购置先进生产设备和智能管理系统，能够提高公司碳纤维及复材装备的生产效率和产品性能、提升公司对下游客户的配套能力，有助于公司进一步扩大生产能力，更好的满足市场需求，增强公司在碳纤维及复材装备领域的竞争优势，巩固公司在碳纤维及复材装备领域的领先地位。
本次募集资金投资项目之“高性能碳纤维装备研发中心建设项目”，有助于
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公司提升高性能碳纤维装备的产品品质、生产效率，降低生产能耗，提升高性能碳纤维装备的进口替代能力，并参与到国际市场的竞争，进一步提升公司碳纤维装备的研发实力。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力，维护股东的长远利益。本次募集资金项目建设完成后，公司生产销售模式不会发生重大变化。
本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
（二）对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响
募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，资产负债率水平得到降低，有利于优化公司资本结构、增强公司的偿债能力及抗风险能力。
2、对公司盈利水平的影响
募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降。但随着募投项目的达产和业务的拓展，公司产品的产能及市场占有率将得到进一步提升，公司整体盈利规模和持续盈利能力将相应提升。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”、“高性能碳纤维装备研发中心建设项目”和补充流动资金，均围绕公司现有主营业务开展。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，同时，将扩大公司碳纤维及复材装备的产能、提高市场占有率，巩固公司在碳纤维及复材装备领域的市场地位，提升公司在行业的品牌形象和影响力。
（二）本次发行后公司章程变化情况本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构变化情况
本次向特定对象发行不超过136548000股（含本数），本次发行完成后公司股本将会相应增加，未参与本次向特定对象发行的原有股东持股比例将有所稀释。
截至本预案公告日，中建信浙江直接持有公司136502400股股份，占发行前公司总股本的29.99%，系公司直接控股股东；方朝阳先生通过间接控制中建信浙江持有公司29.99%的表决权，系公司实际控制人。假设本次向特定对象发行最终发行数量为上限136548000股，发行完成后，中建信浙江持有的股份数量不变，持股比例降低至23.07%，中建信浙江仍为公司直接控股股东，方朝阳先生仍为公司实际控制人。同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提
34浙江精工集成科技股份有限公司下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后业务结构变化情况
本次发行前，公司属于专用设备制造业，主要从事碳纤维及复合材料装备、机器人及智能装备、太阳能光伏专用装备、新型建筑节能专用设备、轻纺专用设
备等高新技术产品的研制开发、生产销售和技术服务以及精密制造加工业务。本次发行完成后，公司将进一步扩大在碳纤维及复合材料装备领域的生产能力，提升公司在碳纤维装备领域的研发实力，更好地满足下游市场对公司产品的需求，从而进一步增强公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将有所增长，资本实力将得到有效提升，整体资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升。
本次发行有利于优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，并为公司后续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次向特定对象发行的募集资金将用于“碳纤维及复材装备智能制造建设项
35浙江精工集成科技股份有限公司目”、“高性能碳纤维装备研发中心建设项目”和补充流动资金。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目实施后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标将暂时受到影响。但项目建成实施后，公司未来的盈利能力、经营业绩将得到提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅提升，公司的资金实力将有效增强；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将进一步提升。此外，补充流动资金能够增强公司营运能力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次向特定对象发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，不会存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
36浙江精工集成科技股份有限公司
截至2023年3月末，公司合并口径资产负债率为43.51%，合并报表流动负债占总负债的比例为99.72%。本次向特定对象发行完成后，公司总资产及净资产相应增加，公司的资产负债率也将进一步下降。因此，本次向特定对象发行将增加净资产总额并降低资产负债率。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次向特定对象发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
37浙江精工集成科技股份有限公司
第四节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目风险
（一）新增产能闲置的风险
本次募投项目中“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”系公司充分考虑现
有碳纤维及复合材料装备业务发展情况、现有产线及产能情况、产品市场需求情
况、客户开拓情况等因素后确定的结果，项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场容量增速不及预期、储备项目发生重大不利变化等，则可能面临新增产能闲置的风险。
（二）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，且每年公司将新增折旧摊销费用。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。
（三）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，导致募投项目存在无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
（四）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，
38浙江精工集成科技股份有限公司
但由于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间，公司营业收入及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司净资产收益率和每股收益均可能出现一定下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（五）净资产收益率下降风险
本次向特定对象发行股票募集资金后，公司的净资产将比发行前大幅增加，鉴于募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历项目建设、投产、新客户
开发等过程，达到预期收益水平需要一定的建设和运营周期。因此，公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。但随着公司募集资金投资项目逐渐的投产和实现收入，公司长期的净资产收益率有望回升。
二、经营风险
（一）公司经营管理风险
公司正处于快速发展时期，营业收入逐年增长。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司经营管理水平提出更高的要求。
若公司的经营、销售、质量管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可能引发相应的经营和管理风险。
（二）客户相对集中的风险
2020年-2022年，随着碳纤维装备业务收入快速增长，公司前五名客户销售
金额占当期营业收入的比例提高，分别为30.20%、44.82%、66.00%。公司对前五名客户的销售占营业收入的比例相对较高。若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，出现货款回收逾期、销售毛利率降低等问题，将会对公司经营产生不利影响。
（三）人力资源风险
受益于下游市场及公司所在行业快速发展，公司在未来几年预计将持续高速
39浙江精工集成科技股份有限公司发展，经营规模将持续扩大，对管理和技术人员的需求将持续增加，如果相应的管理、技术等方面的人才不能及时到位，将影响公司未来的发展步伐，公司可能面临人才匮乏的风险。
（四）采购及汇率波动风险
公司主导产品较多的采用了外购件，同时部分外协件委托其他机械加工企业加工。若材料价格上升或国际市场零部件价格上扬，将直接影响公司产品成本和经营业绩；若外协厂家不能按期按质量交付订货，也将影响到公司正常生产经营。
另外公司一部分重要零部件依靠进口，并以美元、欧元等外汇进行结算，而汇率的波动将影响到公司原材料的进口成本，从而影响到公司的经济效益。
（五）合规风险
在公司经营过程中或募集资金投资项目实施过程中，如公司因管理不善或其他外部客观原因，发生包括但不限于环境保护、安全生产、产品质量、劳动保障等方面的违法事项，则将可能面临被实施罚款、责令停产、停业整顿等风险，对公司生产经营状态、募集资金投资项目实施进展和公司经营业绩造成不利影响。
三、财务风险
（一）存货占比较高风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为40662.15万元、58359.58万元、
45704.34万元和42963.76万元，存货规模处于较高水平；存货账面价值占当期
流动资产的比例分别为25.89%、28.51%、21.22%和20.63%，占比相对较高。存货金额维持在较高水平，占用公司大量营运资金，降低了资金使用效率，增加了公司的流动性风险。同时，如果公司产品或原材料价格在短期大幅下降，则可能导致公司产生存货积压和减值风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）应收账款回收风险
截至2023年3月末，公司应收账款账面价值为61634.73万元，占公司流动资产的比例为29.60%，占公司总资产的比例为24.35%。尽管公司应收账款绝大
40浙江精工集成科技股份有限公司
部分账龄在1年左右，但若客户的信用状况发生不利变化或者客户延迟支付货款，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，公司面临生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（三）税收优惠风险公司享受高新技术企业所得税税率优惠等税收优惠政策。如果未来国家的所得税政策发生变化或公司不能继续取得相关优惠政策的资格认定，致使公司无法享受税收优惠政策，将对公司的税后利润产生不利的影响。此外，如果未来国家税务机关对税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司经营业绩和利润水平产生不利影响。
四、技术风险
（一）产品和技术更新风险
公司目前拥有的产品和技术在国内同行业中处于领先水平，但相关产品技术更新快、研发周期长、市场需求多变，相关产品、技术的生命周期持续缩短。如果公司不能保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势并实现技术和产品的升级，将削弱已有的竞争优势，从而无法及时的进行技术和产品的升级换代，现有的技术和产品将面临被淘汰的风险，对公司的经济效益及发展前景造成不利影响。
（二）专利及诉讼风险
从技术来源上，公司立足于自主研发，具备突出的技术创新能力。由于技术日益成为行业内企业的竞争重点，因此在技术层面，行业内企业存在无法完全排除侵犯第三方专利的风险。此外，由于行业内竞争激烈，专利纠纷成为行业内市场竞争的一种手段。
2023年3月27日，公司收到吉林省长春市中级人民法院送达的相关材料，
元峻有限公司诉公司侵害发明专利权纠纷案已立案。尽管公司在涉案产线中使用的氧化炉系公司自主研发，并已取得发明专利授予通知，但元峻有限公司认为公
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司在相关产线中的氧化炉产品侵犯了其所拥有的发明专利。若最终法院判决结果对公司不利，可能会对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（三）研发成果不达预期的风险
公司主要从事碳纤维及复合材料装备、机器人及智能装备、太阳能光伏专用
装备、新型建筑节能专用设备、轻纺专用设备等高新技术产品的研制开发、生产销售和技术服务以及精密制造加工业务。本次募集资金投资项目涉及高性能碳纤维装备研发中心建设等研发相关的项目。随着相关行业技术的发展，如果出现新的迭代技术，或募集资金投资项目研发工作未能取得成果，甚至发生研发失败的风险，则将会对公司业绩及在相关市场内的技术领先地位造成不利影响。
五、行业及市场风险
（一）宏观经济及行业周期性波动风险
公司所处的专用设备制造业是国民经济的重要支柱产业，易受国家政策、能源战略、产业结构调整、产业发展政策、经济环境等影响。公司相关专用设备与碳纤维、光伏、建筑、纺织等下游行业的固定资产投资密切相关，而下游行业固定资产投资情况受宏观经济形势影响较大，且与国家宏观政策、产业政策密切相关，具有较强的波动性与周期性。如果未来宏观经济发生重大波动，或者行业发生重大周期性变化，都将对公司相关专用设备业务产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。
（二）行业政策风险
近年来国家和地方政府出台多项产业政策，支持碳纤维产业的发展。在国家政策的大力支持下，全国各地相继布局了碳纤维规划，碳纤维的生产研发及应用推广速度持续加快，带动碳纤维企业扩产及资本支出增加，为公司提供了良好的发展环境。若相关产业政策发生重大变化，将在一定程度上对公司业务的发展造成不利影响。
（三）市场竞争风险
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新技术、新工艺的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，公司专用装备在技术以及工艺方面处于国内领先地位，但是需要面对来自国内外同行业企业的竞争，从而使公司在进行业务拓展时面临的竞争愈加激烈。如果公司不能保持持续创新的能力，维持技术领先优势、满足不断变化的市场需求，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益造成不利影响。
六、其他风险
（一）向特定对象发行方案审批风险
本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过及中国证监会注册，能否获得审核及注册通过以及最终发行时间均存在不确定性。
（二）控股股东股权质押风险
截至本预案出具日，公司直接控股股东中建信浙江累计质押数量为10918万股，占其持股数量的79.98%、占公司总股本的23.99%。
截至本预案出具日，公司直接控股股东的股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形。若未来宏观经济环境发生重大不利变化或公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，导致被质押的股票市值低于质权人要求，或质押到期后无法偿还债务，发行人直接控股股东所持公司的股份存在被处置的风险，从而可能导致公司直接控股股东的持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
（三）募集资金不足甚至发行失败的风险
本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（四）股市波动风险
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公司股票在深交所上市交易，除受经营和财务状况的影响之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关规定。公司现行的《公司章程》（2023年3月修订稿）中有关利润分配政策的具体内容如
下：
“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）实施现金分红时应同时满足的条件
1、分红年度每股收益不低于0.1元；实施中期现金分红的，每股收益不低于
0.05元；
2、遵循按合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则，公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值；公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
3、最近一期期末公司合并资产负债率不超过70%；
4、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
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前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计的合并总资产的30%或公司最近一期经审计净资产的50%。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除现场会议外，还应当采用
网络投票的方式为中小股东发表意见提供渠道。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（六）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
46浙江精工集成科技股份有限公司
规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2020年度利润分配情况
根据《公司章程》的规定：公司实施现金分红时应满足分红年度每股收益不
低于0.1元、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告等条件。鉴于2020年度公司合并报表每股收益仅为0.06元及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，公司2020年度不具备现金分红的条件。因此，经公司2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度未进行利润分配。
2、2021年度利润分配情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，公司2021年度未达到《公司章程》规定的“实施现金分红时应满足审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告”的条件。因此，经公司2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度未进行利润分配。
3、2022年度利润分配情况
47浙江精工集成科技股份有限公司
经公司第八届董事会第十一次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司
2022年度利润分配方案为：以截至公司2022年12月31日的总股本455160000
股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配股利
91032000.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
2020年度、2021年度、2022年度，公司现金分红情况具体如下：
单位：万元分红年度2022年度2021年度2020年度
归属于上市公司股东的净利润29331.2910783.902834.21
分配的现金股利（含税）9103.20--
分配的现金股利占归属于上市公司股东净利润的比例31.04%--
最近三年累计现金分配合计9103.20
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润14316.47最近三年累计现金分配占最近三年实现的年均可分配
63.59%
利润的比例
注：上述分红年度中，2020年度指2020年年度权益分派，以此类推；
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润主要用于支持公司各项业务的开展及流动资金需求，保障公司正常生产经营和持续健康发展，最终实现股东利益最大化。
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步完善公司的分红决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，切实保护投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《未来三年（2023年-2025年）
48浙江精工集成科技股份有限公司股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展以及对投资者的合理回报，在综合考虑公司实际经营情况和战略发展目标、所处行业特点、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
公司制定本规划应遵循相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展基础上，充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见、诉求。在保证公司正常业务发展和财务稳健的前提下，实施科学、连续、稳定的利润分配政策。
（三）公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
公司利润分配应充分注重对股东的合理回报并兼顾公司的实际经营情况及
可持续发展，保持利润分配政策的合理性、连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
3、现金分红的条件及比例
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公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）分红年度每股收益不低于0.1元；实施中期现金分红的，每股收益不
低于0.05元；
（2）遵循按合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则，公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值；公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）最近一期期末公司合并资产负债率不超过70%；
（4）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并总资
产的30%或公司最近一期经审计净资产的50%。
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露；
（2）利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除现场会议外，还应当采用网络投票的方式为中小股东发表意见提供渠道；
（4）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交
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详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。
6、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析的假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2023年9月完成。该时间仅用于计算本次发行股票摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行的实际发行数量和募集资金总额为本次发行方案的上限，即发行股票数量为136548000股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为189997.37万元（不考虑发行费用的影响）。
（4）截至2022年12月31日，公司股本数为455160000股。以2022年
12月31日总股本数为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考
虑公司限制性股票回购并注销、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
（5）公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为29331.29万元，归属
52浙江精工集成科技股份有限公司
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为27007.40万元。假设2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利
润预测在2022年度基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情景分别计算。
该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：
2022年度/2022年2023年度/2023年12月31日
项目
12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）45516.0045516.0059170.80
情形1：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2022年下降10%归属于母公司所有者的
29331.2926398.1626398.16
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.640.580.54
稀释每股收益（元/股）0.640.580.54扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净27007.4024306.6624306.66利润（万元）扣除非经常性损益后基
0.590.530.50
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.590.530.50
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率24.36%17.77%13.47%扣除非经常性损益后加
22.43%16.48%12.47%
权平均净资产收益率
53浙江精工集成科技股份有限公司
2022年度/2022年2023年度/2023年12月31日
项目
12月31日本次发行前本次发行后
情形2：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平归属于母公司所有者的
29331.2929331.2929331.29
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.640.640.60
稀释每股收益（元/股）0.640.640.60扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净27007.4027007.4027007.40利润（万元）扣除非经常性损益后基
0.590.590.55
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.590.590.55
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率24.36%19.55%14.85%扣除非经常性损益后加
22.43%18.14%13.76%
权平均净资产收益率
情形3：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2022年增长10%归属于母公司所有者的
29331.2932264.4132264.41
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.640.710.66
稀释每股收益（元/股）0.640.710.66扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净27007.4029708.1429708.14利润（万元）扣除非经常性损益后基
0.590.650.61
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.590.650.61
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率24.36%21.30%16.22%扣除非经常性损益后加
22.43%19.78%15.03%
权平均净资产收益率注：上述每股收益和加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均
54浙江精工集成科技股份有限公司会增加，而募集资金的使用和效益产生需要一定时间。因此，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金项目与现有业务的关系
公司主要从事碳纤维及复合材料装备、机器人及智能装备、太阳能光伏专用
装备、新型建筑节能专用设备、轻纺专用设备等高新技术产品的研制开发、生产销售和技术服务以及精密制造加工业务。
本次向特定对象发行募集资金将用于公司“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”、“高性能碳纤维装备研发中心建设项目”及补充流动资金，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升资金实力及综合实力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
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公司经过多年发展形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的优秀人才。公司还建立了科学、有效的研发人员激励机制，有利于调动研发人员的积极性、提升团队凝聚力。公司的人才储备为项目实施所需的人才需求提供了有力保障。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备情况
公司自成立以来，一直专注于专用设备领域，系国家重点高新技术企业，建有博士后科研工作站、省级重点研发中心、省级技术中心、省级智能装备研究院，与清华大学、浙江大学等高等院校的行业专家建立了产学研合作研发体系，具备完善的产品研究、开发和创新体系，具有较强的产品研发能力、持续创新能力和项目市场化能力，能够第一时间掌握国内外同行业发展态势和市场需求，抢占市场制高点，使公司不断保持产业先进性与领先力。
公司从2013年起便开始布局碳纤维装备领域，2020年实现首条千吨级碳纤维生产线国产化，是国内碳纤维整线系统设计、制造、工艺调试集成解决方案的装备龙头企业之一。公司自主研发的“千吨级大丝束碳纤维成套装备关键技术研发及产业化”项目荣获2022年度中国纺织工业联合会科学技术奖——科技进步一等奖，承担纤维碳化生产成套装备术语国家标准制定工作。
公司打破国外设备厂商垄断地位，首创千吨级高性能碳纤维生产线装备。公司自主研发生产的“JCTX300E 型千吨级碳纤维生产线”荣获“国内首台（套）装备”称号，实现千吨级高性能碳纤维装备的国产化，单线年产量达到2500吨以上，创新技术专利50余项，整线品质经行业权威专家评定达到国际先进水平，是国内唯一拥有碳纤维核心装备出口到国外的供应商，获得国际市场的认可。
此外，公司也在积极研发、销售小丝束碳化线设备和复材设备，不断拓宽上下游客户市场，开拓未来发展空间。公司在碳纤维装备领域深厚的技术积累与技术储备为本项目的实施提供了技术支撑。
综上所述，公司为本次募投项目奠定了良好的技术基础。
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（3）市场储备情况
公司是全国专用设备行业龙头企业，深耕碳纤维及复合材料装备领域多年，公司碳纤维设备生产能力国内领先，在行业内具有较高知名度和信誉度，得到市场的高度认可，并拥有一大批国内外具有行业影响力的核心客户，在国内同类产品中销量和销售收入均处于领先地位。公司丰富且优质的客户资源，为本次发行募投项目的顺利实施提供有利的保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司未来的持续回报能力，具体措施包括：
1、加强募集资金监管，保证募集资金的合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
2、完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、合理和谨慎的决策；确保独立董事能
57浙江精工集成科技股份有限公司
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加快募投项目建设进度，提高资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展战略。通过本次发行股份募集资金，公司业务规模将不断扩大、资产结构也将更加优化，从而促进公司综合竞争力的提升。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，提高募集资金使用效率，力争项目早日实现预期效益。
4、发展核心业务，提升盈利能力
本次发行募集资金将主要投入“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”、“高性能碳纤维装备研发中心建设项目”及补充流动资金，项目实施后，将优化资本结构、夯实资金实力，进一步促进公司核心业务的发展、业务规模的扩大以及市场份额的提升，不断提升公司盈利能力，降低股东即期回报被摊薄的风险。
5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
本次发行后，公司在符合利润分配条件的情况下，将积极推动对股东的利润分配，提高公司对股东的回报能力。
（六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
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为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司直接控股股东中建信浙江、间接控股股东中建信控股、实际控制人方朝阳先生作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”浙江精工集成科技股份有限公司董事会
2023年7月21日
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