金证股份:金证股份关于收购控股子公司金证财富南京科技有限公司部分股权的进展公告

证券代码：600446证券简称：金证股份公告编号：2023-045
深圳市金证科技股份有限公司
关于收购控股子公司金证财富南京科技有限公司
部分股权的进展公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*2023年7月20日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股子公司金证财富南京科技有限公司（以下简称“金证财富”）、
金证财富员工持股平台深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金万融”）签署《金证财富南京科技有限公司股权转让协议》，公司将出资不超过7081.5185万元以分期付款方式收购金万融持有的金证
财富20.8806%股权。本次收购完成后公司持有金证财富的股权比例将由79.1194%提升至100%，金证财富将成为公司的全资子公司。
*本次交易与公司2023年6月出资17077.87万元收购林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”）和天津达昱科技有限公司（以下简称“天津达昱”，与林芝腾讯合称“投资人股东”）持有的12.5514%金证财富股权，均是为了推进公司在大资管领域的战略布局，实现双基石业务整合，但考虑交易对手性质、投资时间及投资成本差异等因素，为维护公司利益，公司收购投资人股东和金万融所持金证财富股权分开进行，单独协商各自的交易价格，因此两次股权收购的交易对价存在明显差异。
一、交易概述
为进一步推进公司在大资管领域的战略布局，提升公司在大资管行业的 IT服务能力和市场竞争力，经公司第七届董事会2023年第四次会议审议通过，公司出资17077.87万元收购林芝腾讯和天津达昱合计持有的12.5514%股权。前次交易完成后，公司对金证财富持股比例由66.5680%提升至79.1194%。同时，公司计划收购金证财富员工持股平台金万融所持有的金证财富20.8806%股权，最1/9终达到100%控股。详见公司于2023年6月13日披露的《关于收购控股子公司金证财富南京科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-035）和2023年6月15日披露的《关于收购控股子公司金证财富南京科技有限公司部分股权的补充公告》（公告编号：2023-037）。
2023年7月20日，公司与金证财富员工持股平台金万融、金证财富签署《金证财富南京科技有限公司股权转让协议》，公司将出资不超过7081.5185万元以分期付款方式收购金万融持有的金证财富20.8806%股权。本次收购完成后公司持有金证财富的股权比例将由79.1194%提升至100%，金证财富将成为公司全资子公司。
本次交易事项不属于关联交易和重大资产重组事项，本次交易事项已经公司董事长审批通过。根据公司《董事会对董事长的授权细则》规定：“购买或出售资产单笔金额超过总裁审批权限的，且交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产2%的，由董事长审批”。本次收购金证财富股权事项的交易金额为7081.5185万元，未超过公司最近一期经审计净资产2%。本次交易事项在公司董事长审批范围内，无需提交公司董事会审议。
二、交易对方情况介绍
1、深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：9144030006856446XB
成立时间：2013年4月24日
注册资本：776.02万元人民币
注册地：深圳市福田区深南大道星河世纪大厦 A 栋 1120G
执行事务合伙人：陈大鹏
经营范围：投资兴办实业、投资科技型企业。
主要合伙人及出资情况：
姓名出资额（万元）出资比例合伙人类型
陈大鹏3.000.3866%普通合伙人
张伟105.0013.5306%有限合伙人
蔡林山56.007.2163%有限合伙人
方为45.505.8633%有限合伙人
2/9李忠碧38.504.9612%有限合伙人
张要凡31.504.0592%有限合伙人
陈道明24.503.1571%有限合伙人
杨志华21.282.7422%有限合伙人
其他合伙人450.7458.0835%有限合伙人
合计776.02100.0000%-
最近一年一期主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
2022.12.312023.3.31
资产总额833.24844.07
负债总额7.107.10
资产净额826.13836.96
2022年度2023.1.1-2023.3.31
营业收入00
净利润2685.4710.83
金万融合伙人均为金证财富员工，不涉及公司现任董事、监事、高级管理人员。金万融及其合伙人与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为金万融持有的金证财富20.8806%股权。
（二）交易标的基本情况
企业性质：金证财富南京科技有限公司
统一社会信用代码：91320114075876306M
成立时间：2013年9月4日
注册资本：3716.4706万元人民币
注册地：南京市雨花台区凤信路6号1栋5层503-1号
主要办公地点：深圳市南山区科技园高新南五道金证科技大厦4楼
法定代表人：王清若
经营范围：计算机信息系统的技术开发、生产、销售；建筑智能化工程设计、施工；音响、灯光、多媒体设备、监控设备的销售与安装；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电
3/9子产品、通讯器材、机械设备销售。
主营业务：金证财富专注于为大资管领域客户提供专业 IT 服务，主要从事包括基金公司、信托公司、证券资产管理、保险资产管理、期货资产管理等大资管行业客户的业务软件开发与系统集成服务。
本次交易前后标的公司股权结构：
单位：万元股权转让前股权转让后股东名称认缴出资比例认缴出资比例
金证股份2940.450679.1194%3716.4706100%
金万融776.020020.8806%--
合计3716.4706100%3716.4706100%
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
2022.12.312023.3.31
资产总额28809.9126277.49
负债总额13541.6714484.54
资产净额15268.2411792.94
2022年度2023.1.1-2023.3.31
营业收入26142.952013.07
净利润2689.92-3498.87
注：2022年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构，审计报告为标准无保留意见。
（三）本次交易不涉及债权债务转移事项。
（四）截至本公告日，金证财富产权清晰，不存在股权及资产被抵押或质押
等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
（一）本次交易定价情况
本次股权收购综合考虑金证财富往年业绩、管理团队贡献和双基石业务整合
需要等因素，同时为维护公司利益及激励金证财富管理团队，交易双方根据在职员工与离职员工对金证财富和公司贡献的价值不同分别确定股权收购价格后，形成了本次股权收购的整体对价。
1、离职员工股权收购定价情况
对离职员工所持股权的收购价格，参照金证财富的每股净资产金额确定。最
4/9终协商确定对离职员工所持股权的收购价格为4.25元/股（含税），与金证财富
2022年末经审计的每股净资产金额4.11元相比，增加3.41%。
2、在职员工股权收购定价情况
公司于2019年5月向金万融收购金证财富5.0058%股权，双方以金证财富当时财务报表为基础，经协商后确定该次股权转让价格为9.20元/股（含税）。本次股权收购，在综合考虑金证财富往年业绩、管理团队贡献和双基石业务整合需要的基础上，双方经过充分协商，并经金万融合伙人会议确认，确定对在职员工所持股权的收购价格为9.20元/股（含税），分期付款。
首先，在金证财富管理团队多年的拓展和努力下，金证财富在营业收入、产品竞争力、市场拓展方面均有明显提升，在资管 IT 行业已形成一定的行业地位和影响力，资管 IT 业务成为公司的核心业务之一。考虑到管理团队的贡献及金证财富的业绩变化情况，公司认为该收购价格体现了对管理团队过往成绩的肯定，能够给予管理团队一定的激励作用。
其次，本次收购对价采用分期付款形式，并对在职员工提出了服务期限与竞业禁止要求。在职员工将根据年末在职情况分期获得剩余交易对价，未来离职的员工仅能获得部分对价，有利于保证金证财富管理团队的积极性和稳定性，保障公司未来双基石业务整合和资管 IT 业务发展，有利于实现公司利益最大化。
最后，金万融作为金证财富的发起股东，经过历次分红已收回投资成本，综合考虑金万融合伙人所获收益与公司整体薪酬水平，交易双方参考2019年股权转让价格协商确定本次收购价格，本次定价已充分考虑了管理团队贡献带来的业绩增长，并兼顾公司整体利益和管理团队的交易预期。
综上所述，综合考虑金证财富的员工贡献价值程度、金证财富往年业绩、管理团队贡献、双基石业务整合需要以及对在职员工的服务期限和竞业禁止要求等
多方面因素，经与金万融协商确定：1、对离职员工股权收购定价为4.25元/股（含税）；2、对在职员工股权收购定价为9.20元/股（含税），分期付款。
（二）其他说明
本次交易与公司2023年6月出资17077.87万元收购投资人股东持有的
12.5514%金证财富股权，均是为了推进公司在大资管领域的战略布局，实现双基
石业务整合，但考虑交易对手性质、投资时间及投资成本差异等因素，两次股权收购的交易定价存在明显差异。金万融作为金证财富员工持股平台，2013年与
5/9公司共同发起设立金证财富，并于2017年少额增资，其综合投资成本约为1.06元/股，本次股权收购具有激励性质，针对在职员工所持股权的收购价格为9.20元/股。投资人股东作为市场化投资机构，2017年以27.46元/股增资入股金证财富，2023年6月公司收购其所持金证财富股权遵循市场化交易原则，参照市场公允价格作为交易对价，最终确定收购价格为36.61元/股。鉴于股东性质、投资时间及其投资成本差异明显，为维护公司利益，公司收购投资人股东和金万融所持金证财富股权分开进行，并且充分考虑两次交易的差异情况，单独协商各自的交易价格，因此两次股权收购的交易对价存在明显差异。
五、交易协议的主要内容
《金证财富南京科技有限公司股权转让协议》主要内容
甲方：深圳市金证科技股份有限公司（“金证股份”“受让方”）
乙方：深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）（“转让方”“金万融”）
金证财富南京科技有限公司（“目标公司”）注册资本为3716.4706万元，乙方作为目标公司的员工持股平台，持有目标公司776.02万元注册资本，持股比例为20.8806%。为更好激励目标公司员工，现甲方拟以不超过7081.5185万元的对价受让乙方持有的目标公司全部股权。交易协议的主要内容如下：
1、在职与离职
本协议中有关在职与离职的定义，其适用范围仅限于持有金万融权益的目标公司员工。
于本协议而言，在职指员工与甲方、目标公司或深圳市金万博科技有限公司（“金万博”）以及其他甲方体系内子公司（特指除目标公司之外的甲方一级子公司和甲方参与发起设立的创新业务 I 类参股公司，与甲方、目标公司、金万博合称“服务范围”）之间存在有效的劳动合同关系。
为本协议之目的，以下情况视为在职：（1）如在职员工于本协议签署后，甲方根据业务管理需要，要求其调岗至服务范围内其他单位的，视为在职；（2）员工于本协议签署后，因身故或伤残、疾病致劳动能力丧失等原因导致劳动合同解除/终止的，视为在职至2024年12月31日。
凡在本协议签署前已离职，或自本协议签署之日至2024年12月31日期间离职后重新入职的，均视为已离职且离职时点以首次离职为准（如有多次离职又
6/9重新入职）。
2、转让标的、转让价格
2.1转让标的为乙方所持有的目标公司20.8806%的股权，对应注册资本
776.02万元（“标的股权”）。
2.2经甲乙双方友好协商，确定本次交易标的股权的转让价格不超过
7081.5185万元，分三期付款。最终的实际转让价格根据协议第3.1条约定的付
款计算规则确定。
3、交易安排
3.1本次股权转让的付款方式为现金，付款进度安排如下：
第一期对价：本期付款金额为3565.6005万元，在满足本协议第4.3条之先
决条件下，于本协议签署之日起两个月内完成支付；
第二期对价：本期付款金额为“截至2023年12月31日（含当日）仍在职员工于本协议签署日的持股数量乘以2.76元/股”，于2024年第一季度内支付；
第三期对价：本期付款金额为“截至2024年12月31日（含当日）仍在职员工于本协议签署日的持股数量乘以1.84元/股”，于2025年第一季度内支付。
3.2甲方根据本协议之约定向乙方指定收款账户，分三期支付转让价款。第
一期对价支付后7个工作日内，乙方配合目标公司完成本次股权转让的工商变更手续。目标公司应配合依法向南京市工商管理机关办理工商信息变更登记手续。
3.3自本次股权转让交割完成（即完成工商变更登记）之日起，甲方将持有
目标公司100%股权，享有标的股权对应的完整股东权利。
4、服务期限与竞业限制
4.1服务期限
（1）金万融承诺，合伙人张伟、蔡林山、方为在2026年12月31日之前保持在职；
（2）金万融承诺，除了张伟、蔡林山、方为之外的其他在职员工，在2024年12月31日之前保持在职；
（3）前述人员于服务期限内有义务尽力确保业务平稳过渡，促进双基石业务整合。
金万融应当要求上述人员出具服务期限承诺函并严格遵守服务期限约定，如前述人员违反服务期限承诺，金万融应当负责赔偿其违约行为给金证股份造成的
7/9损失。
4.2竞业限制：金万融承诺，将要求持有权益超过一万股的员工完成竞业禁
止协议签署，承诺其在服务范围内企业服务期限内以及服务期限结束后2年内不得从事与金证股份和目标公司相同或相似的业务。
4.3支付首期对价之前，金万融应向金证股份交付上述人员签署的服务期限
承诺函和竞业限制协议。
5、费用负担
转让方和其合伙人由于本次交易产生的相关税负，由转让方和其合伙人自行承担、并自行完成税务申报。在本次股权转让事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于审计费、律师费、工商登记变更费等）由交易各方各自承担。
6、保密
本协议规定的所有条款和条件均为保密信息，各方不得向任何第三方披露，但向有必要知晓的各自高管、雇员或专业顾问及法律规定的监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所）披露的除外。
7、附则
本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的和必要性
公司结合市场发展需要对公司战略进行调整，明确聚焦金融科技业务，将证券 IT 和资管 IT 定位为公司双基石业务。为实现双基石业务协同发展，公司将调整经营架构，深入推动双基石业务一体化管理，实现全面整合，因此全面回收金证财富股权是公司必要举措。本次股权收购将贯彻公司对双基石业务的战略规划，有利于公司开展双基石业务整合，实现内部一体化高效运转，进一步提升公司在大资管行业的 IT 服务能力和市场竞争力，从而不断提升公司整体盈利能力和综合实力。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。经公司财务部初步测算，本次股权收购在合并报表层面，支付的对价与按照新增持股比例计算应享有子公司净资产份额之间的差额计入资本公积，减少资本公积4772.21万元，不影响损益，
8/9对现金流影响为现金流出不超过7081.5185万元。最终影响金额将由公司聘请具
有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行审计后确定。
七、备查文件
1、《金证财富南京科技有限公司股权转让协议》。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十日