*ST交昂:关于收到医养板块部分民非机构解除合同通知书的公告

证券代码：600530 证券简称：*ST 交昂 公告编号：临 2023-064
上海交大昂立股份有限公司
关于收到医养板块部分民非机构解除合同通知书的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2023年7月6日，上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）下属孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司（以下简称“霍尔果斯仁恒医养”）收到苏州吴江盛泽
慈爱护理院、南通市崇川区常青乐龄老年护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、南京侨馨护理院、苏州吴江惠生护理院、绍兴越城复康护理院、上海瑞通护理院（以下简称“各民非机构”）《关于郑重告知贵司严重违约及承担相关法律责任的告知函》（以下简称“《违约告知函》”），认为霍尔果斯仁恒医养存在违约行为。
●2023年7月18日，霍尔果斯仁恒医养收到苏州吴江盛泽慈爱护理院、苏州吴江惠生护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、南京侨馨护理院（以下简称“4家民非机构”）《合同解除通知书》，单方面通知解除与霍尔果斯仁恒医养签订的《管理咨询服务协议》。
一、各民非机构前期交易背景
公司分别于2019年3月13日、3月29日召开了第七届董事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海仁杏健康管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司以人民币60000.00万元收购上海仁杏健康管理有限公司（以下简称“上海仁杏”）100%股权，其中包括了由上海仁杏提供管理咨询服务的上述各民非机构。
2020年4月2日，各民非机构、上海仁杏及其子公司霍尔果斯仁恒医养签署了《“管理咨询服务”转让协议》，上海仁杏将其在“原管理咨询服务协议”项下的权利义务全部转让给霍尔果斯仁恒医养。同日，各民非机构与霍尔果斯仁恒医养签署了《管理咨询服务协议》。
二、对各民非机构提供管理咨询服务事项的概况
（一）管理咨询服务协议主要内容
根据《管理咨询服务协议》约定，霍尔果斯仁恒医养根据各民非机构的规模、向各民非机构提供的服务内容以及各民非机构的经营情况收取管理咨询服务费。管理咨询服务费由两部分组成，即基础管理服务费、运营管理咨询费。
1、基础管理服务费：霍尔果斯仁恒医养根据其向各民非机构提供基础服务收取基
础管理服务费，基础管理服务费执行固定收费，即按各民非机构实际经营情况固定计取，以各民非机构运营床位数为标准，每张床位收取100元/月的基础管理服务费。
2、运营管理咨询费
运营管理咨询费以霍尔果斯仁恒医养为各民非机构提供的运营管理服务具体内容、
各民非机构的经营规模、所在区域消费水平等因素综合评定收费，以各民非机构月营业收入指标为基础确定收费标准。
（二）权益转让协议的相关约定根据公司2019年收购上海仁杏时，上海仁杏所签订的《权益转让协议》（甲方为上海仁杏，乙方为时任理事会理事、出资人、举办人等，丙方为各民非机构），其中约定所涉及的上海仁杏所受让的“目标权益”包括：
A、乙方对丙方所享有的出资人产权份额及其产生的可分配利益权；
B、乙方所享有的丙方举办者的权益；
C、乙方作为理事会成员对丙方的经营管理权，包括但不限于对丙方经营方式及经营策略的选择权以及生产经营决策权、丙方的资产使用、收益、处分的权利、丙方经营产生的资金的支配权、对丙方的日常经营管理、对丙方人事劳务管理权（包括甲方选定留用的部分丙方在职工作人员）、丙方理事会及监事人员的委派、院长及财务负责人的委派等经营管理性权利及派生权利；
D、其他基于丙方出资人、举办者及理事会产生的权益。
综上，结合上述《权益转让协议》的约定，公司2019年收购上海仁杏的目的即是通过《管理咨询服务协议》向包括民非企业在内的医养机构收取咨询管理服务费以实现公司收益。三、《违约告知函》及《合同解除通知书》主要内容
1、2023年7月6日，霍尔果斯仁恒医养收到上述各民非机构《违约告知函》。各
民非机构声称自2022年8月，公司实际控制人变更后，霍尔果斯仁恒医养提供的管理咨询服务明显减弱，尤其在“财务管理”、“形象策划及营销推广”及“人力资源管理”等方面，未能及时响应机构的服务需求，提供的管理服务亦未能满足机构需求。特别是在2023年3月份以来，与机构对接并常年向其提供管理服务的霍尔果斯仁恒医养管理/专家团队陆续离职后，霍尔果斯仁恒医养没有指派任何医养行业内的专家向机构提供管理咨询服务，停止履行《管理咨询服务协议》项下的管理咨询服务义务，导致机构的各项管理工作缺位，日常运营遇到极大困难。
《违约告知函》中各民非机构认为霍尔果斯仁恒医养的行为已构成《管理咨询服务协议》的根本违约，各民非机构有权不予支付管理咨询服务费，直至霍尔果斯仁恒医养重新按约全面提供管理咨询服务并得到各民非机构的书面认可。并要求霍尔果斯仁恒医养在函件发出后10日内给予各民非机构资金支持或退还部分管理咨询费用及保留要求霍尔果斯仁恒医养返还管理咨询服务费，追究违约责任，行使提前终止/解除“管理咨询服务协议”的权利。
2、2023年7月18日，霍尔果斯仁恒医养收到4家民非机构《合同解除通知书》。
4家民非机构认为在其发出《违约告知函》催告后，霍尔果斯仁恒医养仍未能在指定的
合理期限内履行相应的义务，机构只能另行聘请专家提供相应的管理咨询服务。4家民非机构认为，霍尔果斯仁恒医养构成对《管理咨询服务协议》的根本违约，并导致合同目的无法实现，故通知霍尔果斯仁恒医养解除签订的《管理咨询服务协议》，同时保留向霍尔果斯仁恒医养追索由于违约行为导致其损失的权利。
四、公司对上述事项的意见
（一）公司不认可各民非机构所诉各事项
1、公司认为各民非机构所谓的公司违约之情形不存在，只是其违反诚实信用原则，
试图单方面解除合同，拒绝履行合同义务的托辞。
2、各民非机构声称的霍尔果斯仁恒医养停止向其提供管理咨询服务的情形并不属实。霍尔果斯仁恒医养截止目前未停止向各民非机构提供咨询管理服务，相反公司仍一直沿用各方在收购完成后即一贯认可并运行至今的管理服务模式，并没有做出任何改变。
同时截止2023年6月底，各民非机构相关的付款审批流程也一直在股份公司审批系统中体现，并及时得到股份公司的审批。
3、各民非机构声称霍尔果斯仁恒医养相关管理人员/专家团队陆续离职后对其提供
的管理咨询服务明显减弱，此情形也不属实。在上述相关人员离职后，公司立刻对相应岗位人员进行了增补。从医养板块总经理、总经理助理、财务经理、人事、法务、采购等各个条线进行了补充和完善。
（二）公司后续应对措施
相关民非机构发送“解除《咨询管理服务协议》通知书”的行为，已经构成解除合同的法律后果。解除权系形成权，送达公司后即刻生效。公司已经委托律师，就2019年的关联交易事宜，包括但不限于合同效力，合同履行，资产评估，利益输送，法律责任，司法救济等内容开展深入调查和论证，必要时，公司将诉诸相关司法机关救济，切实追究违法行为人的法律责任。
五、可能对公司造成的影响
（一）2019年，公司以6亿元的对价收购医养板块，从关联方处受让上海仁杏的股权。该次关联交易的商业目的，资产评估的基础，以及利润来源的重要组成部分之一，就是向包括各民非机构在内的医养机构收取咨询管理服务费。《咨询管理服务协议》解除后，公司无法通过管理上述各民非机构收取相关咨询管理服务费，可能造成公司利润重大损失。
（二）因《咨询管理服务协议》的解除，可能造成收购各民非机构形成的其他流动
资产存在减值的风险。同时，还存在因未能收回前期应收的咨询管理费而需计提的坏账准备。
（三）根据公司2021年年度报告披露，已正式发出《合同解除通知书》的4家民非机构，2021年合计确认咨询管理费收入约1290万元人民币（不含税），占公司2021年总营业收入的3.56%。而向公司发出《违约告知函》，目前还未明确表示解除合同的剩余3家民非机构，2021年合计确认咨询管理费收入约4300万元人民币（不含税），占公司2021年总营业收入的11.86%。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》，公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十日