天润工业:关于补充确认公司提供财务资助事项的公告

证券代码：002283证券简称：天润工业编号：2023-023
天润工业技术股份有限公司
关于补充确认公司提供财务资助事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天润工业”）与
张广世于2020年5月12日签署了《天润智控技术有限公司合资合作协议》（以下简称“《合资合作协议》”），根据双方约定，公司向张广世提供1000万元的借款（不计利息）用于处理其原有所属公司相关事项，在满足相关条件的情况下，张广世无须偿还该借款。公司与张广世签署的《合资合作协议》，业经公司第五届董事会第八次会议审议批准。
2、公司于2023年7月19日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于补充确认公司提供财务资助事项的议案》，对上述财务资助事项进行了补充确认。
3、本次补充确认财务资助事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、财务资助事项概述
为进一步拓展公司在汽车零部件领域相关业务，快速实现公司相关产业布局，公司与张广世于2020年5月初达成合作意向，为落实战略规划并与张广世达成整体合作，避免后续发生潜在风险，影响本次合作交易，双方约定的合作前提条件包括，公司向其提供1000万元的借款（不计利息）用于处-1-理其原有所属公司相关事项，在满足相关条件的情况下，张广世无须偿还该借款。
2020年5月13日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与张广世共同投资设立合资公司天润智控技术有限公司（暂定名称，最终核准登记名称为“天润智能控制系统集成有限公司”，以下简称“合资公司”），董事会批准《合资合作协议》。
公司与张广世于2020年5月12日在威海签署的《合资合作协议》，本次董事会审议后生效。《合资合作协议》第十三条第（11）款约定，公司向张广世提供1000万元借款（不计利息）用于处理其原有所属公司相关事项，同时约定了上述1000万元借款（不计利息）的豁免义务及归还条件（详见本公告“三、财务资助协议的主要内容”）。《第五届董事会第八次会议决议公告》、《关于对外投资设立合资公司的公告》内容详见2020年5月14日巨
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公司与张广世于2020年9月29日签署了《天润工业技术股份有限公司与张广世的借款协议》（以下简称“《借款协议》”），2020年9月30日直接由合资公司向张广世提供了1000万元的借款（不计利息）。被资助对象未就本次财务资助事项提供担保，但双方约定了对张广世的其他约束机制。
2023年7月19日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于补充确认公司提供财务资助事项的议案》，同意对公司向张广世提供1000万元借款事项予以补充确认，独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，上述提供财务资助事项属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。公司与张广世不存在关联关系，上述提供财务资助事项不构成关联交易，不构成《上市公司-2-重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述提供财务资助事项不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
姓名：张广世
身份证号码：372431***015
住所：山东省青岛市四方区南昌路***
张广世不是失信被执行人；与公司、公司控股股东及实际控制人、公司
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、财务资助协议的主要内容
1、《合资合作协议》涉及借款相关条款及《借款协议》主要内容如下：
张广世承诺，关于张广世现有控制的企业（包括其通过其他方代持等方式控制的企业），张广世就该等企业与其他企业或个人不存在任何（包括但不限于股权、财产、债权债务等方面的）纠纷、争议，如有纠纷争议，均由张广世自行解决。
天润工业同意向张广世提供1000万元借款（不计利息）用于张广世为处理相关事项。在本协议签订并在本协议项下所有知识产权出资过户到合资公司后5日内，天润工业将该款项提供给张广世。在合资公司成立后天润工业将该借款转让给合资公司。
当出现以下情况之一时，天润工业作为合资公司的股东即同意豁免张广世偿还1000万元借款的义务且即时生效。（1）当某一会计年度，合资公司经审计的扣非后年度净利润为正数时。（2）天润工业在合资公司成立后非因张广世违约而终止本协议、终止汽车悬挂系统业务开发。（3）天润工业无法-3-保证合资公司持续发展所需的资金投入。
当出现以下情况时，张广世应及时归还上述1000万借款。（1）在此期间张广世因自身原因（不可抗力除外）导致不能在合资公司全职工作，则须在事项发生后三月内归还上述1000万借款；（2）如果在此期间张广世主动
离职或者因其违法违规不能继续在合资公司任职，则须在事项发生后三月内归还上述1000万借款并加上按照年度5%计算的资金使用费。张广世可将其持有的合资公司股权做为支付价款给天润工业以履行该项义务。
双方同意，在合资公司成立两个月内，合资公司收购张广世控制的现有企业与合资公司经营业务相关的资产，具体可以包括固定资产、原材料、存货等实物资产。双方同意，上述收购资产初步估值为500万（不含税），以含税价做为支付对价。其具体收购价格以资产评估为准，具体资产明细以资产评估报告记载为准，上述收购的具体安排另行签署协议。
张广世承诺，除双方同意的过渡安排以外，张广世以及张广世控制的现有企业在转让相关资产后不再从事与合资公司存在竞争或利益冲突的经营业务。
2、双方约定的安排，符合并购市场的商业惯例，有利于保障上市公司的
利益、避免涉及张广世原有企业的潜在风险，也有利于激励和约束张广世在合资公司的工作和业务发展，该借款实质为双方整体合作的必要条件，是公司与张广世整体合作的或有投资成本支出。根据会计准则的相关规定，按照其他应收款进行会计处理。
四、财务资助风险分析及风控措施
公司本次提供财务资助是为了张广世解决其原有所属公司的遗留问题，减少收购张广世所持有公司的实物资产及知识产权后可能发生潜在风险所支
付的或有投资成本。张广世多年来一直从事空气悬架相关技术开发业务，有-4-丰富的开发经验和技术实力，张广世本人全职加入合资公司进行技术开发及参与日常经营管理，且其未在其他公司及机构有兼职等从事与空气悬架相关业务，通过对价条件等约束机制，能够督促张广世及早开发市场，保障合资公司尽快实现业务盈利，符合公司发展战略规划。本次财务资助不会对公司经营情况构成重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。被资助对象未就本次财务资助事项提供担保，但双方亦约定了对张广世的其他约束机制，公司将密切关注财务资助对象，积极防范风险，保障公司利益。
五、董事会意见
公司向张广世提供财务资助是为了避免发生潜在风险，影响合资合作，且公司与张广世约定了对价条件等约束机制，能够督促张广世及早开发市场，保障合资公司尽快实现业务盈利，符合公司发展战略规划，本次财务资助不会损害公司及股东利益，不会对公司的日常经营产生重大影响。
六、独立董事意见
我们认为：公司向张广世提供财务资助，是为了合作项目的正常推进和落地，避免发生潜在风险，尽快实现业务拓展，符合公司发展规划，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。本次补充确认的财务资助不属于《深圳证券交易所股票上市规则》禁止提供财务资助的情况；董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定。本次补充确认的提供财务资助的议案具有合理性和必要性，同意上述提供财务资助事项的补充确认。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告日，除该事项外，公司及控股子公司不存在其他对外提供财务资助的情形，亦不存在逾期未收回的财务资助。本次确认2020年发生的对-5-外财务资助金额1000万元，占公司2019年末经审计净资产的0.22%，占公司最近一期经审计净资产的0.18%。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、《合资合作协议》、《借款协议》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
天润工业技术股份有限公司董事会
2023年7月20日