有方科技:关于签订战略合作协议暨拟设立合资公司的自愿性披露公告

证券代码：688159证券简称：有方科技公告编号：2023-081
深圳市有方科技股份有限公司
关于签订战略合作协议暨拟设立合资公司
的自愿性披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司深圳市有方数据科技有限公司（以下简称“有方数据”）拟与柏科数据技术（深圳）股份有限公司（以下简称“柏科数据”），及深圳市朗科投资有限公司（以下简称“朗科投资”）共同出资设立合资公司深圳市有方存储科技有限
公司（以市场监督管理局核定的名称为准，以下简称合资公司或有方存储），合资公司主营业务拟为研发、生产、销售数据存储、数据灾备、融合计算等业务相关的软硬件产品。
合资公司注册资本为人民币1000万元，有方数据将以货币方式认缴出资700万元，持股比例为70%，柏科数据将以货币方式认缴出资200万元，持股比例为20%，朗科投资将以货币方式认缴出资100万元，持股比例为10%。
*本次对外投资事项已经过公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会及股东大会审议。
*本次对外投资设立合资公司事项不构成关联交易，亦不构成
1《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组情形。
*相关风险提示：截至本公告披露之日，合资公司尚未设立。
合资公司的名称、注册地址、经营范围等信息最终尚需取得
深圳市市场监督管理局的批准。合资公司设立后，未来在经营管理过程中，可能会面临宏观经济形势变化、行业政策和技术环境变化、市场需求变化等风险、业务资质无法获得的
风险、产品研发和认证失败的风险、流动性风险、经营风险等风险。
*对上市公司当年业绩的影响：本次对外投资预计对本公司
2023年经营业绩不构成重大影响。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况公司本次对外投资内容为公司全资子公司有方数据拟与柏科数据及朗科投资共同出资设立合资公司深圳市有方存储科技有限公司（以市场监督管理局核定的名称为准），合资公司主营业务拟为研发、生产、销售数据存储、数据灾备、融合计算等业务相关的软硬件产品。
合资公司注册资本为人民币1000万元，有方数据将以货币方式认缴出资700万元，持股比例为70%，柏科数据将以货币方式认缴出资
200万元，持股比例为20%，朗科投资将以货币方式认缴出资100万元，持股比例为10%。
本次对外投资的目的：公司的政企客户存在数据灾备及数据迁移的市场需求。为了寻求合作发展，共同推进数据存储、数据灾备、融
2合计算等业务的落地，三方基于共同信任并经过市场调研，一致同意
达成战略合作，共同投资成立合资公司。三方拟通过整合存储技术、容灾及备份技术、一体化接管及演练验证技术、数据迁移等技术，实现安全可靠的数据中心基础存储、灾备及数据迁移等功能，进而推进相关业务落地，进一步扩大公司的业务规模。
本次对外投资的战略意义：有方数据为上市公司的全资子公司，是公司基于过往客户对物联网大数据的深度业务需求，设立的开展与物联网大数据相关业务的载体，用于承接数据存储、数据灾备、融合计算等相关业务，本次合作负责市场开拓及资源导入；柏科数据为专注于数据存储、数据容灾、融合计算领域的研发及销售型企业，擅长于为客户提供完整、高效的数据生命周期管理全方位解决方案，本次合作负责项目中技术的开发及授权；朗科投资为专注于信息传输、软
件、科学研究、技术服务等行业的专业投资机构，擅长于行业资源整合，本次合作负责市场开拓及资源导入。
（二）对外投资的决策与审批程序
本次对外投资事项已经过公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会及股东大会审议，总经理办公会同意授权公司经营管理层具体负责办理合资公司的设立等相关事宜。
（三）本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）交易对方的基本情况
31、协议乙方基本介绍
企业名称：柏科数据技术（深圳）股份有限公司
法定代表人：刘江
注册资本：10848.7841万人民币
成立日期：2007年05月28日
注册地址：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3333号塘
朗城广场（西区）A 座、B 座、C 座 A 座 2001、2002
主营业务：计算机软件、信息系统软件、数据存储管理软件、备
份软件、容灾软件、超融合管理软件的开发、销售；信息系统、数据
存储系统、数据备份系统、容灾系统、超融合管理系统的设计、集成、
运行维护；信息技术咨询；机械设备、五金产品、电子产品类，计算机、软件及辅助设备的销售；计算机数据库服务、数据库管理；计算
机和辅助设备、数据存储设备、数据备份设备、容灾设备、超融合管
理设备、通讯设备、办公设备、家用电器（家用电子产品、日用电器）修理；网络技术、通信技术、信息技术的开发，技术转让；计算机软硬件的批发、经营进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
柏科数据与公司、公司控股股东、持股5%以上股东，以及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
2、协议丙方基本介绍
企业名称：深圳市朗科投资有限公司
法定代表人：成晓华
4注册资本：5000万人民币
成立日期：2014年12月01日注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主营业务：股权投资（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（以上均不含限制项目）；物
业管理；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方可经营）。
朗科投资与公司、公司控股股东、持股5%以上股东，以及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况1、公司名称：深圳市有方存储科技有限公司（以市场监督管理局核定的名称为准）
2、注册资本：1000万元人民币
3、注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼
4301室
4、经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件及外围设备制造；
计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；计算机
软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备制造；云计算
5设备销售；云计算装备技术服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；软件开发；
网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（以市场监督管理局核定的经营范围为准）
5、公司类型：有限责任公司
6、出资方式：合资公司注册资本为人民币1000万元，有方数
据将以货币方式认缴出资700万元，持股比例为70%，柏科数据将以货币方式认缴出资200万元，持股比例为20%，朗科投资将以货币方式认缴出资100万元，持股比例为10%。首期实缴出资300万元，有方数据出资210万，柏科数据出资60万，朗科投资出资30万，于
2023年12月31日前缴纳，剩余资金根据合资公司业务拓展情况分批实缴到位。
7、公司治理：合资公司首届董事会成员拟定为：成晓华、刘江、杜广、彭焰、魏琼，其中成晓华担任董事长。合资公司的首任总经理拟定为彭焰，同时为公司的法定代表人。合资公司的首任监事拟定为熊杰。
上述工商注册信息均以深圳市市场监督管理局核定为准。
6四、对外投资合同的主要内容
1、利润分配：公司成立后，三方同意按照公司章程登记的股权
的比例进行分红。
2、违约责任：由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完
全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。
3、争议解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，三方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，股东各方均可向拟成立公司住所地人民法院提起诉讼解决。
4、生效条件：本协议由有方数据、柏科数据、朗科投资在深圳签署，自各方或各方法定代表人或其委托代理人签字并加盖法人单位公章之日起生效。
五、对外投资对公司的影响公司本次对外投资事项预计对2023年经营业绩不构成重大影响。本次对外投资事项符合国家的产业政策和行业发展趋势，能够满足公司政府客户对数据灾备及数据迁移的需求，提升公司的核心竞争力，优化公司业务结构，提升公司的收入规模和毛利率水平，增强公司的持续创新能力。
公司本次对外投资设立合资公司，将导致公司合并报表范围发生变更，该合资公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。本次投资系公司使用自有资金进行投资，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
7六、对外投资的风险分析
1、合资公司的设立尚需向深圳市市场监督管理局申请办理工商
注册登记手续，存在审批未获通过的风险。
2、合资公司开展业务需要具备一定的业务资质，存在部分业务
资质无法获得的可能性，进而对公司的业务拓展产生影响。
3、合资公司在经营过程中可能面临宏观经济形势变化、行业政
策和技术环境变化、市场需求变化等风险，进而对投资和回报产生影响。
4、合资公司需要持续开展产品和技术的研发，其中涉及与合作
伙伴联合研发，部分产品也需要办理产品资质认证，可能存在产品研发和认证失败的风险，进而对产品的推广产生影响。
5、合资公司在经营过程中可能存在经营风险、管理风险、流动
性风险等风险，进而对公司的业绩产生影响。
公司提请广大投资者注重上述风险。同时公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托公司前期积累的技术能力和管理经验，提高经营效率，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年7月18日
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