银邦股份:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

证券代码：300337证券简称：银邦股份公告编号：2023-039
银邦金属复合材料股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促使公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司治理水平。
鉴于公司拟进行创业板发行可转换公司债券事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落
实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况1.《关于对银邦金属复合材料股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2019]
第29号）2019年4月1日创业板管理部对公司出具了《关于对银邦金属复合材料股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2019]第29号），主要内容如下：
“3月14日，投资者在互动易平台询问你公司是否有投资哈尔滨新光光电，
3月20日上午10点11分，你公司回复称未投资新光光电，但正在探讨参股公1司飞而康在科创板上市的可能性。应监管要求，你公司于3月20日披露《澄清公告》，持有飞而康45%股权，不是其控股股东，对于飞而康是否会于近期申报科创板，尚未与飞而康其他股东进行磋商，也没有具体推进计划。我部关注到，
3月20日和21日公司股票涨停，并向公司发出关注函。根据关注函回复，公司
人员对于该回复是否属于重大信息的理解存在偏差，导致了信息披露后公司股价异动。
你公司通过互动易披露相关信息的行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》2.15条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”整改情况：
公司董事会已经充分重视监管函所述问题，公司董事会已经吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
公司董事会将按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
2.《关于对银邦金属复合材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]77号）2019年9月17日，江苏证监局对公司出具了《关于对银邦金属复合材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]77号），主要内容如下：
“根据《证券法（2014年修正）》《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，我局对你公司进行了现场检查。经查，发现你公司存在以下违规行为：
你公司与自然人顾丹红于2015年2月共同出资设立无锡卓利股权投资基金
2企业（有限合伙）（以下简称“无锡卓利”）。你公司为有限合伙人，认缴出资
1485万元；顾丹红为普通合伙人，认缴出资15万元。依据双方合伙协议，顾丹
红担任无锡卓利的执行事务合伙人，行使对无锡卓利的经营管理权。2015年-2017年，你公司以不能控制并参与其日常经营决策为由，未将无锡卓利纳入合并报表范围。经查，自然人顾丹红为你公司实际控制人沈健生侄女，顾丹红本人并未参与无锡卓利的实际运营，你公司实际上对无锡卓利行使控制权，应将其纳入2015-2017年度财务报表合并范围。你公司未将无锡卓利纳入合并报表导致公司2015-2017年年报净利润分别虚增34.82万元、33.15万元和24.20万元，违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第二条的规定。
你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第二条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应充分吸取教训，加强内部管理，依法履行信息披露义务。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。”整改情况：
收到上述监管函后，公司高度重视，将组织董监高和信息披露事务管理人员进行系统性的学习，尤其是加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习；提高相关人员勤勉尽责和规范运作的意识，提高信息披露事务的工作质量和水平；认真汲取教训，严格遵照信息披露管理制度的规定，进行内部问责，杜绝此类事件再次发生。
2022年12月，公司转出了持有的无锡卓利全部股权，无锡卓利不再纳入合并报表范围。
33.《关于对银邦金属复合材料股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》2020年3月8日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具《关于对银邦金属复合材料股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，主要内容如下：
2020年2月12日至2月17日，公司曾多次在互动易上回复投资者提问，
表示公司为特斯拉和华为的间接供货商。2月17日至2月19日，公司股票收盘价格涨幅达到深交所《交易规则》规定的异动标准。公司在股价异动后未能及时了解造成异常波动的影响因素，未能在2月19日的股价异动公告中及时披露与特斯拉、华为合作的具体情况及上述合作对公司业绩造成的具体影响，上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1
条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第9.1条的规定。
银邦股份董事长兼总经理沈健生未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条和第
3.1.5条的规定，对银邦股份上述违规行为负有重要责任。银邦股份时任董事会秘书张稷未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规
则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对银邦股份上述违规行为负有重要责任。
深交所对公司、公司董事长兼总经理沈健生、时任董事会秘书张稷给予了通报批评的处分。
整改情况：
收到上述处分后，公司高度重视。公司将加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益。
4.《关于对银邦金属复合材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]37号）42020年3月11日，江苏证监局对公司出具了《关于对银邦金属复合材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]37号），主要内容如下：
“我局在日常监管中发现你公司存在以下信息披露违规行为：经查，你公司曾多次在互动易上回复投资者提问，表示公司为特斯拉和华为的间接供货商。2月3日起，你公司股价连续多次涨停。在股价异动后未能及时了解造成异常波动的影响因素，未能在2月19日的股价异动公告中及时披露与特斯拉、华为合作的具体情况及上述合作对公司业绩造成的具体影响，信息披露存在不完整。
你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第二条和第三十六条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应充分吸取教训，加强内部管理，依法合规履行信息披露义务。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。”整改情况：
收到上述警示函后，公司高度重视。公司将加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益。
三、公司最近五年收到的证券监管部门和证券交易所下发的其他监管关注及问询文件
（一）关注函序号类别发函日期监管部门函件标题1关注函2019.03.21创业板公司《关于对银邦金属复合材料股份有限公司
5管理部的关注函》创业板关注函[2019]第141号创业板公司《关于对银邦金属复合材料股份有限公司
2关注函2020.02.18管理部的关注函》创业板关注函[2020]第122号
对于上述函件，公司均按时向证券交易所提交了书面回复，公司不存在因上述函件涉及事项受到证券交易所处罚的情形。
（二）问询函序号类别发函日期监管部门函件标题创业板公司《关于对银邦金属复合材料股份有限公司
1问询函2018.01.16管理部的问询函》（创业板问询函[2018]第12号）《关于对银邦金属复合材料股份有限公司年报问询创业板公司22018.05.07的年报问询函》（创业板年报问询函[2018]函管理部
第110号）《关于对银邦金属复合材料股份有限公司半年报问创业板公司32018.09.06的半年报问询函》（创业板半年报问询函[2询函管理部
018]第49号）《关于对银邦金属复合材料股份有限公司创业板公司4问询函2018.12.26的问询函》（创业板问询函[2018]第517管理部
号）《关于对银邦金属复合材料股份有限公司年报问询创业板公司52019.05.06的年报问询函》（创业板年报问询函[2019]函管理部
第139号）《关于对银邦金属复合材料股份有限公司年报问询创业板公司62019.05.25的年报问询函》（创业板年报问询函[2019]函管理部
第404号）《关于对银邦金属复合材料股份有限公司创业板公司7问询函2019.05.27的问询函》（创业板问询函〔2019〕第164管理部
号）《关于对银邦金属复合材料股份有限公司半年报问创业板公司82019.09.30的年报问询函》（创业板半年报问询函[20询函管理部
19]第5号）《关于对银邦金属复合材料股份有限公司年报问询创业板公司92020.05.11的年报问询函》（创业板年报问询函[2020]函管理部
第186号）年报问询创业板公司《关于对银邦金属复合材料股份有限公司
102020.06.10函管理部的年报问询函》(创业板年报问询函[2020]
6第463号)《关于对银邦金属复合材料股份有限公司半年报问创业板公司112020.09.03的半年报问询函》（创业板半年报问询函[2询函管理部
020]第17号）
对于上述函件，公司均按时向证券交易所提交了书面回复，公司不存在因上述函件涉及事项受到证券交易所处罚的情形。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
2023年7月17日
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