锌业股份:国泰君安证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

国泰君安证券股份有限公司
关于
葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二三年七月重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
本次收购系宏跃集团通过认购锌业股份向特定对象发行的205761316股股票所致，本次向特定对象发行完成后，宏跃集团直接和间接持有公司股份比例合计将增加至33.32%，本次发行前后，锌业股份控股股东和实际控制人均不发生变化。
国泰君安证券接受收购人宏跃集团的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对锌业股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所
必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
2目录
重要提示..................................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
财务顾问声明和承诺.............................................6
一、财务顾问声明..............................................6
二、财务顾问承诺..............................................6
财务顾问核查意见..............................................8
一、对收购报告书内容的核查.........................................8
二、对本次收购目的的核查..........................................8
三、对收购人主体资格及基本情况的核查....................................8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查......................10
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的
方式的核查................................................11
六、对收购人资金来源及其合法性的核查...................................11
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查.................................11
八、对收购人做出本次收购决定所履行的相关程序的核查..................12
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查................................12
十、对收购人后续计划的核查........................................12
十一、对上市公司的影响分析的核查.....................................13
十二、对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查......................17
十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人
与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种
协议或者默契...............................................17
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.....................................................18
十五、对免于要约收购的核查........................................18
十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查..............................18
3十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的情形...............................................19
十八、财务顾问结论性意见.........................................19
4释义
本收购报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：
收购人、宏跃集团指葫芦岛宏跃集团有限公司
锌业股份、上市公司指葫芦岛锌业股份有限公司（股票代码000751）
本次收购、本次交易指宏跃集团现金认购锌业股份向特定对象发行股票的收购行为
收购报告书指《葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书》
本次向特定对象发行、锌业股份本次拟向特定对象发行不超过205761316股股票的行指本次发行为本财务顾问报告、本报《国泰君安证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司收指告购报告书之财务顾问报告》
本财务顾问、国泰君安指国泰君安证券股份有限公司证券
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则16号》指上市公司收购报告书》
《股份认购协议》指《附条件生效的股份认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元，人民币亿元
5财务顾问声明和承诺
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料
均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在
就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对锌业股份的任
何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书及
其摘要、法律意见书等信息披露文件。
二、财务顾问承诺
国泰君安证券郑重承诺：
（一）国泰君安证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）国泰君安证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）国泰君安证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）国泰君安证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
6（五）国泰君安证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执
行内部防火墙制度。
（六）国泰君安证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
7财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购目的的核查
根据《收购报告书》，基于对上市公司长期投资价值的认可和上市公司未来发展的信心，并基于提高上市公司控制权的稳定性，夯实公司持续稳定发展的基础；同时可为公司补充资金，增强公司资金实力，有效降低公司财务成本，改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力，收购人决定认购锌业股份本次发行的股票。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人主体资格及基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
公司名称葫芦岛宏跃集团有限公司成立日期1999年4月26日注册地址绥中县绥中镇六股河桥西
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本18800.00万元人民币统一社会信用代码912114217017781229法定代表人杨清林
8经营期限1999年4月26日至2029年4月25日
矿产品、化工产品（危险化学品除外）、建材、五金产品、机械设备批发、零售；专用设备制造、安装和维修服务；再生物资批发（不含危险化学品）；有色金属压延加工及销售；道路普通货物运输；通用仓储；
经营范围金属废料和碎屑加工处理；非金属材料和碎屑加工处理；货物进出口；
房屋建筑；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）联系电话0429-6966133经核查，本财务顾问认为，收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或者解散的情形。
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
宏跃集团的主营业务覆盖矿产品、化工产品、建材、五金产品、机械设备批发，主营业务未发生重大变化。
宏跃集团最近三年主要财务数据（合并口径）情况如下表：
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额（万元）1141107.141093937.351014597.84
负债总额（万元）721016.75677912.49648447.97所有者权益（万
420090.40416024.86366149.87
元）
资产负债率（%）63.1961.9763.91项目2022年度2021年度2020年度营业总收入（万
2066283.362500199.651304245.64
元）
净利润（万元）17792.9250549.3237119.65经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，持续经营状况良好，具备本次收购的经济实力。
（三）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购前，中冶葫芦岛有色金属有限公司为上市公司控股股东，收购人通
9过中冶葫芦岛有色金属有限公司间接持有上市公司23.59%股权，为公司实际控
制人控制的关联方，于跃及其一致行动人为上市公司实际控制人，上市公司的控股股东及实际控制人未因本次收购发生变化。收购人已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人是否存在不良诚信记录的核查经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
（五）对收购人其他附加义务的核查经核查，本财务顾问认为：收购人除按相关承诺履行相关义务外，不存在需要承担其他附加义务的情况。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向收购人介绍了应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。
经核查，本财务顾问认为，收购人及相关人员已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
10五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收
购人的方式的核查
截至本财务顾问报告签署之日，于跃及其一致行动人于航、于朝旭持有宏跃集团100%股权，为宏跃集团的控股股东、实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为：收购报告书中所披露的收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人资金来源及其合法性的核查经核查，本次收购中，宏跃集团本次收购的资金全部来源于自有资金或合法自筹的资金，全部资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致宏跃集团认购的锌业股份的股票存在任何权属争议的情形。宏跃集团用于用于认购本次发行股票的全部认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用锌业股份及其除宏跃集团外的关联方资金用于本次
认购的情形，不存在锌业股份及其除宏跃集团外的关联方向宏跃集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购中关于认购上市公司向特定对象发行股份事项，收购人全部以现金方式支付，不存在以证券支付收购价款的情形。
11八、对收购人做出本次收购决定所履行的相关程序的核查
本次收购已经通过收购人内部决策程序；本次发行事项已经锌业股份董事会
审议通过和锌业股份股东大会审议通过，已经通过深交所审核，中国证监会已同意锌业股份本次发行的注册申请。锌业股份董事会和股东大会已批准收购人免于以要约方式增持公司股份。经核查，本财务顾问认为，本次收购的收购人已履行必要的授权和批准程序。
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查经核查，本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本财务顾问认为，本次收购不存在对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的情形。
十、对收购人后续计划的核查经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
12截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级
管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）员工聘用重大变动计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策重大变化
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十一、对上市公司的影响分析的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发
13生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人实际控制人于跃及其一致行动人出具《关于保证上市公司独立性的的承诺函》，主要内容如下：
“1、保证锌业股份人员独立：信息披露义务人及其一致行动人保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在信息披露义务
人及其一致行动人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业中领薪；保证上市公司的财务人员独立，不在信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业中兼职或领薪；保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业之间完全独立。
2、保证锌业股份资产独立：信息披露义务人及其一致行动人保证上市公司
具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司所独立拥有和运营；保证信息披露义务人、一致行动人及其控制的其他企业不以任何
方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、保证锌业股份财务独立：信息披露义务人及其一致行动人保证上市公司
建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独
立的财务会计制度和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司能够
作出独立的财务决策，信息披露义务人、一致行动人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税。
4、保证锌业股份机构独立：信息披露义务人及其一致行动人保证上市公司
建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独
立行使职权；保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业之间不发生机构混同的情形。
5、保证锌业股份业务独立：信息披露义务人及其一致行动人保证上市公司
14拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
6、信息披露义务人及其一致行动人保证上市公司在其他方面与信息披露义
务人及其一致行动人控制的其他企业保持独立。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，信息披露义务人及其一致行动
人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
8、上述承诺在信息披露义务人及其一致行动人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次发行前，收购人为上市公司的间接控股股东，上市公司与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业存在少量产品业务重合的情况，但：
1）上市公司开展相关业务主要是基于其生产冶炼用途，与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业在业务模式和定位上存在明显区别；2）
相关产品占上市公司毛利金额的比例较低，相关产品不属于上市公司的主营产品；
3）同时，该等重合产品销售属于大宗商品贸易，交易量巨大，价格透明，上市
公司与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业的锌精矿销售量市场占比较小；4）根据相关规则，上述情形不会对上市公司构成重大不利影响，与上市公司不存在实质性同业竞争。
本次收购后不涉及因本次收购新增同业竞争的情况。收购人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与
上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次股权划转完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接
从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
154、无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司
构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。
收购人认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易，上市公司已按照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。
本次收购完成后，除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会因本次收购新增其他关联交易事项。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
为规范和减少关联交易，收购人已出具了如下承诺：
“1、不利用自身对上市公司的间接控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，
如确需与上市公司及其控制的企业发生关联交易，承诺人保证：（1）督促上市公司按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将
16严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。”十二、对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人未直接持有上市公司股份。收购人承诺，本次认购的上市公司向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。除收购报告书中披露的相关协议或安排之外，收购人没有做出其他补偿安排。
十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，
收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易经核查，本财务顾问认为：在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的关联交易事项已按照有关规定履行了必要的决策
和信息披露程序，并按照监管规定公开披露了前述关联交易。
除上述情形外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过
3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易经核查，本财务顾问认为：在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在收购人及其关联方领取薪酬的情形除外）。
（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，本财务顾问认为：在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存
17在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排经核查，本财务顾问认为：在本财务顾问报告签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，不涉及原股东、实际控制人及其关联方存在未清偿债务、未解除担保或损害公司利益的情形。
十五、对免于要约收购的核查
本次向特定对象发行完成后，宏跃集团持有上市公司的表决权比例增至
33.32%，超过上市公司已发行股份的30%。根据《收购管理办法》的规定，宏跃
集团认购本次向特定对象发行股票触发了《收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于宏跃集团已经承诺，通过本次发行取得的新增股份，自发行结束之日起
36个月内不得转让。锌业股份第十届董事会第二十三次会议审议通过了关于提
请股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案。
锌业股份2022年第一次临时股东大会非关联股东审议批准关于提请股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案。
经核查，本财务顾问认为：宏跃集团对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
18根据收购人出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的查询结果，在本次收购事项首次披露之日（2022年11月5日）前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在本次收购事项首次披露之日（2022年11月5日）前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]年22号）的要求，国泰君安证券股份有限公司作为本次收购的财务顾问，对本财务顾问及收购人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
经核查，本财务顾问在本次收购中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，收购人就本次收购聘请了财务顾问国泰君安证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所，以上机构均为本次收购依法需聘请的证券服务机构。除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
十八、财务顾问结论性意见
国泰君安证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次
19收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和
中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形。
20（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张贵阳孙志勉
法定代表人：
贺青国泰君安证券股份有限公司年月日
21