裕兴股份:关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

股票代码：300305股票简称：裕兴股份
债券代码：123144债券简称：裕兴转债关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）
二零二三年七月深圳证券交易所：
贵所于2023年6月30日出具的《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020104号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所要求，江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“裕兴股份”“发行人”或“公司”）组织东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题黑体（加粗）对问询函所列问题的回复宋体
对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................23
问题3..................................................36
其他问题.................................................64
1-2问题1
本次募集资金扣除发行费用后拟投向高性能聚酯薄膜生产及配套项目和补充流动资金。高性能聚酯薄膜生产及配套项目拟新建年产8万吨功能性聚酯薄膜生产线，同时配套建设两条功能聚酯生产线，新增的功能聚酯产能将全部用于为新增及现有薄膜产线提供原材料配套，项目综合能源消费总量为43957.80吨标准煤（等价值）；此外，功能聚酯生产过程涉及 PTA 和乙二醇等化工原材料。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》
第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当
实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要
求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品;（9）本次募投项目涉及环境污染
1-3的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
【答复】
一、发行人补充说明：
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业本次募集资金投资项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”所属行业为《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）规定的 C2921 类（塑料薄膜制造）。
经查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》，涉及限制类及淘汰类聚酯生产相关内容分别为“限制类”之“十三、纺织”之“1、单线产能小于 20 万吨/年的常规聚酯（PET）连续聚合生产装置”和“淘汰类”之“十三、纺织”之“14、常规聚酯（PET）间歇法聚合生产工艺及设备”。高性能聚
酯薄膜生产及配套项目生产的功能聚酯不属于纺织类目，且在生产过程中将加入特殊功能性原材料进行改性，产出的功能聚酯不属于常规聚酯，不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类。
公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目生产的功能聚酯薄膜属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》“鼓励类”之“十九、轻工”之“11、真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”，不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类。
1-42、本次募投项目不属于落后产能根据国家发展和改革委员会发布的《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据《江苏省“十四五”全社会节能的实施意见》（苏政办发〔2021〕105号），钢铁（炼钢、炼铁）、焦化、电解铝、水泥（熟料）、平板玻璃（不含光伏平板玻璃）和炼化（纳入国家产业规划除外）等为产能严重过剩行业。
根据工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，发行人未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单。
经对比，公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目不属于产能过剩行业，不属于落后产能。
3、本次募投项目符合国家产业政策
本次募投项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”生产的功能聚酯薄膜主要
应用于太阳能背板及新能源汽车电池等，相关的主要国家产业政策有：
序号文件名称相关的主要内容“真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、《产业结构调整指导功能性聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸
1目录（2019年本）塑基多层共挤或复合等新型包装材料”，属于“鼓励类”行
（2021修订）》业。
1-5光学膜制造、光伏用膜制造列入战略性新兴产业。其中，光《战略性新兴产业分
2 学膜制造中的聚酯基光学膜、光伏用膜制造中的 PET 基膜
类（2018）》列入重点产品和服务。
明确指出要深入实施制造强国战略，推动制造业高质量发展；发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技术、生物《国民经济和社会发技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保
展第十四个五年规划以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心
3
和2035年远景目标纲技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动要》能。随着聚酯薄膜质量不断提升，作为基础材料应用于航空航天、光学元件、光伏发电、电子、电工等高精尖技术领域，推动了相关领域的材料革命和技术进步。
明确指出要发展壮大新能源产业；推进前沿新材料研发应《扩大内需战略规划用；以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点加快建设大型风电、光4纲要（2022－2035伏基地。随着聚酯薄膜质量不断提升，作为基础材料广泛应年）》用于新能源电池、光学元件、光伏发电、新材料等高精尖技术领域，推动了相关领域的高质量发展。
公司已就高性能聚酯薄膜生产及配套项目办理了立项备案手续，并于2023年4月27日取得了常州市钟楼区行政审批局核发的《江苏省投资项目备案证》（常钟行审备〔2023〕121号）。
综上所述，公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目不属于《产业结构调整指导
目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1、满足项目所在地能源消费双控要求
公司本次募投项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”实施地位于江苏省常州市，项目年综合能源消费总量为 43957.80tce（吨标准煤）（等价值）。
（1）满足项目所在地能耗增量控制目标的要求
公司本次募投项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”的预计建成投产时间
为2025年6月，涉及“十五五”期间的指标未定，故按“十四五”数据进行推算，预测：（1）江苏省“十五五”能耗增量控制目标为 4684.87 万 tce；（2）常州市“十五五”能耗增量控制目标为 482.57 万 tce。该项目年能源消费增量占江苏省“十五五”及常州市“十五五”能耗增量控制目标的比例均低于1%，对
1-6江苏省“十五五”期间及常州市“十五五”期间完成能耗增量控制目标影响均较小。
（2）满足项目所在地能耗强度降低目标的要求
本次募投项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”的预计建成投产时间为
2025年6月，涉及“十五五”期间的指标未定，故按“十四五”数据进行推算，
预测：（1）2025 年江苏省能源消费总量为 36723.41 万 tce，江苏省 2025 年 GDP为 134249.6 亿元，江苏省 2025 年 GDP 能耗为 0.2735tce/万元；（2）2025 年常州市能源消费总量为 3112.97 万 tce，2025 年常州市 GDP 为 10544.16 亿元，常州市 2025 年单位 GDP 能耗为 0.2952 吨标准煤/万元。该项目其余部分增加值能耗对江苏省“十五五”及常州市“十五五”的能耗强度的影响比例均低于0.1%，对江苏省“十五五”期间及常州市“十五五”期间完成能耗强度降低目标影响较小。
2、取得固定资产投资项目节能审查意见情况《固定资产投资项目节能审查办法(2023)》第九条第二款规定“年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。”本次募投项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”综合能源消费总量为43957.80吨标准煤（等价值）。因此，依据上述《固定资产投资项目节能审查
办法(2023)》第九条第二款规定，该项目节能审查由省级节能审查机关负责。
公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目已于2023年5月29日取得江苏省发展改革委出具的《省发展改革委关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目节能报告的审查意见》（编号：苏发改能审〔2023〕85号），同意该项目的节能报告。
1-7综上所述，公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目满足项目所在地能源消费双控要求，已经按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求根据募投项目的设计规划，公司本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
1、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目履行项目主管部门审批、核准、备案等
程序的情况如下：
（1）项目立项备案情况2023年4月27日，该项目取得了常州市钟楼区行政审批局核发的《江苏省投资项目备案证》（常钟行审备〔2023〕121号）。
（2）项目用地国有建设用地土地使用权取得情况
公司已取得该项目所占土地的国有建设用地土地使用权，办理了编号为苏
（2023）常州市不动产权第0074414号的不动产权证书，土地坐落在岳阳路北侧、腾辉路西侧，宗地面积79472.00平方米，国有建设用地使用权期限至2073年4月23日止。
（3）安全设施设计审查、以及安全生产条件及设计综合分析报告备案2023年3月10日，公司根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法(2015修正)》对该项目安全生产条件和设施进行综合分析并形成书面文件《扩建
1-8年产25万吨功能聚酯薄膜项目安全生产条件和设施综合分析报告》，并于2023年4月23日通过专家评审。
上述安全生产条件和设施综合分析报告涉及的项目名称为“扩建年产25万吨功能聚酯薄膜项目”，未更新为“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”。
2023年7月12日，常州市钟楼区应急管理局出具《说明》：“《裕兴股份扩建年产25万吨功能聚酯薄膜项目》于4月27日更名为《高性能聚酯薄膜生产及配套项目》。除项目名称变更及两条聚酯薄膜生产线产能由年产6万吨调整为
8万吨外，该项目的安全因素、安全生产条件及设施未发生变化，安全生产条件和设施综合分析报告分析内容未发生变化，报告项目名称仍使用《裕兴股份扩建年产25万吨功能聚酯薄膜项目》。我局对裕兴股份上述情况知悉并确认，裕兴股份可依据上述《扩建年产25万吨功能聚酯薄膜项目安全生产条件和设施综合分析报告》继续建设，我局不会因此对裕兴股份采取行政措施，包括但不限于行政处罚。”
（4）节能审查批复2023年5月29日，该项目取得了江苏省发展改革委出具的《省发展改革委关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目节能报告的审查意见》（苏发改能审〔2023〕85号）。
（5）环境影响评价批复2023年7月10日，公司取得了常州市生态环境局出具的《市生态环境局关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目环境影响报告书的批复》（常钟环审﹝2023﹞36号）。
（6）工程建设审批手续2023年4月23日，该项目取得了常州市行政审批局出具的《建设用地规划许可证》（建字320404202300010号），项目总用地面积79472平方米。
2023年4月23日，该项目10#厂房及连廊、11#综合仓库建设取得了常州市
行政审批局出具的《建设工程规划许可证》（建字320404202300017号），总建
1-9筑面积62811.38平方米，其中10#厂房及连廊33475.04平方米，11#综合仓库
29336.34平方米。
2023年4月24日，该项目10#厂房及连廊、11#综合仓库建设取得了常州市
行政审批局出具的《建设工程施工许可证》（建字320400202304240101号），项目建设规模62811.38平方米，其中10#厂房及连廊33475.04平方米，11#综合仓库29336.34平方米。
上述《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》的建设项目名称为“江苏裕兴薄膜科技股份有限公司扩建年产25万吨功能聚酯薄膜项目”，未更新为“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”。高性能聚酯薄膜生产及配套项目系由扩建年产25万吨功能聚酯薄膜项目更名而来，具体建设用地及建设内容并无变动。
2023年7月10日，常州市自然资源和规划局钟楼分局就上述《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》事宜出具《说明》：“我局对裕兴股份上述情况知悉并确认，裕兴股份可依据上述《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》继续建设，我局不会因此对裕兴股份采取行政措施，包括但不限于行政处罚。”同日，常州市钟楼区住房和城乡建设局就上述《建设工程施工许可证》事宜出具《说明》：“我局对裕兴股份上述情况知悉并确认，裕兴股份可依据上述《建设工程施工许可证》继续建设，我局不会因此对裕兴股份采取行政措施，包括但不限于行政处罚。”2、是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
经对照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，高性能聚酯薄膜生产及配套项目产品聚酯薄膜属于“53塑料制品业-其他”，需编制报告表；中间产品膜级功能聚酯属于“44合成材料制造-全部”，需编制报告书。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第四条第二款“建设
1-10内容涉及本名录中两个及以上项目类别的建设项目，其环境影响评价类别按照其中单项等级最高的确定”的规定，高性能聚酯薄膜生产及配套项目应当编制环境影响报告书。
经比对《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》，该项目不属于环境影响评价文件需生态环境部审批的建设项目。
根据《环境影响评价法》第二十三条的规定，该项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《省政府办公厅关于印发江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法的通知》（苏政办发〔2016〕109号）等相关规定，该项目不属于应由省级生态环境主管部门审批的建设项目。
公司于2023年5月向常州市钟楼生态环境局提交了《高性能聚酯薄膜生产及配套项目环境影响报告书》，并于2023年7月10日取得了常州市生态环境局出具的《市生态环境局关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目环境影响报告书的批复》（常钟环审﹝2023﹞36号）。
综上所述，公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目已按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定，取得相应级别生态环境部门的环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22号），大气污染防治重点区域为京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，
河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角
1-11地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运
城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
高性能聚酯薄膜生产及配套项目实施地点在江苏省，属于大气污染防治重点区域。
本次募投项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”消耗的能源种类有：一次
能源：天然气；二次能源：蒸汽、电力，不存在直接耗煤情形。
基于上述，公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
常州市人民政府颁布的《关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》（常政发〔2016〕151 号）规定：禁燃区范围包括（1）金坛区：东至 S240，南至 S38，西至 S241，
北至 S340。扩大后的禁燃区面积为 60 平方公里；（2）武进区、新北区、天宁区、钟楼区：东至新北区通江路、通江路与 S122 交汇后沿 S122 至新北区东边界；天宁区和武进区经开区、洛阳镇东边界，南至武进区洛阳镇全部、S38、南夏墅街道全部和 S38，西至扁担河、钟楼区邹区镇全部和 S39；北至新北区北边界。扩大后的禁燃区面积为995平方公里。高污染燃料按《关于划分高污染燃料的规定》（环发〔2001〕37号）的规定执行，包括：原（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、石油焦及各种可燃废物等；燃料中污染物含
量超过国家相关限值的固硫蜂窝型煤、轻柴油、煤油及人工煤气；国家规定的未经加工成形的各类生物质以及其他高污染燃料。
公司此次高性能聚酯薄膜生产及配套项目实施地点在江苏省常州市钟楼区
邹区镇梅西路西侧、岳杨路南侧地块，位于上述禁燃区域内。
1-12本次募投项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”消耗的能源种类有：一次
能源：天然气；二次能源：蒸汽、电力。经比对，不属于《高污染燃料目录》及《关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》（常政发〔2016〕151号）规定范围内的高污染燃料。
综上所述，公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目位于常州市人民政府颁布的《关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》（常政发〔2016〕151号）规定的禁燃区域内，但不存在使用《高污染燃料目录》及《关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》（常政发〔2016〕151号）规定的高污染燃料的情形。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
1、本次募投项目需取得排污许可证根据2019年12月20日发布实施的《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019年版）》第二条规定：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。
对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。”经对照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，高性能聚酯薄膜生产及配套项目产品聚酯薄膜属于“62-塑料制品业292-其他”；生产工艺
中含有的聚酯工段属于“49-合成材料制造265-初级形态塑料及合成树脂制造”。
公司本次募投项目生产工艺中含聚酯工段，对照《固定污染源排污许可分类管理
名录（2019年版）》，需要办理排污许可。
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第四条规定：“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者1-13填报排污登记表”。《国务院办公厅关于印发的通知》（国办发[2016]81号）规定：“新建项目必须在发生实际排污行为之前申领排污许可证，环境影响评价文件及批复中与污染物排放相关的主要内容应当纳入排污许可证，其排污许可证执行情况应作为环境影响后评价的重要依据”。
《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（环办环评[2017]84号）规定：“建设项目发生实际排污行为之前，排污单位应当按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求申请排污许可证，不得无证排污或不按证排污。”综上所述，公司就高性能聚酯薄膜生产及配套项目应在启动生产设施或者发生实际排污行为之前取得排污许可证。
2、目前办理进度、后续取得不存在法律障碍
截至本回复出具日，公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目尚未启动生产设施，尚未发生实际排污行为，当前阶段暂无需取得排污许可证。
公司后续就高性能聚酯薄膜生产及配套项目取得排污许可证需要满足《排污许可管理条例》第十一条规定，以及不存在《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》第二十八条规定不予核发排污许可证的情形，具体如下：
序颁发排污许可证需具备的条件/不予核发排污许高性能聚酯薄膜生产及配套项目具号可证的相关情形体情况
满足《排污许可管理条例》第十一条规定公司已就高性能聚酯薄膜生产及配
依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文1套项目取得环评批复（常钟环审件，或者已经办理环境影响登记表备案手续﹝2023﹞36号）
污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染项目处于建设阶段。《高性能聚酯物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环薄膜生产及配套项目环境影响报告
境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放书》中明确了污染物排放标准要求，
2总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位
公司将在本次募投项目中按照相关
于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域
规定进行污染物排放，符合污染物的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态排放标准要求环境质量的特别要求该项目将采用污染防治设施以达到采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求
3许可排放浓度要求或者符合污染防
或者符合污染防治可行技术治可行技术
自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国公司将按相关规定编制自行监测方
4
家自行监测规范案并确保符合国家自行监测规范
不存在《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》第二十八条规定不予核发排污许可证
1-14的情形
该项目不存在位于法律法规规定禁止建设区域内的情况。公司就该项5位于法律法规规定禁止建设区域内的目工程建设已经取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》
《建设工程施工许可证》
该项目未使用、生产国务院经济综属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院合宏观调控部门会同国务院有关部
6有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者门发布的产业政策目录中明令淘汰
立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的或者立即淘汰的落后生产工艺装
备、落后产品根据常州市钟楼生态环境局于2023年7月11日盖章确认的《关于公司“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”办理排污许可证的情况说明》，公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目不存在《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》第二十八条规定的不予核发排污许可证的情形；公司后续需在项目启动生产设施或实
际排污之前，根据排污许可相关规定及时办理排污许可证。
综上所述，截至本回复出具日，不存在影响公司后续取得该项目排污许可证的法律障碍
3、不违反《排污许可管理条例》第三十三条规定《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”。
截至本回复出具日，公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目正处于建设阶段，未启动生产设施或者发生实际排污行为，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上所述，公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目需在启动生产设施或者发生实际排污行为之前取得排污许可证，后续取得不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
1-15（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规
定的高污染、高环境风险产品
本次募投项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”生产的产品为功能性聚酯薄膜。
经比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》的相关内容，功能性聚酯薄膜未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
本次募投项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”涉及到环境污染的具体环
节有施工期、运营期。其中施工期主要涉及废气、废水、噪音、施工垃圾等，废气主要来源于施工机械、运输及施工车辆所排放的废气、施工场地扬尘，废水主要包括暴雨的地表径流、建筑施工废水（主要为基底开挖产生的泥浆水和施工设备清洗废水）和施工队伍的生活活动造成的生活污水，噪音来源于运输车辆及各种施工机械，施工垃圾主要来自施工所产生的建筑垃圾和施工队伍生活产生的生活垃圾。
营运期产生的主要污染物名称及排放量情况如下：
类型主要污染物名称排放量或排放浓度
DA001 颗粒物 0.01t/a
非甲烷总烃 3.61t/a
乙二醇 0.84t/a有组织废
乙醛 2.76t/a
气 DA002
颗粒物 3.84t/a
SO2 1.92t/a
NOx 11.15t/a
1-16DA003 非甲烷总烃 0.144t/a
DA005 颗粒物 0.01t/a
DA007 非甲烷总烃 0.006t/a
DA004 非甲烷总烃 0.144t/a
DA006 颗粒物 0.01t/a
DA008 非甲烷总烃 0.006t/a
非甲烷总烃 0.014t/a
DA009 HCl 0.001t/a
甲醇 0.007t/a
DA010 非甲烷总烃 0.042t/a
氨 0.038t/a
硫化氢 0.009t/a
DA011
乙醛 0.006t/a
非甲烷总烃 0.006t/a
DA012 非甲烷总烃 0.09t/a
乙醛 0.054t/a
乙二醇 0.13t/a
颗粒物 1.49t/a非甲烷总烃
无组织废 0.435t/a
气 HCl 0.0006t/a
甲醇 0.008t/a
氨 0.01t/a
硫化氢 0.002t/a水量（m3/a） 97652mg/L
COD 220mg/L
SS 30mg/L
氨氮 1.5mg/L
接管废水 总磷 0.2mg/L
总氮 2.6mg/L
石油类 2.0mg/L
乙醛 0.9mg/L
锑 0.02mg/L
噪声 LA（eq） -
1-17危险废物-
固废一般固废-
生活垃圾-
2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配本次募投项目“高性能聚酯薄膜生产及配套项目”预计环保工程投资1150万元，资金来源为自有资金和募集资金，在募集资金到位前，以自有资金投入。
本次募投项目实施涉及的主要污染物处理的具体情况如下：
环保投资处理效果、执行标准或类别污染源污染物治理措施（万元）拟达要求粉尘执行《合成树脂工布袋除尘15米卸料粉业污染物排放标准》粉尘器，处理效高排气10尘 （GB31572-2015）表 5
率99%筒标准
汽提塔乙醛、非甲
乙醛、非甲烷总烃执行废气烷总烃热媒炉燃《合成树脂工业污染物真空系乙醛、非甲烧，乙醛处排放标准》统尾气烷总烃理效率
35 米 （GB31572-2015）表 5
浆料配乙醛、非甲99.5%高排气500标准置废气烷总烃筒烟尘、SO2、NOx 执行《锅热媒炉烟尘、炉大气污染物排放标低氮燃烧器烟气 SO2、NOx 准》（DB32/4385-2022）排放限值氨、硫化氢执行《恶臭一级酸喷淋污染物排放标准》
+一级碱喷
废气 15 米 （GB14554-93）表 2 限
氨、硫化淋+一级次污水站高排气10值；乙醛执行《合成树氢、乙醛氯酸钠喷筒脂工业污染物排放标淋，污染物准》（GB31572-2015）
去除率60%表5标准二级活性炭15米非甲烷总
危废库吸附，去除高排气5烃非甲烷总烃、颗粒物执
率80%筒行《合成树脂工业污染二级活性炭15米储罐呼非甲烷总物排放标准》吸附，去除高排气5吸 烃 （GB31572-2015）表 5
率80%筒标准；其他污染物执行
20米4套二级活《大气污染物综合排放非甲烷总高排气拉膜线性炭吸附，50标准》烃筒（4（ 2 去除率 80% （GB32/4041-2021）表 1
根）
条）标准
2套布袋除20米
颗粒物20尘，处理效高排气1-18率99%筒（2根）
过滤器 HCl、非甲 15 米
水喷淋+二清洗烷总烃高排气
级活性炭，10冒泡实筒（1甲醇去除率90%
验根）
COD、SS、生产废乙醛执行《合成树脂工乙醛、石油采用“调节+均质酸化水业污染物排放标准》
类等+厌氧+混合调节+接
废水 415 （GB31572-2015）表 2COD、SS、 触氧化+聚铁沉淀”处生活污标准；其他污染物达污
氨氮、TN、 理工艺水水厂接管标准
TP执行《工业企业厂界环设备噪合理布局、减震、建境噪声排放标准》噪声噪声20
声 筑隔声 （GB12348-2008）3 类标准
设置一处 220m 一般固一般固废5废暂存库依托现有项目1座
危险废物2-
100m 危废库按照《危险废物鉴别固废满足相关要求标准通则》（GB5085.7-2019）要污泥（待鉴定）-求开展危险特性鉴别，在鉴别结论明确前按照危废管理土
壤、地面防渗工程、地下水污染监控、事故防范
20满足相关要求
地下措施应急预案水
建设一个 31600m 事故应急池、罐区围堰、风险
截流阀；泄漏监控预警装置、应急物资等；50满足相关要求应急
环境应急预案编制、隐患排查制定建立等
废水：本项目厂区设有1个雨水排放口，1个污水排放口；污水排口安装流量、COD、排污氨氮等相关水质在线监测仪器；
30满足相关要求
口废气：排气筒按照相关要求进行，设置便于采样、监测的采样口或平台，按规范设置醒目的环保标志牌
总投资1150-
公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目环保工程投资预计为1150万元，资金来源为自有资金和募集资金，在募集资金到位前，以自有资金投入。公司将按照《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目环境影响报告书》的相关内容实施。
1-19综上所述，公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目采取的环保措施的资金来源
于本次发行募集资金和公司自筹资金，所采取的环保措施及处理能力能够与该项目实施后所产生的污染相匹配。
（十）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
根据常州市钟楼生态环境局于2023年2月6日出具的《情况说明》，公司自2019年1月1日至该证明出具日未发现因违反环境保护方面法律、法规政策受到行政处罚的情形。根据常州市钟楼生态环境局于2023年5月16日出具的《情况说明》，公司自2023年1月1日至该证明出具日未因环保违法行为而受到钟楼区生态环境局的行政处罚。
根据中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、江苏省生态环
境 厅 （ http://sthjt.jiangsu.gov.cn ） 、 常 州 市 生 态 环 境 局（http://sthjj.changzhou.gov.cn/）、钟楼区行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏（http://58.216.19.56:8081/double-public-zhonglou/pubcontent）、百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）等网站的查询结果，发行人最近 36 个月内不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为的情形。
综上所述，发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
二、保荐机构和发行人律师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要执行了下列核查程序：
1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》等国家及发行人所在地
发改委、工信部等颁发的相关文件，获取并查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告等文件，获取并查阅了本次募投项目备案文件，并进行比对核查；
1-202、查阅了《固定资产投资项目节能审查办法(2023)》等文件，获取并查阅
发行人《高性能聚酯薄膜生产及配套项目节能报告》、江苏省发展改革委出具的《省发展改革委关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司高性能聚酯薄膜生产及配套项目节能报告的审查意见》（苏发改能审〔2023〕85号）等文件，并进行对比核查；
3、获取并查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告，访谈了相关项目负责人，核查是否存在新建自备燃煤电厂的情形；
4、审阅了发行人立项备案文件，环境影响评价批复相关文件，不动产权证书，施工许可证等建设审批文件，相关主管部门出具的说明，检索了《设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律规定，通过公开网站检索了发行人上述相关事宜；获取了发行人相关说明，访谈了相关项目负责人；
5、查阅了《大气污染防治法》等相关规定，获取并查阅发行人本次募投项
目节能报告等文件，核查本次募投建设项目中是否涉及耗煤项目；
6、获取并查阅发行人本次募投项目的节能报告等资料，查阅了发行人所在
地常州市关于禁燃区的政策，并进行比对核查；
7、查阅《排污许可管理条例》和《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的相关规定，获取并查阅了发行人已取得的环评批复、环境影响报告书等文件，访谈了公司安全环保部负责人，走访了常州市钟楼生态环境局，并访谈了常州市生态环境监控中心钟楼分中心相关工作人员，对本次募投建设项目中排污许可事项进行了核查；
8、获取并查阅发行人可行性研究报告、备案证，并比对《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》的文件内容，对发行人产品是否属于该目录内容进行核查；
9、获取并查阅本次募投项目环境影响报告书以及环评批复等资料，访谈了
公司总经理，对污染物情况、环保措施、环保投入等情况进行核查；
10、获取并查阅了常州市钟楼生态环境局出具的情况说明、发行人提供的书面说明等材料。
1-21（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的
鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策导向；
2、发行人本次募投项目高性能聚酯薄膜生产及配套项目满足项目所在地能
源消费双控要求，已经按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
3、发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
4、发行人本次募投项目已取得相关的备案及批复、环评审批等文件，已经
按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
5、发行人本次募投项目的主要能源消耗为天然气、蒸汽和电力，不存在耗煤情形，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不存在大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目情形，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求；
6、发行人本次募投项目的实施地点属于常州市划定的禁燃区内，募投项目
的主要能源消耗为天然气、蒸汽和电力，不属于高污染燃料；
7、发行人本次募投项目高性能聚酯薄膜生产及配套项目应在启动生产设施
或者发生实际排污行为之前取得排污许可证。截至本回复出具日，发行人本次募投项目尚未建成，待本次募投项目建成后将按照相关规定申请办理排污许可证，预计后续办理相关手续不存在法律障碍。发行人不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情形；
8、发行人本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定
的高污染、高环境风险产品；
1-229、发行人本次募投项目实施涉及废水、废气、固体废物和噪声等污染物，
发行人针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分，主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求，本次募投项目环保措施涉及的资金来源于本次募集资金和自有资金；
10、发行人最近36个月内不存在受到环保行政处罚的情形，不存在导致严
重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
问题2
报告期内，发行人扣非归母净利润分别为12683.04万元、22619.06万元、
12683.04万元和1811.96万元，分别同比增长69.3%、78.34%、-42.72%和
-68.37%，最近一年一期业绩下滑主要系受原材料价格上涨及市场竞争加剧等影响。报告期内，公司对苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称中来股份）销售占比分别为13.92%、24.7%、33.6%、33.92%，占比逐年升高。截至2023年
3月31日，发行人其他非流动金融资产账面价值为500.10万元，主要系发行人
持有的江苏欣战江纤维科技股份有限公司（以下简称欣战江）0.5%股权，发行人未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合主要产品价格与销量、成本费用变化情况、
下游行业市场变化情况、发行人市场地位、同行业可比公司情况等，说明最近一年一期发行人扣非归母净利润持续下降的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目实施造成重大不利影响；（2）结合发行人与中来股份的交易内容、销售模式、定价模式、经营情况等，定量分析对中来股份的销售占比增加对发行人业绩的影响；（3）发行人自本次发行相关董事会决议日
前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，并结合欣战江与公司主营业务协同关系及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源
具体情况，说明发行人对欣战江未认定为财务性投资原因及合理性。
1-23请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
【答复】
一、发行人补充说明：
（一）结合主要产品价格与销量、成本费用变化情况、下游行业市场变化
情况、发行人市场地位、同行业可比公司情况等，说明最近一年一期发行人扣非归母净利润持续下降的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目实施造成重大不利影响
1、最近一年一期发行人扣非归母净利润持续下降的原因及合理性
（1）主要产品价格与销量、成本变化情况
最近两年一期，公司主要产品价格与销量、成本变化情况如下：
单位：万元、吨、元/千克
2023年1-3月2022年度2021年度
项目电子光学电气绝缘电子光学电气绝缘电子光学电气绝缘光伏用光伏用光伏用用用用用用用
产品销量38107.353642.444606.70120951.5412120.0121442.1171092.6421253.8318971.36
产品收入38246.744187.824445.39131979.1715847.9223511.6583051.2125047.7521215.73
产品价格10.0411.509.6510.9113.0810.9611.6811.7911.18
产品成本33358.183570.443971.67112763.8012570.0120209.8559967.0818486.2615993.44
单位成本8.759.808.629.3210.379.438.448.708.43
注：产品价格为每千克的产品销售价格，单位成本为每千克的产品成本，单位均为元/千克。
由于聚酯薄膜市场竞争愈发激烈，主要竞争者通过扩产来抢占市场份额，使得最近一年一期公司的主要产品销售均价大多有所下降。电子光学用聚酯薄膜2022年度价格较2021年度上升主要系公司调整产品结构，降低了单价较低的普通开关用聚酯薄膜和普通光电显示用光学基膜的销售占比所致。
公司采购的原材料主要为聚酯切片，2022年度受乌克兰危机以及国际局势的影响，原油等一系列大宗商品价格大幅上升，使得公司产品的单位成本增加；
2023年1-3月大宗商品价格有所下降，公司产品的单位成本也随之减少。
1-24功能聚酯切片采购单价和主要产品单位成本变动趋势
（单位：元/千克)
12.00
10.00
8.00
6.00
4.00
2.00
-
2021年度2022年度2023年1-3月
功能聚酯切片光伏用电子光学用电气绝缘用
2022年度公司主要产品价格同比呈下降趋势，主要产品单位成本同比上升明显，综合导致主营业务毛利率下降，扣非归母净利润也随之下降；2023年1-3月公司主要产品价格及单位成本同比均有所下降，但产品价格的下降幅度高于单位成本的下降幅度，综合导致主营业务毛利率进一步下降，扣非归母净利润也随之下降。
（2）期间费用变化情况
最近两年一期，公司费用变化情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
销售费用78.40310.19164.61
管理费用900.624345.774698.70
研发费用2463.768454.076399.17
财务费用694.33126.55-592.37
费用合计4137.1113236.5810670.11
主营业务收入47871.22174820.43132062.41
销售费用率0.16%0.18%0.12%
管理费用率1.88%2.49%3.56%
研发费用率5.15%4.84%4.85%
财务费用率1.45%0.07%-0.45%
总体费用率8.64%7.57%8.08%
1-25最近两年一期，公司销售费用率和研发费用率波动较小；管理费用率逐年降低，主要系第一、二期员工持股计划履行完毕所致；财务费用率逐年增加，主要系公司发行可转债导致利息支出增加所致。
最近两年一期，公司的总体费用率保持在8.00%左右，变动较小，对扣非归母净利润的影响较小。
（3）下游行业市场变化情况
近年来受全球经济下行和国内房地产市场低迷等诸多因素的影响，终端消费品市场的购买力明显下滑。而产业链整体处于去库存周期，因此终端品牌厂商加强了库存控制。由此导致2023年消费电子、家电终端等产业链的市场需求不够旺盛，短期承压较大，公司与之相匹配的电子光学用聚酯薄膜和电气绝缘用聚酯薄膜相关产品的平均销售单价也随之下降。
2022年以来，光伏用聚酯薄膜市场竞争愈发激烈，行业投资建设产线增多，
BOPET 在 2022 年全行业总产能达 556.5 万吨，产能增长率为 19.12%。主要竞争者通过扩产来抢占市场份额，使得公司光伏用主要产品平均销售单价有所下降、毛利率下滑。
（4）发行人市场地位
公司早在 2005 年就开始利用自身的生产条件和技术力量研发 BOPET 产品和生产装备。截至本问询函回复日，公司已通过引进、消化、吸收等方式建成
12条功能聚酯薄膜生产线，积累了丰富的研发、生产及产品的市场应用经验。
多年来，公司专注于功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，建立的“裕兴”品牌收获了良好的口碑，得到了客户的一致认可，并凭借优异的产品品质、周到的售后服务，多样化的产品种类，积累了稳定的客户集群，销售收入及市场规模逐年提升，已成为国内功能聚酯薄膜行业的头部企业之一。公司作为国内最早进入太阳能光伏行业的功能聚酯薄膜厂家，随着太阳能光伏行业的飞速发展，已成为光伏用聚酯薄膜细分行业的领军企业。根据 BOPET 协会出具的证明文件，2020年度、2021年度、2022年度，公司销售的光伏用聚酯薄膜在全国同类产品中的市场占有率分别为28.6%、25.8%、33.8%，占有率排名分别为第一、第二、第一。
1-26同时，公司抓住了动力电池的发展机遇，布局动力电池用薄膜市场，目前已
与部分企业达成稳定的供货关系。公司生产的功能聚酯厚膜经下游客户加工后独家供货比亚迪，用于其刀片电池的生产；另外一款功能聚酯薄膜通过下游客户加工后成为广泛应用于动力电池 PACK 包中的侧板绝缘膜。
（5）同行业可比公司情况
最近一年一期，发行人与同行业可比公司主要财务数据对比如下：
2023年2022年
项目公司名称变动比例2022年度2021年度变动比例
1-3月1-3月
佛塑科技20.92%23.14%-2.22%21.89%21.84%0.05%
东材科技21.58%23.26%-1.68%21.32%25.11%-3.79%主营业
航天彩虹24.29%17.55%6.74%12.71%24.38%-11.67%务毛利
双星新材3.74%30.37%-26.63%18.31%32.79%-14.48%率
大东南11.75%15.95%-4.20%12.52%21.85%-9.33%
裕兴股份13.54%23.53%-9.99%15.17%27.39%-12.22%
佛塑科技1459.242437.77-40.14%10744.679116.6817.86%
扣非归东材科技5848.759471.51-38.25%24853.0630768.64-19.23%
母净利航天彩虹1672.561263.5432.37%26993.4917365.1655.45%
润（万双星新材178.2335629.74-99.50%52615.07123480.45-57.39%元）大东南413.783044.40-86.41%6002.2823635.22-74.60%
裕兴股份1811.965728.40-68.37%12955.5422619.06-42.72%
注1：佛塑科技主营业务毛利率选择与发行人行业可比的其细分产品塑料制品毛利率；航天彩虹选择与
发行人主要产品可比的其细分产品背材膜及绝缘材料、光学膜产品毛利率;东材科技主营业务毛利率选择与
发行人行业可比的其细分产品电工绝缘材料、新能源材料和光学膜材料毛利率。
注2：同行业可比上市公司2023年一季报和2022年一季报中未披露相关数据，故选用综合毛利率数据。
数据来源：东方财富 Choice 数据
2023年1-3月，除航天彩虹综合毛利率同比上升外，同行业可比公司综合毛
利率同比均出现了下滑情形，与公司综合毛利率变动趋势相似。2022年度，除佛塑科技主营业务毛利率同比上升外，同行业可比公司主营业务毛利率同比均出现了下滑情形，与公司主营业务毛利率变动趋势相似。公司主要产品为光伏用聚酯薄膜，光伏用聚酯薄膜是影响公司毛利率变动的主要因素。同行业可比公司虽然
1-27都为聚酯薄膜供应商，但产品的性能及用途却不完全相同，从而导致毛利率变动的幅度产生差异。
除航天彩虹在2022年度和2023年1-3月以及佛塑科技在2022年度扣非归
母净利润同比上升外，最近一年一期同行业可比公司扣非归母净利润同比均出现了下滑情形，与公司扣非归母净利润的变动趋势相似。
综上，最近一年一期发行人扣非归母净利润持续下降的原因主要是受原材料价格上涨及市场竞争加剧的影响，与同行业可比公司变化趋势基本一致，具有合理性。
2、相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目实施造成重大不利影响；
发行人产品具有一定的竞争优势，发行人在手订单充足，与现有优质客户继续深入合作的同时，不断开拓主要产品的应用领域，未来增加的收入预计能抵消毛利率下滑带来的影响。为了减轻原材料价格波动风险，发行人拟通过本次募投项目配套建设功能聚酯生产线用于功能聚酯的生产。功能聚酯产线的投入，有利于公司完善上游布局，降低企业成本，保障供应链安全，强化企业在同行业竞争中的优势。未来发行人将加强成本费用控制，降低成本费用，未来盈利能力和整体经营业绩将逐步恢复，长期而言，发行人仍将保持稳定发展。
鉴于发行人已采取了有效的应对措施，发行人最近一年一期扣非归母净利润持续下降不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
（二）结合发行人与中来股份的交易内容、销售模式、定价模式、经营情况等，定量分析对中来股份的销售占比增加对发行人业绩的影响
1、报告期内，发行人与中来股份的交易内容及销售占比如下：
单位：万元
交易内容2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
太阳能背材用聚酯薄膜11786.2346701.6030810.0513713.87
太阳能背材用透明聚酯薄膜4624.4514057.372775.3186.42
其他595.011938.80135.65125.40
1-28中来股份销售合计17005.6962697.7633721.0113925.69
公司营业收入50140.78186596.81136512.64100021.13
销售占比33.92%33.60%24.70%13.92%
报告期内，公司对中来股份的销售额及销售占比逐年增加，公司主要向其销售光伏用聚酯薄膜中的太阳能背材用聚酯薄膜和太阳能背材用透明聚酯薄膜这
两款产品，其他为少量的电子光学用聚酯薄膜和加工费收入。
2、发行人与中来股份的销售模式和定价模式：
报告期内，公司与中来股份的产品价格采取双方参照市场行情议价的方式确定，与其他客户无重大差异，销售模式均为直销，双方的销售模式和定价模式未发生变化。
3、报告期内，中来股份的经营情况如下：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2023年1-3月/2022年度/2021年度/2020年度
营业收入270841.39957679.45581953.74508494.59
净利润11359.3146796.12-41245.8914679.22
资产总额1746246.871700327.581213915.10971668.89
净资产477078.25463117.62406700.54444010.13
资料来源：中来股份年度报告
报告期内，中来股份营业收入持续增长，经营情况良好，资产规模较大，发行人向其销售的产品金额远低于中来股份营业收入，双方的合作具有合理性和可持续性。
4、报告期内，发行人对中来股份销售产品与该类产品其他前三大客户交易
价格对比如下：
期间交易内容客户名称单价（元/千克）
中来股份8.97
太阳能背材用聚酯第二名9.07
2023年1-3月
薄膜第三名8.99
第四名8.64
1-29中来股份12.03
太阳能背材用透明第二名12.33
聚酯薄膜第三名9.29
第四名13.05
中来股份10.17
太阳能背材用聚酯第二名10.36
薄膜第三名10.06
第四名10.54
2022年度
中来股份13.24
太阳能背材用透明第二名13.18
聚酯薄膜第三名12.41
第四名10.14
中来股份11.40
太阳能背材用聚酯第二名11.39
薄膜第三名11.49
第四名11.43
2021年度
中来股份14.08
太阳能背材用透明第二名12.47
聚酯薄膜第三名12.55
第四名11.42
第一名9.21
太阳能背材用聚酯中来股份8.76
薄膜第三名9.00
第四名9.34
2020年度
第一名11.44
太阳能背材用透明中来股份11.68
聚酯薄膜第三名12.39
第四名13.38
报告期内，公司销售给中来股份的主要产品价格处于各客户之间，与其他客户无较大差异，中来股份的销售占比增加未对发行人业绩造成不利影响。
（三）发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或
拟实施的财务性投资的具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，并结合欣战江与公司主营业务协同关系及通过
1-30上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源具体情况，说明发行人对欣战
江未认定为财务性投资原因及合理性
1、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
（1）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《适用意见第18号》规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（2）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第十次
会议审议通过，调整后的方案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。与
1-31本次发行相关的首次董事会于2022年12月26日召开，自本次发行相关董事会
决议日前六个月至本问询函回复报告签署之日，公司无实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（3）通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资的具体情况
公司不存在通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资的情况。
（4）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
公司最近一期末（2023年3月31日）不存在金额较大的财务性投资（含类金融业务），各相关科目具体情况如下：
单位：万元
其中：财务性投资及类金融业务项目账面价值账面价值
其他应收款350.97-
长期股权投资4304.56-
其他流动资产600.22-
其他非流动资产137.79-
其他非流动金融资产500.10-
合计5893.64-
*其他应收款
截至2023年3月31日，公司其他应收款为350.97万元，主要为支付给钟楼区邹区镇财政所土地保证金等，不涉及财务性投资及类金融业务。
*长期股权投资
截至2023年3月31日，公司长期股权投资为4304.56万元，该笔投资为公司持有的依索合成25.67%股权。依索合成主要从事高性能复合材料及其制品（含电气复合绝缘材料及其原材料）、耐高温绝缘材料及绝缘成型件的生产，该笔投资有利于公司加强与依索合成在电气绝缘材料上的产业合作，公司暂未有对该笔股权的处置计划。该笔股权投资符合公司主营业务及战略发展方向，且不以短期出售
1-32为目的，不属于财务性投资。
*其他流动资产
截至2023年3月31日，公司持有其他流动资产金额为600.22万元，系公司增值税留抵税额及预缴所得税，不属于财务性投资。
*其他非流动资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动资产为137.79万元，主要为公司因建造生产经营用固定资产而预先支付的设备采购款，不涉及财务性投资及类金融业务。
*其他非流动金融资产
截至2023年3月31日，其他非流动金融资产为公司全资子公司裕创投资持有的欣战江 0.5%的股权。欣战江专业从事有色涤纶（PET）纤维的研发和制造在色母粒加工、着色等方面具有一定的技术水准和生产规模。公司为了拓宽采购渠道及生产工艺交流，对其进行战略性投资，该笔股权投资符合公司主营业务及战略发展方向，且不以短期出售为目的，不属于财务性投资。
综上所述，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
2、发行人对欣战江未认定为财务性投资原因及合理性2022年8月，公司全资子公司裕创投资与欣战江签订《关于江苏欣战江纤维科技股份有限公司之投资协议》及《关于江苏欣战江纤维科技股份有限公司之增资协议》，裕创投资以500.10万元增资欣战江，并持有其0.5%的股权。
欣战江专业从事有色涤纶（PET）纤维的研发和制造，在色母粒加工、着色等方面具有一定的技术水准和生产规模。
2022年12月，公司与欣战江下属全资子公司常州市龙马高分子技术有限公司
签署了涤纶色母粒的采购合同，双方的合作关系一直延续至今。
公司投资欣战江的目的主要是为了保持上游原料色母粒的价格与供给的稳定，
1-33同时拓宽采购渠道，并非为了获取财务性的投资收益，也不以短期出售为目的，因此，公司对欣战江的投资未认定为财务性投资具有合理性。
二、风险提示补充之内容
针对上述内容，发行人在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（五）经营业绩下滑风险”中补充披露如下：
“报告期内，公司营业收入分别为100021.13万元、136512.64万元、186596.81万元和50140.78万元，归属于母公司股东的净利润分别为15619.73万元、24124.29万元、13872.58万元和2052.82万元，扣非归母净利润分别为12683.04万元、
22619.06万元、12955.54万元和1811.96万元。公司营业收入保持增长，但
受原材料价格上涨、行业竞争加剧等因素影响，2022年度和2023年1-3月归属于母公司股东的净利润和扣非归母净利润较上年同期有所下降。如果公司未来继续受到原材料成本大幅上涨、行业竞争加剧、下游行业波动等不利因素的影响，则公司经营业绩存在下滑的风险。”三、保荐机构和会计师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要执行了下列核查程序：
1、对公司管理层进行访谈，了解公司主要产品价格与销量、下游行业市场
变化情况、公司市场地位，最近一年一期公司扣非归母净利润持续下降的原因及合理性，了解公司与中来股份的交易内容、销售模式和定价模式；
2、获取并查阅了发行人2020年至2022年1-3月份产品的收入明细表，
对其收入结构进行分析；
3、获取发行人收入成本构成，分析主要产品的销售单价、销量、单位成本
和期间费用数据，比较各期波动情况，分析相关变动对公司扣非归母净利润的影响；
4、获取行业公开信息，了解下游行业市场变化情况；
1-345、获取同行业可比公司扣非归母净利润、毛利率等公开数据，与发行人进
行比较分析；
6、获取发行人与中来股份的销售合同以及交易明细表，了解发行人与中来
股份的交易内容，并与其他客户进行对比分析；
7、查阅中来股份报告期各期财务报告，对中来股份的经营情况进行了解；
8、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性
投资包括类金融投资的定义；
9、查阅公司报告期内的财务报表、年度报告、审计报告及附注，检查各项
资产核算内容及依据，分析是否存在财务性投资；
10、访谈公司高管及主要财务人员，了解报告期至今是否存在实施或拟实施
的财务性投资包括类金融投资情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
11、取得公司对外投资的相关协议文件，了解对外投资的背景和目的，查阅
被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；
12、获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料等，并
与发行人确认其是否从事金融活动或类金融业务；
13、获取并抽查发行人与欣战江签订的采购合同。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、最近一年一期公司扣非归母净利润持续下降的原因主要是受原材料价格
上涨及市场竞争加剧的影响，与同行业可比公司变化趋势基本一致，具有合理性，相关不利因素预计不具有持续性，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
1-352、发行人与中来股份的销售交易定价具有公允性，销售模式为直销，主要
销售的产品为光伏用聚酯薄膜，中来股份经营情况良好，中来股份销售占比增加未对发行人业绩造成不利影响。
3、截至最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。发行人投资欣战江的目的主要是为了保持上游原料色母粒的价格与供给的稳定，同时拓宽采购渠道，并非为了获取财务性的投资收益，也不以短期出售为目的，因此，公司对欣战江的投资未认定为财务性投资具有合理性。
问题3
本次募投项目包括高性能聚酯薄膜生产及配套项目和补充流动资金，其中高性能聚酯薄膜生产及配套项目拟新建2条功能性聚酯薄膜生产线和配套建设2
条功能聚酯生产线。根据申报材料，发行人现有投产薄膜生产线11条，在建薄膜生产线2条，本次募投拟新建生产线2条，15条生产线产能共计约36.3万吨。
本次募投项目达产后，预计年产8万吨功能性聚酯薄膜销售单价为1.23万元/吨，毛利率为16.51%，均高于发行人最近一年及一期对应参数。截至2022年
12月31日，年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、年产2.8万吨特种太阳能
背材用聚酯薄膜生产线项目等前次募投项目均未达到预期效益。
请发行人补充说明：（1）功能聚酯生产线是否涉及新产品、新业务，主要涉及的技术来源、目前研发进度及后续安排，发行人是否具备生产的资质、技术储备、人员储备和量产能力等；发行人采用自制功能聚酯的薄膜产品是否还
需重新通过客户验证，如是，请说明具体客户及进度情况；并结合行业发展趋势、发行人自制和外购相关产品成本差异等说明向产业链上游延伸生产功能聚
酯的必要性；（2）结合本次募投项目扩产倍数、发行人现有产能及在建产能释
放计划、产能利用率、在手订单或意向性合同、目标客户、行业发展情况、同
行业公司扩产情况、发行人地位及竞争优势等，说明新增聚酯薄膜和功能聚酯产能规模合理性、产能消化措施及有效性，是否存在较大产能闲置的风险；（3）募投项目测算中销售单价、成本、费用等关键测算指标的确定依据，结合产品
1-36情况说明报告期内公司毛利率下滑、前次募投项目未达预期效益情况下，募投
项目预计毛利率仍高于最近一年一期综合毛利率的原因及合理性，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（4）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩影响。
请发行人补充披露上述相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）并发表明确意见。
【答复】
一、发行人补充说明：
（一）功能聚酯生产线是否涉及新产品、新业务，主要涉及的技术来源、目前研发进度及后续安排，发行人是否具备生产的资质、技术储备、人员储备和量产能力等；发行人采用自制功能聚酯的薄膜产品是否还需重新通过客户验证，如是，请说明具体客户及进度情况；并结合行业发展趋势、发行人自制和外购相关产品成本差异等说明向产业链上游延伸生产功能聚酯的必要性；
1、功能聚酯生产线是否涉及新产品、新业务，主要涉及的技术来源、目前
研发进度及后续安排，发行人是否具备生产的资质、技术储备、人员储备和量产能力等
（1）功能聚酯生产线不涉及新产品、新业务
本次募投项目涉及的功能聚酯生产线生产的功能聚酯不是最终产成品，将全部用于为公司新增及现有薄膜产线的聚酯薄膜生产提供原材料，并不单独对外销售。功能聚酯生产线投产后，公司的最终产品仍为功能聚酯薄膜，公司的业务仍围绕薄膜销售开展，功能聚酯生产线不涉及新产品、新业务。
（2）功能聚酯生产线主要涉及的技术来源、目前研发进度及后续安排情况
公司在功能聚酯薄膜领域深耕十余年，与上游供应商合作紧密，生产所需的功能聚酯虽然通过外部采购取得，但公司对功能聚酯的性能要求较高，在生产配方和生产工艺方面与供应商已进行了多年的合作开发与研究。公司通过深度参与
1-37上游供应商功能聚酯生产的方式，向供应商提供关键工艺参数、工艺设备控制思
路、非标产品测试方法等技术指导，协助供应商生产出符合公司技术要求的功能聚酯产品。经过多年的沉淀和积累，公司已掌握生产功能聚酯的工艺要求和生产诀窍。
公司对向上游延伸建设功能聚酯生产线项目高度重视，设立了原材料研发课题组，坚持关键原材料的开发和改性研究。公司在手研发项目“薄型耐候强化聚酯薄膜的研制”“光伏背板用 PET/纳米粘土复合材料的制备与研究”与功能聚
酯生产高度相关，除此之外，公司还计划开展原料（聚酯切片）合成及催化剂研究、合成工艺技术研究等功能聚酯相关的研究课题。
（3）发行人的生产资质、技术储备、人员储备和量产能力情况
*生产资质发行人生产功能聚酯涉及的生产资质主要为排污许可证。公司将在功能聚酯生产线建成后正式投产前完成相关资质的办理。
*技术储备
随着科技的进步和行业的发展聚酯的生产设备和工艺技术均相对成熟，整个生产过程较为简单，反应原理公开，不存在外部专利壁垒。聚酯主要分为普通聚酯和功能聚酯，其中普通聚酯被广泛用于塑料薄膜、塑料瓶、涤纶等行业，功能聚酯是对普通聚酯的改良，生产的核心在于产品配方。
公司在功能聚酯薄膜领域深耕十余年，与上游供应商合作紧密，生产所需的功能聚酯虽然通过外部采购取得，但公司对功能聚酯的性能要求较高，在生产配方和生产工艺方面与供应商已进行了多年的合作开发与研究。同时，由于目前公司尚未建设独立的功能聚酯生产线，主要通过深度参与上游供应商功能聚酯生产的方式来满足自身对功能聚酯的供货需求。截至2023年3月31日，公司累计获得42项国家发明专利授权，30项实用新型专利授权，其中与功能聚酯相关的技术有7项，包括“用于聚酯反射膜的核壳结构聚合物微球及其制备方法”“含磷阻燃单体和含该单体的无卤阻燃聚酯及其制备方法”“低萃取聚酯的制备方法”“一种主链含受阻胺基团的聚酯共聚物及其制备方法”“一种含受阻胺基
1-38团的二元醇单体及其聚酯共聚物”“一种含苯并噁嗪酮基团的二元酸单体及其聚酯共聚物”“一种低端羧基耐水解聚酯及其制备方法和用途”。经过多年的协同合作与技术沉淀，公司已掌握了生产功能聚酯的工艺要求和生产诀窍，具有了相应的技术储备。
*人员储备
公司高度重视各类高端专业技术人才的引进和培养，坚持优化人力资源配置，加大人力资源体系建设，不断优化和完善公司职级晋升、绩效考核等员工激励体系，充分调动人员的主动性和能动性，引导员工的积极性和创造性，培养了一批经验丰富、能力突出的行业人才。截至2023年3月31日，公司共有研发人员
90名，占公司员工总数的14.00%，涵盖科研试制、新品开发、品质管理、生产
工艺、技术改造、产能扩张等技术过程，为公司未来的主营业务发展及募投项目建设奠定坚实的基础。
公司核心管理层稳定，积累了多年聚酯产业链内的从业经验，建立了以核心技术人员蒙钊先生为领头人的功能聚酯生产技术团队，包含化学工程与工艺、材料化学、高分子材料与工程多专业领域、多学科人才。蒙钊先生拥有超过二十年的功能聚酯及聚酯薄膜材料行业从业经历，历任常州华源蕾迪斯有限公司（成立于 1996 年，为上市公司大名城（600094.SH）和意大利雷迪斯集团合资成立的非纤维类聚酯切片生产企业）班长、聚酯切片质量主管，常州兆隆合成材料有限公司技术部经理、生产部经理、总经理助理，万凯新材（301216.SZ）品管部经理兼研发中心主任，于2012年加入公司技术部。蒙钊先生作为石油化工高级工程师，先后主持和参与了多个产品项目开发，参与的发明专利和实用新型专利超过30项；参与江苏省科技成果转化资金项目1项，主持常州市科技支撑计划（工业）项目1项，均已通过验收；参与起草制定国家标准2项；发表论文数篇，2017年被 BOPET 专委会聘为行业智库专家，对聚酯产业链上下游的生产工艺和前沿技术有较深入的研究。
截至本回复出具日，本次募投项目仍处于前期基础设施建设阶段，公司将根据实际需要持续招聘引进优秀的专业生产、技术和研发人员。由于功能聚酯行业发展时间长，行业从业人员较多，因此人才引进不存在障碍。公司相关人员已掌
1-39握了功能聚酯生产相关的技术，后续公司在持续进行内部人才培训的同时，将通
过外部招聘的方式积极吸引具有功能聚酯相关从业经验的专业人才，形成具有专业能力的运营团队，为功能聚酯生产线的顺利投产进行提供后备力量。
*量产能力
公司自成立以来一直专注于功能聚酯薄膜的生产与研发，与行业上下游合作紧密，核心人员对石油行业产业链有着深刻的认识和丰富的经验。在生产装置技术方面，聚酯行业早期的功能聚酯装置生产技术多依赖国外引进，经过多年的积累和发展，国内已拥有成熟先进的聚酯装置生产技术，为国内厂商新建的聚酯装置提供技术方案支持。目前，功能聚酯装置供应商集中，技术成熟，本次募投项目所涉及的生产装置的采购计划正在有序推进中。在生产工艺方面，公司早年受生产规模的限制，采取与供应商合作开发功能聚酯的模式。在供应商生产功能聚酯的过程中，通过对功能聚酯的生产配方、工艺参数、设备控制等方面提供技术支持和改良思路，深度参与功能聚酯的生产，从而得到满足公司生产要求的定制化功能聚酯。在装置供应商持续提供技术支持的同时，公司在生产配方、工艺参数、设备控制等方面完成了积累，具备了量产功能聚酯的基本条件。
2、发行人采用自制功能聚酯的薄膜产品是否还需重新通过客户验证，如是，
请说明具体客户及进度情况；
公司采用自制功能聚酯的薄膜产品需要重新通过客户验证。中来股份、赛伍技术、福斯特等主要客户对于供应商更换主要原材料供货商，一般要求供应商提出书面申请并提交测试报告及样品，在获得书面同意后进行批量供货。在向下游客户提出变更申请后，公司会按照约定向下游客户分批送样用于客户检测、验证及项目试生产，在客户通过后正式批量供货，整个验证流程用时一般在2-12周不等。公司将在功能聚酯生产线试生产后及时完成客户验证。
3、结合行业发展趋势、发行人自制和外购相关产品成本差异等说明向产业
链上游延伸生产功能聚酯的必要性；
公司专注于功能聚酯薄膜生产和研发，和上下游连接紧密。经过多年的发展和沉淀，公司具备了向上游延伸生产功能聚酯的条件和需求：
1-40（1）行业发展趋势
根据中塑协 BOPET 专委会 2022 工作总结和 2023 工作要点，行业整体机会和挑战并存。一方面，新增产能集中释放，价格和利润同步下滑，行业盈利整体处于近五年偏低水平；另一方面，聚酯薄膜作为绿色环保、可持续改性、综合性能优异的高分子薄膜材料，高端 BOPET 薄膜的需求仍然保持增长，市场供需矛盾突出。在复杂多变的形势下，保持创新能力、拓展应用领域、关注市场需求、协同产业链上下游、实现产业转型升级成为企业可持续发展的方向。
在竞争激烈的市场环境下，产业链的头部企业均积极向产业链上下游布局。
同行业竞争对手中，双星新材（002585.SZ）在建设薄膜生产线的同时向上游延伸建设“年产 18 万吨功能性膜级切片项目”；东材科技（601208.SH）除了扩建
薄膜生产线外还向上游布局“阻燃抗熔滴聚酯项目”“年产5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目”和“年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目”；百宏实业（02299.HK）以聚酯新材料为基础，在民用丝、工业丝、聚酯薄膜、瓶片等全产业链发展，近年来在聚酯薄膜产线和聚酯切片上持续投入，“年产25万吨聚酯瓶片项目”和“年产20万吨涤纶长丝及切片项目”于2020年建成投产，“年产33万吨聚酯薄膜项目”于2020年开始陆续投产。除了同行业积极向上游延伸，上游行业也在向下游布局，恒力石化（600346.SH）子公司康辉新材聚焦高性能绿色环保薄膜与塑料新材料发展方向，是恒力石化布局新材料产业的重要平台，也已投建 BOPET 功能聚酯薄膜产能。头部企业均积极拓展公司上下游产业链价值，以此提高公司产品毛利率增强公司核心竞争力。
（2）发行人自制和外购差异
*供货稳定性的差异
根据过往的生产经验，在原材料价格大幅上涨或出现外部不可抗力因素时，外购功能聚酯的交货时间延长，在一定程度上对公司正常的薄膜生产经营安排造成了影响。自制功能聚酯可以掌控原材料的供应节奏，保证薄膜生产原材料的稳定供应。
*原材料一致性的差异
1-41近年来，公司发展迅速，生产规模进一步扩大，但市场上能同时在功能聚酯
的数量和性能方面完全满足公司特定需求的供应商较少，公司部分关键原材料由多家供应商小批量定制化生产。由于现有供应商受生产设备、生产工艺、生产技术、生产规模等因素的影响，不同供应商的功能聚酯在性能和一致性上存在差异，导致公司在后续薄膜生产过程中需要针对原材料情况对生产参数做出调整，以保证公司最终薄膜产品性能的一致性和稳定性，这在一定程度上影响了公司的生产效率并增加了公司的生产成本。自产功能聚酯可以显著降低功能聚酯在性能和一致性上的差异，提高公司生产效率，保障最终产品性能的一致性和稳定性。
*技术安全性的差异目前，公司部分关键原材料由多家供应商小批量定制化生产，存在核心配方及生产工艺对外泄露的风险。通过投建自有功能聚酯生产线，公司能够实现对关键原材料配方及生产工艺的把控，进一步巩固公司的技术优势，保障技术安全，不断建立自主可靠的专利技术护栏，提高发行人竞争优势及其他竞争者进入行业的技术壁垒，巩固公司在行业中的竞争地位。
同时，功能聚酯生产线的投建为新产品开发提供技术研发平台。随着薄膜市场竞争的日益激烈，高端化、精细化、专业化将成为行业发展方向，功能聚酯产线为公司未来开发新型改性原材料、改进生产配方、优化技术路线提供了设备支持，增强用更高性能的产品深度绑定客户的实力。
*生产成本的差异
公司受产能的限制，一直采取外购聚酯用于功能聚酯薄膜的生产，外购的功能聚酯采购成本由中石化聚酯切片当月结算价、附加费用、包装费用及运输费用组成。公司采购功能聚酯的附加费用根据性能不同在每吨几百元到上千元不等，包装费用一般为30-50元/吨，运输费用受供应商生产地距离的影响一般为50-500元/吨。随着新增薄膜产线的陆续投产，近年来公司的产能迅速扩张，规模经济效益已初步形成。本次募投项目建成达产后，新建的功能聚酯生产线将为公司节省部分附加费用、包装费用及运输费用，进一步巩固生产规模优势，降低生产成本，增强产品的市场竞争力，强化产业链协同效应。
在整个产业链均基于自身主要产品在上下游进行延伸的大环境下，向上游延
1-42伸建设功能聚酯产线的经济效益只是考量的一个方面，公司的原材料供应稳定性、薄膜产品质量一致性、核心技术安全性也是公司长远发展的重要考量因素。功能聚酯产线的投建将有利于公司完善上游布局，稳定关键原材料供应，保障薄膜产品质量，实现核心配方把控，巩固公司技术优势，降低企业成本，强化企业在同行业中的竞争优势。综上，本次募投项目向产业链上游延伸具有必要性。
（二）结合本次募投项目扩产倍数、发行人现有产能及在建产能释放计划、产能利用率、在手订单或意向性合同、目标客户、行业发展情况、同行业公司
扩产情况、发行人地位及竞争优势等，说明新增聚酯薄膜和功能聚酯产能规模合理性、产能消化措施及有效性，是否存在较大产能闲置的风险
1、新增聚酯薄膜和功能聚酯产能规模合理性
（1）本次募投项目扩产倍数、发行人现有产能及在建产能释放计划
本次募投项目达产后，发行人将新增2条功能聚酯生产线和2条功能聚酯薄膜生产线。
功能聚酯生产线的建设是公司首次向上游延伸，项目建成后，发行人将新增年产25万吨功能聚酯生产能力。
截至报告期末，公司已建成11条功能聚酯薄膜生产线，年产能22.95万吨，另有在建薄膜生产线2条，预计均于年内建成投产，13条生产线全部投产后公司总产能为28.3万吨。本次募投项目拟新建2条功能聚酯薄膜生产线，新增年产8万吨功能聚酯薄膜的生产能力，扩产倍数为0.28倍。
（2）产能利用率
报告期内，发行人功能聚酯薄膜产品的产能、产量、产能利用率、销量、产销率情况具体如下：
单位：吨期间产品类型产能产量产能利用率销量产销率
光伏用35594.9738107.35107.06%
2023年电子光学用4484.293642.4481.23%
5237587.27%
1-3月电气绝缘用5628.394606.7081.85%
综丝用-334.55/
2022年度光伏用171042124728.0795.50%120951.5496.97%
1-43电子光学用14976.1412120.0180.93%
电气绝缘用21911.5921442.1197.86%
综丝用1728.921448.2183.76%
光伏用73596.8871092.6496.60%
电子光学用21543.8421253.8398.65%
2021年度12000097.03%
电气绝缘用19791.4018971.3695.86%
综丝用1504.531503.7199.95%
光伏用68159.0169004.92101.24%
电子光学用13434.3112880.9395.88%
2020年度94000103.60%
电气绝缘用14604.4514847.87101.67%
综丝用1184.531133.9695.73%
注1：2020年-2022年产能为年度产能，2023年1-3月产能为第一季度产能，产能利用率为按月份加权计算。2020年产能是根据1-5号线年产能、6号线8-12月产能和7号线9-12月产能计算得出；2021年产能是根据1-7号线年产能计算得出；2022年产能是根据1-7号线1-12月产能、9号线3-12月产能、8号
线6-12月产能和11号线7-12月产能计算得出；2023年1-3月产能是根据1-9号线1-3月产能、11号线1-3月产能和12号线3月产能计算得出。
注2：由于2023年1-3月综丝用产品当期无产量，故无法计算产销率。
报告期内，由于公司产品颇受市场认可，产能利用率和产销率一直保持较高水平。2020年7月，公司6号生产线投产，产能增加24000吨/年；2020年8月，公司7号生产线投产，产能增加18000吨/年；2022年3月，公司9号生产线投产，产能增加28000吨/年；2022年6月，公司8号生产线投产，产能增加
23500吨/年；2022年7月，公司11号生产线投产，产能增加28000吨/年；2023年3月，公司12号生产线投产，产能增加30000吨/年。
（3）在手订单或意向性合同、目标客户
本次募投项目投产后，除了向上游延伸生产功能聚酯用于公司薄膜产品的日常生产外，公司将主要扩产光伏用聚酯薄膜和动力电池用聚酯薄膜产品。其中，公司光伏用聚酯薄膜的产品质量和供货能力受到下游客户的认可，公司已成为中来股份、赛伍技术、福斯特、乐凯胶片等知名太阳能背材厂商的指定基膜供应商，并形成了稳定的合作关系。2022年，公司与中来股份签订了战略合作采购框架协议，约定未来三年向中来股份供应6.5亿平米（约26万吨）光伏用聚酯薄膜。
此外，公司每年与赛伍技术、福斯特、乐凯胶片等客户签订框架协议，客户会根据每月的市场情况与公司确认下个月的订单价格和数量。以上客户长期保持着与公司的紧密合作，并密切关注公司光伏用聚酯薄膜新增产能的建设进度和具体投
1-44产时间。同时，公司系比亚迪刀片电池用功能聚酯厚膜的独家供货商，根据比亚
迪后续规划，到2025年动力电池的产能将有大幅度增长，公司与之配套的动力电池用聚酯薄膜的需求量也将同比增长。
在巩固现有合作客户的同时，发行人还将持续开拓市场。随着本次募投项目的建设完成和逐步达产，发行人将积极拓展在新能源领域的更多可能，凭借与比亚迪合作的成功经验以及高质量多种类的功能聚酯薄膜持续拓展动力电池市场，以已有客户或下游动力电池组件生产商推荐的方式获取更多目标客户合作的机会。
（4）行业发展情况
聚酯薄膜行业的发展与下游应用产业的发展息息相关，本次募投项目建成投产后，新增的功能聚酯薄膜产能主要应用于太阳能光伏和动力电池领域。
*太阳能光伏行业
根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》，
2022 年全球光伏新增装机预计或将达到 230GW，创历史新高。未来，在光伏发
电成本持续下降和转化率提升等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将稳步增长。2011-2022年全球光伏年度新增装机规模以及2023-2030年新增规模预测情况如下：
1-45资料来源：CPIA
据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》统计，2022 年国内光伏新增装机容量 87.41GW，较 2021 年国内光伏新增装机容量 54.88GW 同比增长 59.27%，累计光伏装机容量达 392.61GW，新增和累计装机容量均为全球第一。为达成到2030年中国非石化能源占一次能源消费比重25%左右的目标，“十四五”期间，国内光伏年均新增装机或将超过 75GW。2011-2022年国内光伏年度新增装机规模以及2023-2030年新增规模预测情况如下：
1-46资料来源：CPIA
随着全球太阳能产业的迅速发展，配套太阳能电池必不可少的太阳能背材基膜也将随之迅速发展。太阳能光伏行业发展向好的确定性利好情况下，太阳能背板用聚酯薄膜市场空间仍将持续增长。
*新能源汽车行业
在双碳目标和绿色发展的大环境下，新能源行业发展迅速，新能源汽车销量快速增加，新型储能规模化、市场化需求明显提升，动力电池作为新能源汽车的动力来源需求量也呈爆发式增长。
根据中国汽车工业协会数据，2022年我国新能源汽车产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，较2021年产销量分别增长96.9%和93.4%，2022年新能源汽车市场占有率达到25.6%，较2021年提高12.1%。我国新能源汽车市场的发展在产业政策扶持和市场拉动双重加持下，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面，未来新能源行业将保持高速增长态势。近五年，我国新能源汽车的销量及增长率情况如下：
1-47数据来源：中国汽车工业协会
新能源汽车市场规模的高速增长，带动了动力电池的迅猛发展。根据中国电动车产业技术创新战略联盟数据，2022 年我国动力电池产量为 545.2GWh，装车量 294.6GWh，分别同比增长 148.2%和 90.7%。2016 年至今，我国动力电池的产量和装机量情况如下：
数据来源：公开资料整理
长期来看，新能源汽车作为一个快速成长中的行业市场前景广阔。根据国务
1-48院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》的发展愿景，到
2025年中国新能源汽车销量占比将达到20%左右，到2035年纯电动汽车成为新
销售车辆的主流。随着我国“碳达峰”“碳中和”战略的提出和发展，新能源汽车因其低碳环保的特性，获得了政府部门的大力扶持，动力电池作为新能源汽车的核心部件也将成为构建绿色、清洁、高效能源体系的重要组成部分。
（5）同行业公司扩产情况近年来，同行业公司均积极布局上下游产业链，选择自身优势产品错位竞争有序扩产，截至2022年末，新投产和在建的聚酯薄膜产业链相关项目情况如下：
公司名称项目名称投产时间/建设进度阻燃抗熔滴聚酯项目建设中年产1亿平方米功能膜材料项目建设中新能源汽车驱动电机专用绝缘材料项目建设中
年产 2 万吨 MLCC 及 PCB 用高性能聚酯基膜项目 建设中
东材科技年产2.5万吨光学级聚酯基膜项目建设中
（601208.SH） 20000 吨特种功能聚酯薄膜生产线 建设中年产20000吨光学级聚酯基膜技术改造项目建设中
年产2.5万吨高端聚酯光学膜建设中
年产 2 万吨功能 PET 薄膜项目 建设中年产2万吨光学级聚酯基膜项目建设中双星新材年产两亿平米光学膜项目二期建设中
（002585.SZ） 年产两亿平米光学膜项目一期 2022 年投产新能源镀膜生产线设备扩产项目建设中佛塑科技偏光膜三期项目建设中
（000973.SZ）无孔透湿防水功能薄膜扩产项目2022年投产年产8万吨光学级聚酯基膜项目建设中
年产5.6亿平方米锂离子电池隔膜项目部分投产长阳科技年产3000万平方米高端光学深加工薄膜项目部分投产
（688299.SH）年产2000万平方米半导体封装用离型膜项目建设中
年产 9000 万平方米 BOPET 高端反射型功能膜项目 2022 年投产
数据来源：各公司2022年年度报告整理
1-49（6）发行人地位及竞争优势多年来，公司专注于功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，建立的“裕兴”品牌收获了良好的口碑，得到了客户的一致认可，并凭借优异的产品品质、周到的售后服务，多样化的产品种类，积累了稳定的客户集群，销售收入及市场规模逐年提升，已成为国内功能聚酯薄膜行业的头部企业之一。公司作为国内最早进入太阳能光伏行业的功能聚酯薄膜厂家，随着太阳能光伏行业的飞速发展，已成为光伏用聚酯薄膜细分行业的领军企业。根据 BOPET 协会出具的证明文件，
2020年度、2021年度、2022年度，公司销售的光伏用聚酯薄膜在全国同类产品
中的市场占有率分别为28.6%、25.8%、33.8%，占有率排名分别为第一、第二、
第一。同时，公司抓住了动力电池的发展机遇，布局动力电池用薄膜市场，目前已与部分企业达成稳定的供货关系。公司生产的功能聚酯厚膜经下游客户加工后独家供货比亚迪，另外一款功能聚酯薄膜通过下游客户加工后应用于动力电池PACK 包用侧板绝缘膜。
光伏用聚酯薄膜作为公司的主要产品之一头部效应明显，多年的沉淀使得公司拥有领先的技术和成本优势，光伏用聚酯薄膜的生产已初步形成规模经济。本次募投项目的投产，一方面有助于发行人巩固太阳能背材基膜的头部供应商地位，巩固市场份额，另一方面有利于公司丰富产品结构，以下游市场客户需求为导向，加快布局动力电池市场，增强公司的市场竞争力，促进公司的健康可持续发展。
本次募投项目包含功能聚酯生产线和功能性聚酯薄膜生产线。一方面，功能聚酯是发行人为兴隆厂区新增及现有薄膜产线提供的原材料配套，新增的聚酯产能将全部用于发行人的日常生产，不对外销售，新增的功能聚酯产能具有合理性。
另一方面，本次募投项目聚酯薄膜产能扩产倍数合理，发行人现有及在建薄膜产能稳步释放，报告期内薄膜产能利用率维持在较高水平，在手订单或意向性合同充足，目标客户明确，下游行业发展趋势良好，同行业公司错位竞争有序扩张，发行人特色化、差异化产品竞争优势明显，因此本次新增聚酯薄膜产能具有合理性。
2、产能消化措施及有效性
本次募投项目建设的年产25万吨功能聚酯将全部用于发行人的日常生产，
1-50对于新增的8万吨功能聚酯薄膜，公司拟采取如下产能消化措施：
（1）巩固老客户
公司拥有完善的销售体系，对于现有合作客户，公司通过定期拜访持续跟踪客户需求，加强与客户的合作不断开发新的产品，充分挖掘已有客户的潜在订单，为新增产能的消化提供保障。与中来股份签订的战略合作采购框架协议有力保障了公司未来新增产能的消化。
（2）开拓新客户
对于新客户，公司主动寻求与目标客户合作的契机，努力进入目标客户的合格供应商名单，协同客户开发定制具有功能性的产品，加强与比亚迪等客户的合作粘性。此外，公司还将通过生产高质量多种类的功能聚酯薄膜持续拓展动力电池市场，以已有客户或下游动力电池组件生产商推荐的方式获得新客户，进一步保障新增产能消化的可行性。
（3）提高产品竞争力
公司一直以来注重研发，坚持不断开发新产品并不断优化产品性能。本次募投项目的建成，一是可以有效提高产品品质的稳定性和一致性；二是可以提高生产效率，降低生产成本，从而提高公司产品的价格竞争优势；三是通过产线不断拓宽产品种类，为公司长远发展提前布局。公司产品竞争力的大幅提升，有利于消化新增产能。
（4）公司具备柔性生产能力
公司各条生产线均具备生产多种不同类型产品的能力，公司可以根据市场及订单需求进行调整切换。本次募投项目投产后，如果光伏行业或新能源汽车行业市场环境发生重大不利变化，公司可以根据聚酯薄膜产品所适用的其他下游市场的景气度来进行产品生产计划的调整。
上述产能消化措施系结合发行人自身及本次募投项目实际情况所制定，一方面将有助于提升发行人产品质量、技术性能，在产品性价比方面提高对客户的吸引力，另一方面将有助于扩大发行人客户群体、增加市场订单，直接为本次募投项目提供充分的市场消化空间。综上，上述产能消化措施具有有效性。
1-513、是否存在较大产能闲置的风险
本次募投项目的建设是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，充分考虑了公司当前相关业务销售收入、产能利用率、产销率等情况，对本次募投项目及发行人其他已（拟）投建项目产能释放计划、本次募投项目各产品
的竞争格局、发行人产品竞争优势、现有或潜在客户情况及在手订单、产能消化措施，同行业可比公司项目投资情况等进行了充分分析及论证，未来有足够的市场空间消化新增产能。募投项目投产后，本次募集投建的功能聚酯将全部用于兴隆厂区新增及现有薄膜产线提供原材料配套，生产的功能聚酯将全部用于发行人的日常生产，因此功能聚酯的投建不存在产能过剩的风险；8万吨功能聚酯薄膜主要用于扩大现有产能规模及提前进行产能建设储备，符合公司业务发展的需要。
公司投建的生产线可以运用于多种类型的产品生产，应用于不同的行业领域，公司可以根据市场情况的变化进行相应的调整切换。
公司目前产能利用率和产销率均维持在较高水平。考虑到新增功能性聚酯薄膜产能建设项目涉及设计规划、获取生产用地、项目备案/审批、建设厂房、设
备采购及调试等一系列流程，项目建设周期较长，因此公司进行了前瞻性布局。
募投项目投产后主要用于扩大现有产能规模及提前进行产能建设储备，符合公司业务发展的需要。虽然本次募投项目的编制已考虑了市场空间、国家政策、发行人行业地位、产品竞争优势、在手订单或意向性合同等情况谨慎、合理的进行了编制，但由于募投项目的建成投产需要一定时间，如果后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大不利变化，或出现公司市场开拓能力不足、光伏及动力电池市场空间增速不及预期等情况，公司可能面临新增产能无法消化的风险。
（三）募投项目测算中销售单价、成本、费用等关键测算指标的确定依据，结合产品情况说明报告期内公司毛利率下滑、前次募投项目未达预期效益情况下，募投项目预计毛利率仍高于最近一年一期综合毛利率的原因及合理性，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理
1、募投项目测算中销售单价、成本、费用等关键测算指标的确定依据
高性能聚酯薄膜生产及配套项目达产后，公司将新增两条功能性聚酯薄膜生产线及两条功能聚酯生产线。其中，功能聚酯生产线生产的功能聚酯将全部用于
1-52为兴隆厂区新增及现有薄膜产线提供原材料配套，不对外销售，不直接产生经济效益，因此不进行经济效益测算。新建的功能性聚酯薄膜生产线项目的效益测算确定依据如下：
（1）销售价格
销售单价是以公司当前实际销售价格为基础，综合考虑同行业销售价格、当前市场供需情况和未来行业发展趋势后确定。
（2）成本
功能性聚酯薄膜项目成本包括原材料及能源费用、职工薪酬、固定资产折旧等，确定依据如下：
原材料：根据材料的市场价格或向材料供应商进行询价，参考公司过去三年原材料采购平均价格，预测的采购价格加运杂费确定；
能源费用：本项目主要消耗的能源种类有电力、天然气、蒸汽和新鲜水，能源费用主要根据企业历史年度动力能源费用占主营业务收入的比率确定未来年
度的比率水平，然后乘以未来年度预测的主营业务收入金额确定；
职工薪酬：公司根据各项目生产过程中的人员配备预测情况，参照公司目前的生产人员薪酬水平，并结合当地薪酬水平预测工资及福利费确定；
折旧摊销：公司根据项目新增投入的土地厂房、机器设备，基于会计准则和公司的会计估计进行预测，其中，土地使用权按照50年平均摊销，房屋建筑物按照20年平均折旧、设备按照10年平均折旧，净残值率5%。
（3）费用
本项目费用包括管理费用、财务费用、销售费用等，确定依据如下：
管理费用：主要包含研发费用和其他管理费用，分别以销售收入的3%和2%测算；
财务费用：主要为利息支出。本项目拟使用银行贷款35000万元，建设期2年，借款年利率按4.50%计算，建设期利息1575.00万元；
1-53销售费用：以销售收入的2%测算。
（4）折现率
根据项目资金成本并考虑到一定风险系数，折现率为12%。
2、募投项目预计毛利率仍高于最近一年一期综合毛利率的原因及合理性，
本次募投项目效益测算是否谨慎、合理
公司本次募投项目拟扩产产品中包含光伏相关太阳能背材用白色聚酯薄膜、
太阳能背材用强化膜、太阳能背材用抗紫外透明聚酯薄膜和动力电池相关黑色聚
酯薄膜、厚型聚酯薄膜、动力电池用蓝色基膜等高附加值薄膜产品。报告期内，前述六款产品的合计销售金额分别为21010.13万元、33566.47万元、50644.84
万元和14742.26万元，占主营业务收入的比例分别为21.75%、25.42%、28.97%和30.80%，销售额和占比均逐年上升。公司在聚酯薄膜行业经营多年，拥有丰富的人员、技术和经验储备，具备了向高附加值产品转型的条件，公司预计未来高附加值的产品销售额及销售占比会进一步增加。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.51%、27.39%、15.19%和12.43%。
其中，前述六款高附加值产品的平均毛利率分别为31.27%、31.06%、27.41%和
30.42%，对主营业务毛利率贡献较大。受市场供需关系变化、原材料价格波动等
因素的影响，公司常规功能聚酯薄膜产品毛利率下滑，前次募投项目效益不达预期，但高附加值产品的毛利率总体保持稳定，对主营业务毛利率的贡献总体呈上升趋势。
在募投项目效益预测过程中，公司综合考虑了各类产品的毛利率水平、收入占比及未来的增长性等诸多因素，以2022年度各类产品毛利率及其收入占比为计算依据，当高附加值产品销售金额占主营业务收入的比例每增长5%，募投项目产品整体毛利率随之增长0.86%，具体的变化关系如下：
高附加值产品销售金额占主营业务收入比
30%35%40%45%50%
募投项目毛利率15.35%16.21%17.07%17.93%18.79%
达产后预测值16.51%
1-54本次募投项目建设期为2年，预计2025年建成并开始量产。根据上述弹性测试，当募投项目中高附加值产品销售占比在30%-50%之间时，募投项目毛利率落在了15.35%-18.79%的区间内。报告期内，公司高附加值产品占主营业务收入的比例分别为21.75%、25.42%、28.97%和30.80%，销售占比逐年上升。根据目前的市场情况，公司在高附加值产品具备竞争优势、现有优质客户合作稳定的情况下，可以根据市场需求及公司战略等情况做出相应的产品结构调整，考虑到近年来原材料价格不稳定、竞争愈发激烈等诸多因素后，公司预测达产后的毛利率为16.51%具有合理性。
综上，本次拟投建的8万吨功能聚酯薄膜生产线项目预测毛利率高于最近一年一期综合毛利率是发行人综合市场发展趋势和公司拟扩产产品销售情况做出的假设，具有一定的数据支撑，因此功能聚酯薄膜项目效益测算具有合理性、谨慎性。
（四）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩影响
本次募投项目新增资产主要为土地、房屋建筑物和机器设备等，相关资产的折旧摊销政策与发行人现行的折旧摊销政策保持一致，固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧，使用寿命有限的无形资产，自该无形资产取得时起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，具体折旧摊销政策如下表所示：
资产类别使用寿命（年）预计净残值率年折旧率
土地505%1.9%
房屋及建筑物205%4.75%
机器设备105%9.50%
本次募投项目中土地、房屋及建筑物、机器设备购置及安装等金额98487.22万元，项目达产后，每年将新增折旧摊销金额8285.11万元。
本项目建设周期为 2 年，即 T+1、T+2 为建设期，T+3 开始生产，达产率为
80%，T+4 达到 100%的设计产能。项目开始建设后，产生的收入以及新增的折
旧摊销对经营影响的测算表如下：
1-55单位：万元
序
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10号
1本次募投项目新增折旧摊销8285.118285.118285.118285.118285.118285.118285.118285.11
2对营业收入的影响现有业务营业收入（不含募投项
2.1186596.81
目）
2.2新增营业收入78584.0798230.0998230.0998230.0998230.0998230.0998230.0998230.09
2.3预计营业收入（含募投项目）186596.81186596.81265180.88284826.90284826.90284826.90284826.90284826.90284826.90284826.90
新增折旧摊销占预计收入的比
2.43.12%2.91%2.91%2.91%2.91%2.91%2.91%2.91%
重
3对净利润的影响现有业务净利润（不含募投项
3.113872.58
目）
3.2新增净利润4593.497493.717633.857780.307933.347282.087282.087282.08
3.3预计净利润（含募投项目）13872.5813872.5818466.0721366.2921506.4321652.8821805.9321154.6621154.6621154.66
新增折旧摊销占预计净利润的
3.444.87%38.78%38.52%38.26%37.99%39.16%39.16%39.16%
比重
注1：现有营业收入、净利润参考2022年度营业收入、净利润，不考虑公司现有业务的收入及净利润增长；
注2：上表中新增营业收入仅包含本次募投项目中8万吨功能聚酯薄膜对外销售的预测，不包含其他项目相关预测；
注3：上表中新增净利润仅包含本次募投项目中8万吨功能聚酯薄膜对外销售对净利润的贡献，在实际生产的过程中，功能聚酯作为配套年产24.3万吨功能聚酯薄膜的原材料，不对外销售，不直接产生经济效益，未体现对净利润的贡献；
注4：上述预测数据不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。
1-56根据未来效益测算，若募投项目按期转固并顺利投产，公司的经济效益足以
抵消新增折旧摊销的影响，不会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响。
二、风险提示补充之内容
（一）募投项目产能闲置的风险
发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（四）募投项目产能无法消化的风险”中补充披露了本次募投相关产能闲置的风险，并在重大事项提示中做出风险提示如下：
“公司目前产能利用率和产销率均维持在较高水平。考虑到新增功能性聚酯薄膜产能建设项目涉及设计规划、获取生产用地、项目备案/审批、建设厂房、
设备采购及调试等一系列流程，项目建设周期较长，因此公司进行了前瞻性布局。
募投项目投产后主要用于扩大现有产能规模及提前进行产能建设储备，符合公司业务发展的需要。本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展、自身业务情况、产品竞争优势等分析判断进行充分论证后做出的投资决策。虽然目前公司产能利用率、产销率均维持较高水平，也拥有相应的技术储备，产品具有竞争优势，生产线生产的产品种类也能根据市场需求的变化进行调整切换，但由于募投项目的建成投产需要一定时间，如果后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大不利变化，或出现公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等情况，则可能影响募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩，公司短期内可能出现产能闲置的情况，面临新增产能无法完全消化的风险。”
（二）募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险
发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（二）募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险”中补充披露了关于募投项目新增
折旧摊销导致净利润下滑的风险，并在重大事项提示中做出风险提示如下：
1-57“本次募投项目中土地、房屋及建筑物、机器设备购置及安装等金额
98487.22万元，项目建成后，公司固定资产、无形资产规模将出现较大幅度增加，年折旧、摊销费用也将相应增加，每年将新增折旧金额8285.11万元。假定本次募投项目均顺利实施，未来10年公司新增折旧与摊销金额与公司营业收入和净利润的对比情况如下：
1-58单位：万元
序
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10号
1本次募投项目新增折旧摊销8285.118285.118285.118285.118285.118285.118285.118285.11
2对营业收入的影响现有业务营业收入（不含募
2.1186596.81投项目）
2.2新增营业收入78584.0798230.0998230.0998230.0998230.0998230.0998230.0998230.09
2.3预计营业收入（含募投项目）186596.81186596.81265180.88284826.90284826.90284826.90284826.90284826.90284826.90284826.90
新增折旧摊销占预计收入的
2.43.12%2.91%2.91%2.91%2.91%2.91%2.91%2.91%
比重
3对净利润的影响现有业务净利润（不含募投
3.113872.58
项目）
3.2新增净利润4593.497493.717633.857780.307933.347282.087282.087282.08
3.3预计净利润（含募投项目）13872.5813872.5818466.0721366.2921506.4321652.8821805.9321154.6621154.6621154.66
新增折旧摊销占预计净利润
3.444.87%38.78%38.52%38.26%37.99%39.16%39.16%39.16%
的比重
注1：现有营业收入、净利润参考2022年度营业收入、净利润，不考虑公司现有业务的收入及净利润增长；
注2：上表中新增营业收入仅包含本次募投项目中8万吨功能聚酯薄膜对外销售的预测，不包含其他项目相关预测；
注3：上表中新增净利润仅包含本次募投项目中8万吨功能聚酯薄膜对外销售对净利润的贡献，在实际生产的过程中，功能聚酯作为配套年产24.3万吨功能聚酯薄膜的原材料，不对外销售，不直接产生经济效益，未体现对净利润的贡献；
注4：上述预测数据不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。
1-59随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益，公司新增
的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销的影响，但鉴于项目建成并产生效益需要一定周期，新增的折旧摊销可能对公司的经营业绩产生不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增资产的折旧摊销也将对公司业绩产生一定的不利影响。”三、保荐机构的核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了下列核查程序：
1、访谈发行人总经理、技术部经理、品管部经理，了解发行人功能聚酯生
产线技术来源、人员和技术储备情况、目前在研项目情况及后续研发安排、自制和外购功能聚酯的差异等情况；
2、获取并查阅发行人主要客户的销售合同、年度框架协议、技术质量协议
等文件；
3、获取并查阅发行人研发组织架构、合作研发协议、技术研发成果、在研
项目等相关资料；
4、获取并查阅发行人功能聚酯薄膜现有产能及在建产能释放计划、产品产
量及产能利用率的说明，发行人统计的在手订单或意向性合同数据；
5、查阅了同行业可比公司相关文件公告文件和扩产信息；
6、查阅我国近期关于太阳能光伏、新能源汽车和动力电池行业的行业报告；
7、获取并查阅公司本次募投项目公告文件、可研报告等材料，了解公司募
投项目测算中销售单价、成本、费用等关键测算指标的确定依据和效益测算过程与测算指标；
8、访谈公司财务负责人了解报告期内公司毛利率变化情况；
1-609、取得并查阅了公司前次募投项目募集说明书、公告文件、可研报告等材料，对比前次募投项目投资规划与效益测算过程与测算指标，分析前次募投效益不达预期的原因，并分析本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性；
10、查阅发行人最近一年一期的审计报告及财务报表，复核关于折旧摊销对
发行人经营状况影响的测算。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、功能聚酯生产线生产的功能聚酯不是最终产成品，将全部用于为公司新
增及现有薄膜产线生产提供原材料，不单独对外销售，因此不涉及新产品、新业务。公司通过多年的研究和技术积累以及与上游供应商的深度合作掌握了功能聚酯生产线的生产技术，在生产资质、技术储备、人员储备和量产能力方面储备充足，并计划对原料（聚酯切片）合成及催化剂研究、合成工艺技术研究等功能聚酯技术开展进一步研究。公司采用自制功能聚酯的薄膜产品需要重新通过客户验证，公司将在功能聚酯生产线试生产后及时完成客户验证。在产业链的头部企业均积极扩产布局上下游，公司自制功能聚酯将降低原材料成本、稳定原材料供应、保证薄膜产品质量、保障核心技术安全、巩固公司技术优势，因此向产业链上游延伸生产功能聚酯具有必要性；
2、本次募投项目包含功能聚酯生产线和功能性聚酯薄膜生产线。一方面，
功能聚酯是发行人为兴隆厂区新增及现有薄膜产线提供的原材料配套，新增的聚酯产能将全部用于发行人的日常生产，不对外销售，新增的功能聚酯产能具有合理性。另一方面，本次募投项目聚酯薄膜产能扩产倍数合理，发行人现有及在建薄膜产能稳步释放，报告期内薄膜产能利用率维持在较高水平，在手订单或意向性合同充足，目标客户明确，下游行业发展趋势良好，同行业公司错位竞争有序扩张，发行人特色化、差异化产品竞争优势明显，因此本次新增聚酯薄膜产能具有合理性。公司拟采取了巩固老客户、开拓新客户、提高产品竞争力、具备柔性生产能力等产能消化措施保障新增薄膜产能有效消化，不存在较大的产能闲置风险；
1-613、募投项目测算中销售单价、成本、费用等关键测算指标参考公司实际经营情况，虽然受市场供需关系变化、原材料价格波动等因素的影响，公司常规功能聚酯薄膜产品毛利率下滑，前次募投项目效益不达预期，但公司拟扩产的高附加值薄膜产品的毛利率总体保持稳定，维持在较高水平，因此募投项目预计毛利率仍高于最近一年一期综合毛利率的原因及合理性，本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性；
4、发行人量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩影响所使用的预测基
础以及所预测的影响程度具有合理性。
四、发行人律师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
发行人律师主要执行了下列核查程序：
1、访谈发行人总经理、技术部经理、品管部经理，了解发行人功能聚酯生
产线技术来源、人员和技术储备情况、目前在研项目情况及后续研发安排、自制和外购功能聚酯的差异等情况；
2、获取并查阅发行人主要客户的销售合同、年度框架协议、技术质量协议
等文件；
3、获取并查阅发行人研发组织架构、合作研发协议、技术研发成果、在研
项目等相关资料。
（二）核查意见经核查，发行人律师认为：
功能聚酯生产线生产的功能聚酯不是最终产成品，将全部用于为公司新增及现有薄膜产线生产提供原材料，不单独对外销售，因此不涉及新产品、新业务。
公司通过多年的研究和技术积累以及与上游供应商的深度合作掌握了功能聚酯
生产线的生产技术，在生产资质、技术储备、人员储备和量产能力方面储备充足，并计划对原料（聚酯切片）合成及催化剂研究、合成工艺技术研究等功能聚酯技
术开展进一步研究。公司采用自制功能聚酯的薄膜产品需要重新通过客户验证，
1-62公司将在功能聚酯生产线试生产后及时完成客户验证。在产业链的头部企业均积
极扩产布局上下游，公司自制功能聚酯将降低原材料成本、稳定原材料供应、保证薄膜产品质量、保障核心技术安全、巩固公司技术优势，因此向产业链上游延伸生产功能聚酯具有必要性。
五、会计师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
会计师主要执行了下列核查程序：
1、访谈发行人总经理、技术部经理、品管部经理，了解发行人功能聚酯生
产线技术来源、人员和技术储备情况、目前在研项目情况及后续研发安排、自制和外购功能聚酯的差异等情况；
2、获取并查阅发行人主要客户的销售合同、年度框架协议、技术质量协议
等文件；
3、获取并查阅发行人研发组织架构、合作研发协议、技术研发成果、在研
项目等相关资料；
4、获取并查阅公司本次募投项目公告文件、可研报告等材料，了解公司募
投项目测算中销售单价、成本、费用等关键测算指标的确定依据和效益测算过程与测算指标；
5、访谈公司财务负责人了解报告期内公司毛利率变化情况；
6、取得并查阅了公司前次募投项目募集说明书、公告文件、可研报告等材料，对比前次募投项目投资规划与效益测算过程与测算指标，分析前次募投效益不达预期的原因，并分析本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性；
7、查阅发行人最近一年一期的审计报告及财务报表，复核关于折旧摊销对
发行人经营状况影响的测算。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1-631、功能聚酯生产线生产的功能聚酯不是最终产成品，将全部用于为公司新
增及现有薄膜产线生产提供原材料，不单独对外销售，因此不涉及新产品、新业务。公司通过多年的研究和技术积累以及与上游供应商的深度合作掌握了功能聚酯生产线的生产技术，在生产资质、技术储备、人员储备和量产能力方面储备充足，并计划对原料（聚酯切片）合成及催化剂研究、合成工艺技术研究等功能聚酯技术开展进一步研究。公司采用自制功能聚酯的薄膜产品需要重新通过客户验证，公司将在功能聚酯生产线试生产后及时完成客户验证。在产业链的头部企业均积极扩产布局上下游，公司自制功能聚酯将降低原材料成本、稳定原材料供应、保证薄膜产品质量、保障核心技术安全、巩固公司技术优势，因此向产业链上游延伸生产功能聚酯具有必要性；
2、募投项目测算中销售单价、成本、费用等关键测算指标参考公司实际经营情况，虽然受市场供需关系变化、原材料价格波动等因素的影响，公司常规功能聚酯薄膜产品毛利率下滑，前次募投项目效益不达预期，但公司拟扩产的高附加值薄膜产品的毛利率总体保持稳定，维持在较高水平，因此募投项目预计毛利率仍高于最近一年一期综合毛利率的原因及合理性，本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性；
3、发行人量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩影响所使用的预测基
础以及所预测的影响程度具有合理性。
其他问题
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
【答复】
1-64发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按对投资者作出价值判断和投
资决策所需信息的重要程度，对发行人及本次发行相关的风险因素进行完善及归类整理，补充披露了发行人自身密切相关的重要风险因素。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明【答复】
发行人向特定对象发行股票的申请于2023年6月21日获深交所受理，至本回复出具日，保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人及本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
日期媒体名称文章标题关注事项列举当日股票
2023年6月21日证券之星6月21日塑料行业十大牛股一览
涨跌情况
裕兴股份：关于向特定对象发行
2023年6月25日格隆汇股票申请获得深圳证券交易所受
理的公告
裕兴股份(300305.SZ)：定增申请 发行人关于向
2023年6月25日和讯网
获深交所受理特定对象发行
裕兴股份：关于向特定对象发行股票申请获得
2023年6月26日同花顺财经股票申请获得深圳证券交易所受深圳证券交易
理的公告所受理
裕兴股份：关于向特定对象发行
2023年6月26日证券之星股票申请获得深圳证券交易所受
理的公告
除发行人本次发行申请获得深交所受理外，其他媒体报道主要为同花顺财经、证券之星、东方财富网等网站每日自动生成的发行人二级市场动态快讯，遂不在此处列举。
针对上述事项，保荐机构主要执行了下述核查程序：保荐机构通过网络检索等方式，对发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理日以来至本回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核对并核实。
1-65经核查保荐机构认为：自发行人本次发行申请获深交所受理以来，无重大舆
情或媒体质疑情况，未对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。
本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（以下无正文）1-66（本页无正文，为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的发行人签章页）江苏裕兴薄膜科技股份有限公司年月日1-67（本页无正文，为东海证券股份有限公司《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的签章页）
保荐代表人签名：
王旭骐李磊
保荐机构董事长签名：
钱俊文东海证券股份有限公司年月日
1-68保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江苏裕兴薄膜科技股份有限公司本次申请向特定对象发行
股票的审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长签名：
钱俊文东海证券股份有限公司年月日