卓然股份_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复

上海卓然工程技术股份有限公司
（上海市长宁区临新路268弄3号6楼）关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二〇二三年七月上海证券交易所：
根据贵所于2023年6月20日出具的《关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称“审核中心意见落实函”）
（上证科审（再融资）[2023]147号）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核中心意见落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，具体回复内容附后。
如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）一致。
审核中心意见落实函所列问题黑体（不加粗）
审核中心意见落实函所列问题答复宋体（不加粗）
引用原募集说明书内容宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
7-1-1目录
一、关于认购资金来源............................................3
二、关于前次募投项目............................................6
三、关于在建工程.............................................10
7-1-2一、关于认购资金来源
根据申报材料及回复，本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过人民币
41252.80万元，全部由发行人共同实际控制人张锦红、张新宇以现金认购。其
中认购对象现有资金2000余万元，拟通过出售房产、分红款筹集7253.00万元，通过出售股权资产筹集12000.00万元，以及通过借款筹集20000.00万元。
请发行人说明：结合拟出售房产、拟出售股权及借款的最新进展、具体安排等，说明认购资金筹集是否存在不确定性，并披露相关风险。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）请发行人结合拟出售房产、拟出售股权及借款的最新进展、具体安排等，说明认购资金筹集是否存在不确定性，并披露相关风险
1、房屋出售的最新进展及具体安排
截至本回复出具日，认购对象就房产出售事项已与买方洽谈中，因房屋出售款项涉及金额较大，资金需求较为急迫，认购对象正与买方就房屋价格及付款条件进一步商讨。考虑到目前房屋出售市场行情及房屋买卖沟通情况，买卖双方就房屋出售达成一致仍需一定时间，认购对象及其家庭成员另提供其银行存款（含银行理财产品等）7420.00万元用于认购资金备用。如未来房屋出售款项难以在本次向特定对象发行股票前筹集到位，上述银行存款（含银行理财产品等）
7420.00万元将用于本次认购。截至本回复出具日，认购对象张锦红、张新宇及
其家庭成员银行存款（含银行理财产品等）价值超过9420.00万元，具备相应的资金实力，能够覆盖本次认购资金中自有资金的金额。
2、拟出售股权的最新进展及具体安排
为确保本次发行能够顺利实施，认购对象已于2023年4月15日与江阴市龙睿金属制造有限公司签署了《股权转让意向书》，根据发行人及转让方出具的《关于认购资金来源的说明》，中科苏派的股权转让价格系由转让方与江阴市龙睿金
7-1-3属制造有限公司根据中科苏派的资产情况（名下土地、房产及专利）并参考市场价值协商确定。受让方已委托中首诚（北京）资产评估有限公司对中科苏派股权价值进行评估，并出具《江阴市龙睿金属制造有限公司委评资产预评结果》，以评估基准日2023年5月31日的市场价值采用成本法评估，委评资产的市场价值为12004.0928万元。截至本回复出具日，股权转让协议已正式签署，《股权转让协议》的主要条款内容如下：
条款《股权转让协议》约定内容
股权转让数量中科苏派100%股权，对应合计4000万元注册资本股权转让价格12000万元人民币
转让方转让给受让方的股权是转让方在目标公司的真实出资，是合法拥有的股权，拥有完全的处分权；
保证
转让方转让其股权并完成工商变更登记后，其在目标公司原有的权利及承担义务随权转让给受让方。
目标公司经工商行政管理机关同意并办理变更登记后，受让方即成为盈亏分担目标公司的股东，按出资比例及章程规定分享目标公司利润及分担风险及亏损。
争议解决友好协商，协商不成，向转让方所在地人民法院提起诉讼。
中科苏派股权出售后，坦融投资收到的股权转让款项将全额借予认购对象张锦红用于本次认购，上述事项已经坦融投资股东会审议通过，坦融投资与认购对象张锦红已签署附条件生效的《借款协议》，生效条件为自本次发行取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复之日起，坦融投资将及时足额将全部借款本金汇至借款方指定银行账户。
3、借款的最新进展及具体安排
认购对象张锦红、张新宇已与出借方标新工业签订了《借款意向书》，约定借款20000万元，资金来源为出借方经营所得。出借方标新工业向上穿透的最终持有人为赵亚军、殷介女，赵亚军系张锦红配偶的弟弟、张新宇的舅舅，殷介女系张锦红配偶的母亲、张新宇的外婆。《借款意向书》主要条款内容如下：
事项协议约定内容
借款金额20000.00万元
利率8%（固定利率）期限3年
7-1-4事项协议约定内容
自本次发行取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复之日生效条件起，出借方将及时足额将全部借款本金汇至借款方指定银行账户。
担保无还款安排一次性还本付息争议解决机制友好协商或通过法律途径解决
标新工业成立于1988年1月5日，注册资本8000.00万元人民币。标新工业专业生产耐温承压镍铬合金和耐蚀耐磨合金钢铸件产品，为国内外石化、冶金、石油天然气和核电等行业的客户提供产品和服务。标新工业与宝钢股份、首钢集团、武钢股份、鞍钢集团、中石化、中石油、日本久保田、德希尼布、三菱重工、
日本住友等国内外大型公司建立了良好的合作关系，产品质量满足国内外用户的需求。根据标新工业提供的部分银行账户余额情况，其可支配的金额不低于
20000.00万元，具备一定的资金实力。
上述《借款意向书》附条件生效，自本次发行取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复之日起，标新工业将及时足额将全部借款本金汇至借款方指定银行账户。
综上，认购对象具备认购本次发行股份的资金实力，目前正积极推进出售房产、出售股权及借款的进展，认购资金来源具有一定不确定性。针对上述情况，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第五章与本次发行相关的风险因素”之“七、其他风险”补充披露以下内容：
“（二）发行失败或募集资金不足的风险本次发行对象计划采用包括但不限于转让其本人及家庭成员名下房产、出
售股权资产、发行人2022年度的现金分红所得、外部借款等渠道筹集对本次认购的资金。尽管发行对象张锦红和张新宇已针对本次认购资金做出了妥善安排，但仍可能受到外部经济环境、资金出借方违约未按协议履行约定等多种因素影响，导致张锦红和张新宇认购资金来源不确定或无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。”二、中介机构核查意见
7-1-5（一）核查方式
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查验了认购对象及其家庭成员提供的个人银行账户的资金余额，
核查了其银行存款（含银行理财产品等）情况；
2、获取并查验了认购对象及其家庭成员名下的房产权属证书、房产价值比
价资料等资产证明并与认购对象进行了访谈，核查了认购对象的资金实力与本次认购的资金来源；
3、获取并查验了认购对象及其家庭成员与房产经纪公司签署的《房地产出售一般委托协议》，核查了认购对象及其家庭成员名下房产出售的进度；
4、获取了认购对象出具的《关于认购资金的承诺》及认购对象配偶赵亚红
和何芃出具的《关于认购资金的承诺》，核查了认购对象的自有资金来源情况；
5、获取并查验了认购对象与收购方签署的《股权转让意向书》和《股权转让协议》、中首诚（北京）资产评估有限公司出具的《江阴市龙睿金属制造有限公司委评资产预评结果》，取得了收购方出具的承诺函并与其进行访谈，获取了坦融投资的股东会决议及其和张锦红签署的《借款协议》，核查了认购对象处置名下股权的情况；
6、获取并查验了收购方的营业执照、工商档案，核查了收购方的基本情况；
7、获取并查验了被收购标的的资产清单与相关权属证书，核查了被收购标
的的资产情况；
8、获取并查验了发行人及转让方出具的说明，核查了中科苏派股权价值的
定价原则；
9、获取并查验了认购对象与出借方签署的《借款意向书》，取得了出借方出
具的承诺函并与其进行访谈，获取了出借方董事会《关于对外提供借款的议案》审议文件，核查了认购对象的自筹资金的来源情况；
10、获取并查验了出借方的营业执照、工商档案、关于其基本情况的说明及
部分银行账户余额情况，核查了出借方的基本情况。
7-1-6（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
认购对象具备认购本次发行股份的资金实力，目前正积极推进出售房产、出售股权及借款的进展，认购资金来源具有一定不确定性，发行人已在募集说明书对应位置披露相关风险。
二、关于前次募投项目
根据申报材料及回复，截至2023年5月31日，石化专用设备生产项目募集资金使用比例为34.24%，研发运营支持中心及信息化建设项目募集资金使用比例为31.90%。上述项目预计6月底左右可以取得施工许可证。
请发行人说明：前次募投项目实施最新进展情况，具体说明前次募集资金使用比例较低的具体原因及合理性，以及预计6月底取得施工许可证是否存在不确定性，对前次募投项目实施的影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）前次募投项目实施最新进展情况，前次募集资金使用比例较低的具体原因及合理性
截至2023年6月30日，公司前次募集资金投资项目的实施最新进展情况如下：
项目达到预序承诺投资金累计投资金募集资金投承诺投资项目实际投资项目定可使用状号额（万元）额（万元）入进度（%）态日期石化专用设备石化专用设备
150150.0017196.7634.292024年3月
生产项目生产项目研发运营支持研发运营支持
2中心及信息化中心及信息化10800.003484.3932.262024年9月
建设项目建设项目
7-1-7上海创新研发
3超募资金15527.9212002.0077.292025年3月
中心项目
合计76477.9232683.1442.74-
公司前次募集资金投资项目中，石化专用设备生产项目和研发运营支持中心及信息化建设项目使用比例较低主要系一方面，受外部环境情况导致的交通不便、施工受限等因素影响，于2022年年初以来公司的建设投资及设备投资较预期时间有所延缓；另一方面，募投用地位于江阴靖江长江隧道靖江段出口位置，根据与靖江经济技术开发区城南园区管理委员会的访谈，由于政府规划及管控因素，隧道范围内第二过江通道延伸道路高架规划方案导致相关建设项目施工有所延误，自2021年11月以来无法进行施工许可证的办理，2023年3月施工许可证准予开始办理。
目前前次募投项目建设的不利影响因素已基本消除，已具备正常施工环境，正在推进施工许可证的办理。发行人于2023年3月知悉准予开始办理施工许可证即前往办理。根据《中华人民共和国建筑法》：
“第八条申请领取施工许可证，应当具备下列条件：（一）已经办理该建筑工程用地批准手续；
（二）依法应当办理建设工程规划许可证的，已经取得建设工程规划许可证；
（三）需要拆迁的，其拆迁进度符合施工要求；
（四）已经确定建筑施工企业；
（五）有满足施工需要的资金安排、施工图纸及技术资料；
（六）有保证工程质量和安全的具体措施。
建设行政主管部门应当自收到申请之日起七日内，对符合条件的申请颁发施工许可证。”在发行人具体办理过程中，需备齐根据上述法规细化要求的建筑工程施工许可证申请表、建设工程规划许可证及图纸审查批准书和审查合格全套施工图纸及技术资料等20余项申请资料并提交至靖江市行政审批局。发行人其余申请资料
7-1-8已备齐，仍需取得*由靖江市自然资源和规划局出具的建设工程规划许可证及*
由靖江市建设施工图审查中心出具的审查合格书，后递交至靖江市行政审批局审批获得施工许可证。
截至本回复出具日，*关于建设工程规划许可证，先前由于相关政府机构内部职能调整导致办理需一定周期，目前相关影响因素已消除，建设工程规划许可证已于2023年6月16日起处于批前十日公示期，目前已公示结束，正在办理建设工程规划许可证中；*关于审查合格书，相关工程施工图纸已全部递交至靖江市建设施工图审查中心审核，目前处于靖江市建设施工图审查中心审核阶段，审核完成后即可获得审查合格书，经协调预计7月底左右可以取得施工许可证。
（二）预计6月底取得施工许可证是否存在不确定性，对前次募投项目实施的影响
截至本回复出具日，发行人预计7月底左右取得施工许可证，由于相关审核部门存在多个审核节点，施工许可证无法于6月底前取得。发行人一直就施工许可证的办理情况与相关部门进行积极协调，同时为了不影响前次募投项目的整体推进，将通过合理安排后续工期，多项工程施工并行；严格把握施工节点，加强把控节点性施工进度；提升施工班组人员规模及效率，多班轮换制工作；提前进行研发设备选型、采购等工作，以便后期缩短整体施工周期。
综上，前次募集资金使用比例较低主要系外部环境情况导致的交通不便、施工受限及政府规划及管控因素影响，具备合理性。施工许可证预计7月底左右取得，发行人已就施工许可证办理与有关部门进行协调，并针对后续加快工期制定工作方案，以确保前次募集资金投资项目的建设按计划推进。针对上述情况，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第五章与本次发行相关的风险因素”之“七、其他风险”补充披露以下内容：
“（三）前次募集资金投资项目实施进展的风险发行人前次募集资金计划用于“石化专用设备生产项目”和“研发运营支持中心及信息化建设项目”，由于相关审核部门存在多个审核节点，前述项目施工许可证尚未办理完成。发行人一直就施工许可证的办理情况与相关部门进行
7-1-9积极协调，但仍存在施工许可证办理缓慢，进一步导致前次募集资金投资项目无法按计划建设完成的风险。”二、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查验了发行人关于前次募投项目截至2023年6月30日的募集资
金使用情况表，获取发行人关于前次募投项目实施进展及前次募集资金使用比例较低的具体原因及合理性的说明，核查了发行人前次募集资金使用情况；
2、访谈靖江经济技术开发区城南园区管理委员会投资促进部部长，了解因
第二过江通道延伸道路高架规划方案导致前次募集资金项目进度有所延缓的具体原因及影响时间；
3、获取并查验了发行人关于前次募投项目后期加快施工的工作方案的说明，
核查了前次募投项目后期施工的相关安排。
（二）核查结论经核查，保荐机构、申报会计师认为：
前次募集资金使用比例较低主要系外部环境情况导致的交通不便、施工受限
及政府规划及管控因素影响，具备合理性。施工许可证预计7月底左右取得，发行人已就施工许可证办理与有关部门进行协调，并针对后续加快工期制定工作方案，以确保前次募集资金投资项目的建设按计划推进。
三、关于在建工程
根据申报材料报告期内，公司在建工程账面价值分别为0.16亿元、3.52亿元、12.71亿元，其中:卓然智能重装产业园改造项目在2021年末工程进度已达
94.45%，报告期内仍未转固，预计完工时间为2023年6月；拆船平台及港池技
术改造项目预计完工时间为2023年6月。
请发行人进一步说明卓然智能重装产业园改造项目、拆船平台及港池技术
改造项目的最新进展，卓然智能重装产业园改造项目报告期内未转固的原因及
7-1-10合理性，是否存在未及时转固的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）卓然智能重装产业园改造项目、拆船平台及港池技术改造项目的最新进展
1、卓然智能重装产业园改造项目的最新进展
卓然智能重装产业园改造项目系公司租入靖江港口集团有限公司位于靖江
经济技术开发区万福港路1号的厂房、办公楼、重装区、塔吊区等后，为了提高利用效率，公司租入后对其进行了一系列的改造，包括车间和龙门吊的电力增容、新建员工住宿楼、对员工食堂、宴会厅和办公楼主楼和副楼进行升级改造等。卓然智能重装产业园改造项目启动于2020年，报告期内各期投入情况具体如下：
单位：万元本期转入固
转入固定资产/
本期投入定资产/长期年度工程进度长期待摊费用金额待摊费用金条件额本年投入主要用于产业园场电力增容工程
平工程、电力增容改造、园区已完工并于投
2020年度1126.0721.32改造设计费等；完工部分主要
入使用当月结是车间和龙门吊的电力增容转工程。
场平工程已于
本年投入的主要为场平工程、完工验收交付
办公楼副楼、办公楼主楼装修使用当月结转，
2021年度4093.632059.24
相关费用，完工部分主要是场办公楼副楼于平工程和办公楼副楼投入使用当月结转宴会厅和焊材
本年投入的主要是宴会厅、焊
2022年度82.088.52库装修于完工
材库装修验收当月结转本期投入的主要是增补的施卓然智能重装工范围（新增宴会厅二层门
2023年1-6产业园整体达
337.503597.37厅、厨房，三层更衣室、储藏
月到预定可使用
间、化妆间，楼梯间，宴会厅状态当月结转
大厅的硬装和水电安装施工，
7-1-11水电安装包含室内强电和给排水等项目）
合计5639.285686.45//
截至本回复出具日，该工程已完工达到预定可使用状态，因该工程主要系对租入房屋建筑物的装修，另外包含了部分办公设备和家具等可移动设备，故公司分别装修工程和可移动设备将其转入长期待摊费用或固定资产，其中长期待摊费用部分为3238.29万元，固定资产部分为359.08万元。
2、拆船平台及港池技术改造项目的最新进展
拆船平台及港池技术改造项目系公司子公司卓然集成计划将现有拆船平台
和港池提升改造，连接岸端新建组装场地，主要工程量为透水平台建设和航道清淤，透水平台建设内容为灌注桩施工和板块混凝土浇筑。项目于2022年12月开工，2022年投入3184.57万元，2023年1-6月投入4437.61万元，截至本回复出具日，拆船平台及港池技术改造项目已达到预定可使用状态，公司已将其转入固定资产，转入金额为7622.18万元。
（二）卓然智能重装产业园改造项目报告期内未转固的原因及合理性，是否存在未及时转固的情形
卓然智能重装产业园改造工期较长，主要系2021年10月初次抽检重要楼层工程质量，施工方未能达到合同要求的施工质量和效果，2022年工程质量评估后仍未达到预期效果，有28个项目需要重新整改（如电视背景墙更换、接待室吊灯高度调整、硬包污染整改、地胶地面起鼓起包、家具大板晃动加固、吊顶污染开裂、地毯起边、楼梯石材油漆项目未完工等），故经与施工方协商后进行二次升级整改并增加部分新的施工范围（新增宴会厅二层门厅、厨房，三层更衣室、储藏间、化妆间，楼梯间，宴会厅大厅的硬装和水电安装施工，水电安装包含室内强电和给排水等项目）；另2021-2022年因外部因素导致工程间歇性停工也导致整体工期较长。
2022年度施工进度较慢，主要系返工重装的过程是对原接近完工装饰工程的修缮，施工范围小而零散，不能大规模施工，故而进度较慢；工程投入较少主要系返工过程本身是工程承包商对不合格工程的一种补偿措施，返工重装的成本包含在原合同总价款中，故虽装修修缮工程一直在进行中，公司无需承担因修缮而产生的额外工程成本。
7-1-12综上，截至报告期末卓然智能重装产业园尚未完工转固，主要系其尚未达到
预计可使用状态，不存在未及时转固的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取并核查报告期末在建工程的明细表和各项目备案资料；
2、访谈发行人的财务总监，询问各在建工程的项目最新状态、是否达到预
定可使用状态、预计转固时间等；
3、获取并核查《工程质量评估报告》《建设工程施工合同补充协议》《卓然办公楼装饰提升方案》《工程竣工验收证明书》；
4、获取并核查报告期末后在建工程的投入情况，视频察看卓然智能重装产
业园改造项目和拆船平台及港池技术改造项目的最新进展；
5、获取并核查发行人在建工程转固凭证及相关工程验收资料。
（二）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：
截至本回复出具日，卓然智能重装产业园改造项目、拆船平台及港池技术改造项目已完工达到预定可使用状态，公司已将其转入长期待摊费用或固定资产；
卓然智能重装产业园改造项目报告期内未转固主要系初次验收未通过，后续修缮耗时较长，另新增部分工程施工范围，加上受到外部因素导致工程间歇性停工，综合导致该项目工期较长，报告期内未达到预定可使用状态具有合理性，不存在未及时转固的情形。
（以下无正文）7-1-13（本页无正文，为上海卓然工程技术股份有限公司《关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）上海卓然工程技术股份有限公司年月日
7-1-14发行人董事长声明
本人已认真阅读上海卓然工程技术股份有限公司本次审核中心意见落实函
的回复的全部内容，确认回复的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
张锦红上海卓然工程技术股份有限公司年月日7-1-15（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
许杲杲郭青岳安信证券股份有限公司年月日
7-1-16保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读上海卓然工程技术股份有限公司本次审核中心意见落实函
的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
黄炎勋安信证券股份有限公司年月日
7-1-17