陇神戎发:公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

证券代码：300534证券简称：陇神戎发
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
Gansu Longshenrongfa Pharmaceutical Industry Co.Ltd.
2023年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
二〇二三年七月甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”或“陇神戎发”）为在
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过48579.61万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
序号项目名称分拆子项目总投资额预计投入募集资金
甘肃普安制药股份有限公司一期15892.9211848.20年产5000万盒（3亿支）宣
1二期21900.8218002.37
肺止嗽合剂等液体制剂生产
线升级改造项目合计37793.7429850.57甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合
25645.604729.04
剂生产线配套建设项目
3补充流动资金及偿还贷款14000.0014000.00
合计57439.3448579.61
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《甘肃陇神戎发药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。）一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策战略性支持中医药产业发展，中医药行业迈入发展新时代近几年国家政策密集出台，大力支持中医药行业发展。2017年发布的《中华人民共和国中医药法》从法律、制度和政策层面明确了中医药的重要地位、发展方针和扶持措施。2019年发布的《中共中央、国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》提出传承创新发展中医药是新时代中国特色社会主义事业的重要内容，促进传承与开放创新发展。2022年国务院发布《“十四五”中医药发展规划》提出建设高水平中医药科技创新体系、推动中药产业高质量发展等十大任务，支持和促进中医药发展。2022年二十大报告《高举中国特色社会主义伟大旗帜为全面建设社会主义现代化国家而团结奋斗》提出推进健康中国建设，加强重大慢性病健康管理，促进中医药传承创新发展。为优化新药审评流程，2022年国家药审中心先后又颁布了《基于人用经验的中药复方制剂新药临床研发指导原则（试行）》
《基于“三结合”注册审评证据体系下的沟通交流指导原则（试行）》等文件，最终2023年2月份出台的《中药注册管理专门规定》，标志着“三结合”、“经典名方”、“医疗机构中药制剂”等中药注册新理念和新改革的全面实施，进一步明确来源于经典名方不必开展临床试验，中药制剂处方的可以不开展非临床有效性研究，人用经验证据可以合理豁免部分临床试验，对中药新药研制有了更具有实操性的指导文件。现阶段中药发展具备较完善的政策支持，大力发展中医药已是我国社会发展的必然要求。
根据2016年国务院颁布的《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）》，到
2030年，中医药产业规模目标高达8万亿元，2016-2030年年均复合增长预期达到
10.3%。根据头豹研究院相关数据，未来五年中国中医药行业市场规模将以约8.3%
的年均复合增长率持续增长，到2023年，市场规模有望达到22367.7亿元。
2020年5月26日，中共甘肃省委甘肃省人民政府印发了《关于促进中医药传承创新发展的若干措施》，以全面落实《中共中央、国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》精神，加快推动我省中医药传承创新发展，推进中医药产业事业并举，将中医药打造成支撑甘肃绿色发展的新兴支柱产业。2021年12月30日，甘肃省卫生健康委、省发改委、省工信厅等9个厅局联合印发了《甘肃省“十四五”中医药发展规划》（以下简称《规划》）。《规划》提出，到2025年，国家中医药产业发展综合试验区建设水平全面提升，中医药产业成为全省经济重要支柱产业之一，力争全省中医药及相关产业全产业链达到千亿元产业规模。《规划》明确，“十四五”期间，要培育特色中（藏）成药大品种。加强宣肺止嗽合剂、独一味胶囊、元胡止痛滴丸、贞芪扶正系列产品、藤黄健骨胶囊等优势特色中成药二次开发。
2、产品需求不断上升，把握国家政策机遇，将迎来新一轮销售放量
由于大气污染、吸烟、工业经济发展导致的理化因子、生物因子以及人口年
龄老化等因素，我国呼吸系统疾病发病率呈逐年上升趋势，如：肺癌、支气管哮喘的发病率明显增加，慢性阻塞性肺疾病居高不下（40岁以上人群中超过8%），感染后咳嗽，尤其是在上呼吸道感染流行期，发病率高达20%-50%。频繁的咳嗽严重影响患者工作与休息，降低了生活质量。随着国内逐渐对中医中药的认识加深，新型的中医方法在各地涌现，治疗方案越来越多偏向中医中药，并获得了全球的关注和认可。我国呼吸系统用药市场规模逐年上升，截止2021年达到了
1372.2亿元，其中呼吸系统中药市场规模906.1亿元，占呼吸系统用药市场规模
的66.03%。
宣肺止嗽合剂基于经典名方止嗽散的基础上，经过多名老中医经验加减而来，其功能主治优势明显，具有疏风宣肺、止咳化痰之功效，对咳嗽属风邪犯肺证有优势疗效，症见咳嗽、咽痒、鼻塞流涕、恶寒发热、咯痰等；为纯中药新药，医保品种，受消费者的青睐；应用广泛优势，宣肺止嗽合剂适合各年龄段的人群服用，市场潜力巨大。在甘肃药业集团的带领下，不断拓展销售渠道，获得了市场的广泛认可，宣肺止嗽合剂2009-2022年14年来，销售量从175万瓶/盒增加到2015万瓶/盒以上，销售额逐年增加，其市场发展趋于不断上升状态。（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、解决公司的产能瓶颈
发行人主要产品包括元胡止痛滴丸和宣肺止嗽合剂。
2021年10月宣肺止嗽合剂入选中华民族医药优秀品牌，2021年12月甘肃省卫
健委、省发改委等联合印发《甘肃省“十四五”中医药发展规划》，其中明确：
加强宣肺止嗽合剂等优势特色中药的二次开发。目前，宣肺止嗽合剂在全国范围内销售市场良好。2023年一季度，宣肺止嗽合剂产能利用率已达到较高水平，现有产能难以满足逐渐增长的市场需求，按照公司现有生产基地建设项目的设计规划，总体产能受限于厂房、设备、配套设施等多方面限制，进一步提升的空间十分有限。本次募集资金将用于全新合剂产线的建设及已有生产线的改造，有助于提升公司产能规模和设施设备利用率，保障产品产量满足销售需求。
2、提升生产设备的先进水平，确保生产满足环保需求
陇神戎发厂区现有胶囊剂生产线使用的铝塑泡罩机使用年限已超15年，设备部件老化严重，频繁出现故障，造成包材耗损量增大，生产效率较低，加之配件采购困难，维修成本较高，不能满足产品生产需要，急需增设自动化生产设备。
同时，现有污水站已达处理上限，随着滴丸和合剂的产量上升，污水设施难以支撑需要的处理量。本次进行升级改造，将升级污水系统等配套辅助设施，确保生产符合环保要求。
另一方面普安制药厂区现有配套基础设施，如污水处理站、循环水系统、锅炉及其他附属设施均未进行升级改造，相关基础设备设施相对陈旧，难以满足日益提升的安全、环保、节能等方面的需求。甘肃普安制药股份有限公司年产5000
万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目可更新完善普安制
药厂区基础设施，为产品生产提供保障。
3、补充流动资金，增强抗风险能力
2023年2月，公司完成了对普安制药的现金收购，本次向特定对象发行股票
募集资金中部分将用于补充公司流动资金，能够为公司经营发展提供有力的营运资金支持，缓解公司因持续较快发展所可能面临的资金缺口。公司整体资本实力的提高，也有利于公司在未来充满变化的市场竞争环境中提升抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求。同时，近年来，公司一直处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略，能使公司保持较为稳定的资本结构，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
3、提升公司资金流动性，提高公司抗风险能力
通过本次发行募集资金，一方面公司可进一步提升流动性水平，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力。另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
综合上述，公司选择向特定对象发行股票融资具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行对象为包括公司控股股东甘肃药业集团及其一致行动人丝路基金在内的不超过35名特定对象。甘肃药业集团拟认购数量不超过本次发行新股数量的30.79%，认购金额不超过14955.82万元；丝路基金拟认购数量为本次发行新股数量的7.11%，认购金额不超过3454.02万元。甘肃药业集团和丝路基金不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除甘肃药业集团和丝路基金外的其他发行对象范围包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或
其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除甘肃药业集团和丝路基金外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次最终发行对象为包括公司控股股东甘肃药业集团及其一致行动人丝路基金在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日，下同）前二十个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发
行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：非公开
发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：上市
公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对
象发行股票的相关情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规
定：
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名。5、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定：
上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日，下同）前二十个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高值（即“发行底价”）。
6、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规
定：
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
7、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规
定：
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
8、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规
定：
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
9、公司本次发行符合《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
（1）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定：截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（2）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定：最近三年，公司（包括子公司）及控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。
（3）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定：
A、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
本次发行前公司总股本为303345000股，本次发行股票的数量不超过
91003500股（含本数），本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的
30%。
B、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
C、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
本次发行的募集资金总额不超过48579.61万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
总投资额预计投入募集资金序号项目名称分拆子项目（万元）（万元）
甘肃普安制药股份有限公司年产一期15892.9211848.20
5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合
1二期21900.8218002.37
剂等液体制剂生产线升级改造项
目合计37793.7429850.57甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合
25645.604729.04
剂生产线配套建设项目
3补充流动资金及偿还贷款14000.0014000.00
合计57439.3448579.61
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行的发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经陇神戎发第四届董事会第二十五次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行尚需公司股东大会审议通过。同时，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的
发展战略，已经董事会审慎研究并表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：（一）本次发行对股东即期回报的摊薄影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司 2023 年 11 月底完成本次向特定对象发行 A 股股票（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准）；
（3）本次发行上限为91003500股（含本数），该发行上限仅为估计，总股
本将发生变化，最终发行数量以经中国证监会注册后实际发行股票数量为准；
（4）不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民
币48579.61万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次向特定对象发行 A 股股票的价格为
7.98元/股（该价格为2023年7月13日前二十个交易日交易均价的80%），以此
测算本次发行数量为60876704股，本次募集资金金额为48579.61万元；
（5）公司2022年度追溯合并后实现的归属于上市公司股东的净利润为
4444.97万元，扣除非经常性损益后的净利润为1877.74万元。
假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响，且公司
2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年增幅分别按-10%、0%和10%计算（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；（7）假设不考虑预案公告日至发行完成日可能分红的影响（该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准）；
（8）暂不考虑后续可能的限制性股票和股票期权对公司的影响；
（9）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（10）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
2、本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
2023年度/2023年12月
2022年度/
31日
项目2022年12月本次发行本次发行
31日
前后
总股本（万股）30334.5030334.5036422.17
情景1：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较2022年度下降10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）4444.974000.474000.47扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
1877.741689.971689.97利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.14650.13190.1297
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.06190.05570.0548
稀释每股收益（元/股）0.14650.13190.1297
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.06190.05570.0548
情景2：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）4444.974444.974444.97扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
1877.741877.741877.74利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.14650.14650.1441
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.06190.06190.0609
稀释每股收益（元/股）0.14650.14650.1441
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.06190.06190.0609
情景3：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较2022年度上升10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）4444.974889.464889.46扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
1877.742065.522065.52利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.14650.16120.1585
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.06190.06810.0670
稀释每股收益（元/股）0.14650.16120.1585
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.06190.06810.0670
注：表中财务数据系上市公司重大资产重组后按照同一控制下企业合并追溯调整后的数据，未经审计。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次发行后，公司的股本及净资产均将有所增长。短时间内，公司净利润规模可能无法与净资产规模保持同步增长，存在短期内公司每股收益和净资产收益率等被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司采取的填补回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提
高未来的回报能力，以填补股东回报。具体措施如下：1、提升公司经营管理水平，完善公司治理结构公司未来将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，提升整体盈利能力。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的竞争力。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、提高资金使用效率，快速提升核心竞争能力
近年来公司的营业收入呈稳步提升趋势，尤其是公司在面对严峻且复杂多变的经济环境下，2022年全年实现营业收入79968.14万元，同比增长38.88%。随着业务的持续发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将为公司稳步发展提供重要保障，有利于公司技术研发和市场开拓，并进一步提升公司的核心竞争能力。此外，公司将提高资金使用效率，快速推动公司在不断扩大原有业务竞争优势的基础上，持续拓宽新市场、布局新业务，提高公司盈利水平及市场竞争力。
4、不断完善内部控制，提高公司整体运营效率
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善公司的内部控制体系，进一步优化公司治理结构，以保障公司的规范运行，提高整体运营效率，切实保护公司及投资者的权益。在推进本次募集资金投资项目顺利实施的同时，公司还将进一步优化经营管理体系和投资决策程序，保障公司日常经营管理的合法合规及营运效率。
5、优化现金分红政策，持续健全股东回报机制目前，公司已建立了行之有效的股东回报机制，未来将进一步优化相关制度体系。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规，公司制定了稳定、科学的股东回报规划（详
见“第四节公司的利润分配政策及执行情况”），并就未来三年股利分配方案、分
配原则、分配形式及决策机制等内容作出了明确规定，能够有效保障全体股东的利益。
上述填补回报措施的实施，将有利于提升公司的管理能力，增强公司持续盈利能力和综合竞争力，增厚未来收益，填补股东即期回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺：“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）（本页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告》之盖章页）甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会
2023年7月17日