苑东生物:关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688513证券简称：苑东生物公告编号：2023-027
成都苑东生物制药股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*投资标的名称：上海超阳药业有限公司（以下简称“上海超阳”）
*投资概述：成都苑东生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“苑东生物”）拟以全资子公司苑东生物投资管理（上海）有限公司（以下简称“上海投资公司”）作为投资主体对上海超阳实施1000万元人民币的增资，资金来源为自有资金。本次增资完成后，公司将间接持有上海超阳14.29%的股权，上海超阳成为公司的参股公司，上海超阳对外转让相关技术或产品，苑东生物具有优先购买权，且上海超阳承诺不直接从事与苑东生物研发、生产、销售的技术或产品相同的业务。
*本次对外投资构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施也不存在重大法律障碍。
*本次交易属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
*风险提示：上海超阳是一家致力于创新药研发的生物科技公司，创新药具有投入大、周期长、收益高、风险大的特点，投资回报周期长，未来可能面临宏观经济环境、医药行业发展及相关产业政策、市场需求变化、企业
经营管理等多方面因素的影响，因此，上海超阳未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期的风险。公司将密切关注上海超阳的经营管理状况，做好投后管理工作，尽力降低投资风险，并严格按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
1为更好的实施公司战略发展规划，更聚焦在麻醉镇痛等重点疾病领域，降
低公司研发的投资风险，促进公司的稳步健康发展，公司于2023年7月19日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意由公司全资子公司上海投资公司以自有资金出资1000万元对上海超阳实施增资。本次增资完成后，公司通过上海投资公司间接持有上海超阳
14.29%的股权，上海超阳成为公司的参股公司，上海超阳对外转让相关技术或产品，苑东生物具有优先购买权，且上海超阳承诺不直接从事与苑东生物研发、生产、销售的技术或产品相同的业务。
上海超阳由吴汉超实际控制，吴汉超系公司控股股东、实际控制人及董事长王颖女士的儿子，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
除上述关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3000万元以上，也未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。因此，本次交易无需股东大会审议。
（二）决策审批及协议签署情况
1、公司于2023年7月19日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会
第九次会议，审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。关联董
事王颖女士对该议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
2、上海超阳于2023年7月19日召开股东会会议，同意本次增资。
3、上海投资公司及上海超阳原股东于2023年7月19日签署《关于上海超阳药业有限公司之增资协议》，上海超阳原股东已放弃优先认购权。
（三）其他说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，本次交易实施也不存在重大法律障碍。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
上海超阳由吴汉超实际控制，吴汉超系公司控股股东、实际控制人及董事长王颖女士的儿子，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，吴汉超为公司的关联自然人，上海超阳为公司的关联法人。
（二）关联人情况说明
2吴汉超，男，中国国籍，现就职于松禾资本，主要从事生物医药行业的投资业务，系公司实际控制人王颖女士的儿子，其未在公司任职，不持有公司股份。本次增资前，吴汉超持有上海超阳66.67%股份，为其控股股东。除上述关系外，吴汉超与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别本次交易标的名称为上海超阳药业有限公司，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。
（二）交易标的基本情况
1、企业名称：上海超阳药业有限公司
2、统一社会信用代码：91310112MA7C63E43U
3、注册资本：6000万元人民币
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、法定代表人：梁勇
6、成立日期：2021年10月26日
7、营业期限：2021年10月26日至无固定期限
8、注册地点：上海市闵行区陈行公路2168号5幢4层
9、经营范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；
非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、主要股东及各自持股比例：吴汉超持股66.67%，梁勇持股16.67%，北
京齐力佳科技有限公司（以下简称“齐力佳”）持股16.66%。
11、主营业务：上海超阳是一家致力于创新药研发的生物科技公司。上海
超阳以患者需求为核心，以临床价值为导向，基于对疾病机理的深入洞察，以国际化和差异化的思路开发 First-in-Class或 Best-in-Class的具有全球市场价值的化学创新药。
12、最近一年一期的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
3项目2022年2023年1-3月
资产总额2545.613327.05
负债总额82.8750.59
资产净额2462.743276.46
营业收入--
净利润-1037.10-456.27
扣非净利润-1049.74-493.74
13、交易标的主要研发技术和团队情况
（1）主要研发技术情况
上海超阳已建立蛋白质稳态技术平台，研发新型小分子抗肿瘤创新药，所采用的分子形式包括分子胶、Protac、Riptac 等。目前该技术平台已布局多个研发管线，并取得了阶段性进展，其中一个已经到 PCC 阶段，多个处于先导优化阶段。
（2）主要研发人员及背景
赵立文博士：男，1973年 11月生，上海超阳现任 CEO、研发团队负责人。
毕业于中国科学院广州生物医药与健康研究院，具有15年以上的医药研发全流程管理经验，曾任南京圣和药业股份有限公司副总经理兼研究院院长、江苏省产业教授、中国药科大学特聘产业教授、南京医科大学特聘教授、中国医药创
新促进会药物研发专委会委员、江苏省药学会海洋药物专委会副主任委员和江
苏省药学会药物化学专委会委员，并获得江苏省六大高峰人才等人才资助。
2022年初加入上海超阳药业，组建研发团队，目前已有多个研发管线顺利推进。
14、上海超阳原股东吴汉超、梁勇、齐力佳放弃本次增资的优先认购权。
15、本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次交易本着公平、公正、公开、互利的原则，本次增资参照2023年1月上海超阳原股东齐力佳对上海超阳的增资定价，以注册资本等价现金形式出资（即按每一元注册资本1元的价格定价），不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议主体
4标的公司：上海超阳药业有限公司（“目标公司”）
原股东：吴汉超、梁勇、齐力佳，合称“原股东”增资方：苑东生物投资管理（上海）有限公司（“增资方”）
2、交易价格
（1）截至协议签署之日，目标公司的注册资本为6000万元人民币，目标
公司的股权结构如下：
认缴出资实缴出资认缴出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）
1吴汉超4000.003000.0066.67
2梁勇1000.001000.0016.67
3齐力佳1000.001000.0016.66
合计6000.005000.00100.00
（2）各方一致同意，根据本协议约定的条件，增资方以1元每一注册资本的价格，以现金方式向目标公司增资1000万元。
（3）本次增资完成后目标公司的注册资本增加至人民币7000万元，增资
后各方在目标公司中的出资金额、出资比例具体如下：
序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例（%）
1吴汉超4000.0057.14
2梁勇1000.0014.29
3齐力佳1000.0014.29苑东生物投资管理（上
41000.0014.29
海）有限公司
合计7000.00100.00
（4）就本次增资而言，目标公司原股东均放弃法律法规、公司章程规定的其对新增注册资本的优先认购权。
（5）后续增资
本次增资完成后1年内，目标公司须对赵立文及其核心技术团队实施股权激励，激励股权占激励完成后目标公司注册资本总额的比例不得低于20%，其中赵立文因股权激励取得的股权不低于10%，其他核心技术人员因股权激励取得的股权合计不低于10%。
3、支付方式及支付期限
（1）增资方应当在协议约定的交割前提条件满足后的20个工作日之内将全部投资款一次性汇入目标公司银行账户。
（2）目标公司应于交割日将增资方加入股东名册。目标公司应在交割日当日向增资方出具出资证明书。
5（3）目标公司将确保该等投资款用于目标公司主营业务的扩展、研发及与
其业务相关的一般流动资金以及根据经股东会/董事会批准的公司预算和营业计划以及全体增资方书面同意的其他用途。
4、交付时间安排
目标公司承诺并保证，于协议交割日后20个工作日内依法办理本次增资所涉及的注册资本、股权的变更登记事宜。
5、过渡期间损益安排
（1）协议签署日至交割日为过渡期，过渡期内，目标公司应当并且原股东
应当促使目标公司正常开展业务，并应尽最大努力保持业务在所有重大方面完好无损，维持同第三方的关系并保留现有管理人员、核心技术人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
（2）除本协议另有约定外，过渡期内，未经增资方事先书面同意，目标公司不得，且原股东应促使目标公司不得以任何方式直接或间接地从事如下行为：
1）做出任何导致或可能导致协议第五条的声明和承诺不真实、不准确或不
完整的行为；
2）修改其章程或其他公司内部控制制度文件；
3）终止或改变其所从事的主营业务；
4）控股股东出售或处置目标公司的股份或在目标公司股份上设置任何抵押、质押等权利负担；或者发生其他任何导致公司控制权变更的事宜；对目标公司
的任何商标、专利或其他知识产权进行出售、转让、许可使用或其他形式的处置；或在其上设定任何权利负担（包括但不限于抵押、留置权或质押）；
5）兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并，或购买、出售任何
重要资产或分立、解散、清算或变更公司形式；
6）目标公司不得对外提供担保；不得实施重大资产处置、借款、放弃债务
追索权、长期股权投资、股票或基金投资、重大资本性开支、非因正常经营之目的增加公司债务等其日常生产经营之外且可能引发目标公司发生重大变化或
实质性影响本次增资的行为或行动，但目标公司为日常流动性管理需要开展的银行理财投资除外；
7）采取其他可能对本次增资带来重大不利影响的其他行动或可能对目标公
司的经营和业务带来任何重大不利影响的其他行动。
6、协议的生效及解除
6（1）协议经各方签署（具体为自然人签名，非自然人由法定代表人或授权代表签名并加盖公章）后于协议文首所载签字日期生效。
（2）在交割日前，各方书面一致同意可以解除本协议。
7、违约责任
本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）向履约方进行赔偿。
在计算履约方的损失时，除需要计算履约方遭受的损失外，还应考虑：由于违约方的违约行为给公司造成的损失和成本费用的增加；如违约导致公司遭受损失，则履约方的损失应按照其在公司中的权益比例计算，履约方有权要求违约方赔偿。
8、增资方特殊权利
（1）目标公司对外转让相关技术或产品，苑东生物享有优先购买权。
（2）公司治理
本次增资交割完成后，增资方与原股东共同组成目标公司股东会，目标公司股东会有权就法定和公司章程规定的应由股东会决议的事项行使相应职权。
重要事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，且必须经过增资方的同意。
（3）优先购买权如果原股东之任意一方或者多方拟向任何第三方直接或间接转让其持有的
公司股权或者接受预期买方提出购买拟出售股权的要约，其应向增资方分别发出书面通知，说明拟转让交易的所有重要条款和条件。增资方有权但无义务以同等条件，优先于预期买方或公司的任何其他原股东向售股股东购买拟出售股权。
（4）优先认购权
如果目标公司拟增加注册资本或发行任何股权类权益，则增资方可优先于原股东及任意第三方认购上述新增注册资本。
增资方有权但无义务按照届时其之间的相对持股比例以与其他潜在投资主
体相同的价格、条款和条件优先于原股东及潜在投资主体认购新增注册资本。
7上述优先认购权不适用于：（1）公司为实施根据股东会决策通过的员工股
权激励计划而增发的股权；（2）目标公司根据协议约定对赵立文及核心团队实施股权激励的增资；以及增资方行使反稀释权而要求公司增发的股权。
（5）反稀释权如任何第三方认购公司增发股权的每注册资本单价低于本次增资每注册资本价格，则增资方有权要求将本次增资每注册资本单价按照完全棘轮的方式调整，亦即在按照完全棘轮的方式调整后，本次增资每注册资本单价等于增资股东认购增发股权的每注册资本单价。
若公司以资本公积金为全体股东同比例转增股本，则本条项下每股单价应按比例稀释递减。
（6）优先清算权
在发生清算事件时，目标公司以其全部资产对其债务承担责任。目标公司清偿债务后的剩余可分配资金和资产（以下简称“剩余财产”），增资方有权优先于原股东自该等剩余财产中取得等值于本次增资投资款8%的金额以及增资方所
持公司股权所对应的累计已宣布但未分配利润，但是，如果自清算事件取得的收入少于增资方有权取得清算优先额总额，则剩余财产按各增资方的相对实缴的持股比例进行分配。
9、不竞争义务
目标公司承诺不直接从事与苑东生物研发、生产、销售的技术或产品相同的业务。
（二）关联交易的履约安排
本次交易涉及上市公司向关联方支付投资款，公司已在增资协议中就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排。
截至本公告披露日，公司尚未支付投资款项，公司将按照《增资协议》的约定履行投资款的支付。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
上海超阳拥有专业的创新药的研发技术和团队，公司参股上海超阳，与上海超阳其他股东共同对有发展前景的创新药进行培育，有利于公司更好地实施战略发展规划，更聚焦在麻醉镇痛等重点疾病领域；同时上海超阳对外转让相关技术或产品，苑东生物享有优先购买权且上海超阳承诺不直接从事与公司研发、生产、销售的技术或产品相同的业务，有利于降低公司研发的投资风险，
8促进公司的稳步健康发展。
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，占公司2022年经审计的总资产比例为0.33%，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务状况及生产经营产生实质性的影响，不会对现有业务开展造成资金压力，上海超阳与公司在人、财、物等方面保持独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次投资的风险分析
上海超阳是一家致力于创新药研发的生物科技公司，创新药具有投入大、周期长、收益高、风险大的特点，投资回报周期长，未来可能面临宏观经济环境、医药行业发展及相关产业政策、市场需求变化、企业经营管理等多方面因
素的影响，因此，上海超阳未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期的风险。公司将密切关注上海超阳的经营管理状况，做好投后管理工作，尽力降低投资风险，并严格按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、对外投资暨关联交易的审议程序
（一）审议程序
1、公司于2023年7月19日召开第三届董事会第十次会议，以“同意8票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事王颖女士已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。
2、公司于2023年7月19日召开第三届监事会第九次会议，以“同意3票、反对0票、弃权0票”的表决结果，全票审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。
（二）专项意见说明
1、独立董事意见
公司本次对外投资暨关联交易是根据公司战略发展规划、在保证公司主营
业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司持续发展的需要，具有必要性与合理性；同时上海超阳对外转让相关技术或产品，公司享有优先购买权且上海超阳承诺不直接从事与公司研发、生产、销售的技术或产品相同的业务，有利于降低公司研发的投资风险，促进公司的稳步健康发展。本次交易定价公允、合理，公司董事会的审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》
9的规定，关联董事王颖女士对该议案已回避表决，不存在损害公司及公司股东
特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。独立董事一致同意公司本次对外投资暨关联交易的事项。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易符合公司战略发展规划，本次投资的资金来源于公司自有资金，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响；同时上海超阳对外转让相关技术或产品，公司享有优先购买权且上海超阳承诺不直接从事与公司研发、生产、销售的技术或产品相同的业务，有利于降低公司研发的投资风险，促进公司的稳步健康发展。本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
九、保荐人意见
保荐人认为：公司本次对外投资暨关联交易事项资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，定价公允、合理，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不会对公司独立性产生不利影响；上述事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，且无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十、上网公告附件
（一）公司第三届监事会第九次会议决议公告；
（二）公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（三）保荐人出具的《中信证券股份有限公司关于成都苑东生物制药股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
成都苑东生物制药股份有限公司董事会
2023年7月20日
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