安泰集团:安泰集团2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

证券代码：600408证券简称：安泰集团
SHANXI ANTA GROUP CO.Ltd（山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西100米）
二〇二三年七月目录
目录....................................................2
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................4
（一）本次向特定对象发行的背景.......................................4
（二）本次向特定对象发行的目的.......................................6
二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................7
（一）本次发行证券的品种..........................................7
（二）本次发行证券品种选择的必要性.....................................7
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................8
（一）本次发行对象选择范围的适当性.....................................8
（二）本次发行对象数量的适当性.......................................8
（三）本次发行对象标准的适当性.......................................9
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................9
（一）本次发行定价的原则和依据.......................................9
（二）本次发行定价的方法及程序.......................................9
五、本次发行方式的可行性.........................................10
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件................................10
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定...............................10（三）本次发行符合《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意
见第18号》”）的相关规定........................................11
（四）本次发行程序合法合规........................................13
六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................13
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施...........................14
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.....................................................14
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...................17
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...........17
（四）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺...................................................19
八、结论.................................................212本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。
山西安泰集团股份有限公司是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过67356.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目”和“山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h 焦炉煤气制氢项目”。
3一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家“双碳”战略背景下，氢能行业发展潜力巨大
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，世界各国纷纷颁布了相应的法律法规和政策，倡导节能减排、保护环境的理念，我国亦提出2030年前实现“碳达峰”与2060年前实现“碳中和”的目标。
2021年3月15日，习近平总书记在中央财经委员会第九次会议上强调，实
现“碳达峰、碳中和”是我国向世界作出的庄严承诺，也是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，要把碳达峰、碳中和纳入生态文明建设整体布局。2021年10月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出了针对碳达峰、碳中和工作的指导意见及主要目标；
同月，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》，聚焦2030年碳达峰目标，对推进碳达峰工作作出总体部署。
2022年3月23日，为助力实现碳达峰、碳中和目标，深入推进能源生产和
消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，促进氢能产业高质量发展，国家发改委、国家能源局联合发布《氢能产业发展中长期规划（2021—2035年）》（以下简称《规划》）。规划全面对标党中央、国务院重大决策部署，紧扣碳达峰、碳中和目标，对氢能产业发展作出明确部署，要求统筹推进氢能“制储输用”全链条发展，加快氢能技术研发和示范应用，探索在工业、交通运输、建筑等领域规模化应用。
氢能是一种来源丰富、绿色低碳、应用广泛的二次能源，正逐步成为全球能源转型发展的重要载体之一。在科技部、工信部等多部门指导下，由国家能源集团牵头，国家电网公司等多家央企参与的跨学科、跨行业、跨部门的国家级产业联盟，中国氢能源及燃料电池产业创新战略联盟于2018年2月11日在北京宣告成立，联盟成立后，加强了产业化及市场协同，统筹指导联盟成员在氢能利用技术、安全技术、技术标准上开展深度合作，推动氢能和氢燃料电池在国防、分布式能源、氢动力汽车、储能装备等领域的应用，推动中国氢能社会的构建。
4目前，公司拥有240万吨焦炭年生产能力，在生产过程中会产生大量的副产品焦炉煤气。除去企业生产自用部分外，副产品焦炉煤气基本用于燃气轮机发电装置及其他工艺使用。为践行“碳达峰、碳中和”环境保护的理念，满足国家及省、地、市各级政府的环保要求，控制粉尘污染，降低污染物排放浓度，提高公司的环境治理水平和环保效益，安泰集团在保障现有发电系统煤气平衡的前提下，对现有系统进行改造，改造后会有富余 30000m3/h 的焦炉煤气供“山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h 焦炉煤气制氢项目”使用。企业的焦炉煤气得到了充分利用，既解决了富余焦炉煤气的去处，又提升了产品的经济价值，增加了企业的产品品种及经济效益，增强了企业的抗风险能力，为安泰集团的可持续高质量发展奠定了良好的基础。
2、国家政策为干熄焦行业发展提供良好的机遇近年来，随着国家一系列宏观调控措施作用的显现，促使炼焦行业加大产业结构调整力度，加快淘汰落后产能，提高炼焦行业技术水平。国务院2022年1月发布的《“十四五”节能减排综合工作方案》指出：“组织实施节能减排重点工程，进一步健全节能减排政策机制，推动能源利用效率大幅提高、主要污染物排放总量持续减少，实现节能降碳减污协同增效、生态环境质量持续改善，确保完成‘十四五’节能减排目标，为实现碳达峰、碳中和目标奠定坚实基础”。
中国焦化行业协会近期出台了《焦化行业“十四五”发展规划纲要》，对焦化行业在“十四五”期间发展的基本原则和方向明确指出：“进一步加强行业关键技术、工艺、装备研发和推广应用，有效降低能耗、物耗、水耗和污染物排放量，重点是提高余热回收利用、水循环利用、固废资源化利用效率，更加注重源头控制、过程管理和末端治理的有机结合”。
干熄焦装置已经成为我国重点节能推广的项目之一。随着冶金行业节能环保要求越来越高及全国智能制造的政策导向，未来干熄焦将继续向大型化发展，满足焦炉规模大型化的发展需求。国家非常重视基础工业的高质量发展，干熄焦装置的数字化及智能化是其发展必经之路。干熄焦的智能化发展是焦化系统精细化生产、节能降耗、安全环保的发展方向，最终实现现场无人操作，远程运行及维护的高技术水平。大型化、高效化、智能化、全干熄是干熄焦的发展的必然趋势，
5符合我国未来十几年的发展规划和目标，具有广阔的发展前景。
与湿熄焦相比，采用干熄焦工艺可以使焦炭质量有显著的改善。采用干熄焦，可以使焦炭M40提高 3%～8%，M10改善 0.3%～0.8%，提高了块度的均匀性并降低了焦炭的反应性。这对降低炼铁成本，提高生铁产量极为有利，尤其对采用喷煤粉技术的高炉效果更加明显。使用干熄焦后的焦炭可使高炉焦比降低2%～
3%；使其生产能力提高1%。如果利用干熄焦技术，在保持原焦炭质量不变的前提下，还可以降低强粘结性的焦、肥煤配比，有利于保护炼焦煤资源，降低炼焦成本。干熄焦技术吸收焦炭显热用来发电，解决湿熄焦带来的环境污染问题，是焦化行业重点推广的先进技术，必将得到更快、更全面发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、抢抓市场发展机遇，扩大业务竞争优势
公司在焦炭领域深耕多年，积累了丰富的技术经验和精湛的人才队伍，公司计划通过向特定对象发行股票方式以获得有效、经济与充分的资金支持，在业务拓展的同时，通过直接融资的方式降低融资成本，形成成本优势，提升服务能力，充分把握行业发展的重要机遇，扩大业务竞争优势。干熄焦项目建成，在满足焦化行业政策要求的同时，可以实现全干熄的焦炭生产方式，提高企业自身的生产效率，减少环境污染，从而提高公司在行业的影响力和竞争力。同时，能够有效带动地方经济发展，具有较好的经济效益和社会效益。
2、延伸循环经济产业链，完善产业链布局
经过多年的不断探索和完善，公司以“物料平衡”为基础，以提高资源能源的利用率、转化率，减少污染物的排放，提高环境效益为目的，经过统筹规划，合理布局，通过“工艺衔接”的方式来延长和拓宽生产链条，公司所在工业园区内企业将洗煤、焦化、化工、发电、特钢、矿渣粉等行业科学有机地组合为一体，形成了独特的循环经济模式。氢能已经纳入我国能源战略，成为我国优化能源消费结构和保障国家能源供应安全的战略选择。公司可以利用现有焦炉煤气作为原料，采用 PSA 装置变压吸附法提取氢气，生产满足燃料电池汽车用燃料氢气，进一步延伸循环经济产业链，提高产品的附加值，完善公司产业链布局发展战略。
63、践行环境保护的理念，满足国家及各级政府的环保要求
《焦化行业规范条件》（工信部公告2020年第28号）明确提出焦化生产企
业应同步配套（干）熄焦等环保设施。我国部分地区亦出台相关政策支持或鼓励钢铁行业、焦化行业进行超低排放改造。根据晋政办发【2022】51号《山西省人民政府办公厅关于推动焦化行业高质量发展的意见》：以节能技术改造、超低排放改造和安全生产标准化改造提高行业绿色发展和安全生产水平实现焦化行业高质量发展。
为践行环境保护的理念，满足国家及各级政府的环保要求，公司拟建设“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目”，在保持原焦炭质量不变的前提下，有利于保护炼焦煤资源，降低炼焦成本。该项目还利用干熄焦技术吸收焦炭显热用来发电，在解决湿熄焦带来的环境污染问题的同时，提高了经济效益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次拟募集资金67356.00万元，用于“山西宏安焦化科技有限公司
150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目”和“山西安泰集团股份有限公司
30000m3/h 焦炉煤气制氢项目”。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前
景和经济效益，公司产品结构将得到进一步优化，产品竞争力将进一步增强，有利于提升公司业务质量，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
7由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司使用自有资金或进行
债务融资进行前述投入，可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
8本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35家，均以现金认购。本
次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经董事会、公司股东大会审议通过，并将相关公告在上交所
9网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露。本次发行尚需经上交所审核通
过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采
用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
10（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
1、关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
11本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
的30%，即不超过302040000股（含本数）。
公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。
2、关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
截至2022年12月31日，公司前次募集资金已使用完毕。公司前次募集资金到位时点为2009年8月18日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过6个月，本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日满足6个月的间隔期。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次发行募集资金总额不超过67356.00万元（含本数），全部用于“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目”和“山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h 焦炉煤气制氢项目”，不存在补充流动资金和偿还债务的情形，符合上述规定。
124、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（四）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第十一届董事会2023年第一次会议、
第十一届监事会2023年第一次会议、第十一届董事会2023年第二次临时会议审议通过，并经公司2022年年度股东大会审议通过，董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及相关文件已在上交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体业务发展的需要，本次向特定对象发行股票将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，并已经公司股东大会审议通过，本次发行方案及相关文件已在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
13综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，上市公司已履行了相关审议和
信息披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案在股东大会上接受了股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】
31号）等规定的相关要求，山西安泰集团股份有限公司就本次向特定对象发行
股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设及说明
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于2023年12月31日完成本次向特定对象发行，该完成时间
仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即30204.00万股。上
述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
（4）假设2023年中期公司不进行利润分配；
14（5）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本100680.00万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（6）按照2022年财务数据计算，2022年度公司合并报表归属于母公司股
东的净利润为-29708.36万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-29463.62万元。2023年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：（1）亏损，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与
2022年度一致；（2）盈亏平衡，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润
均为0万元；（3）实现盈利，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与
2021年度一致，分别为28338.05万元和27606.18万元；
（7）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为估算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022年末总股本（万股）100680.00
本次向特定对象发行前的总股本（万股）100680.00
本次向特定对象发行数量（万股）30204.00
本次向特定对象发行后的总股本（万股）130884.00本次向特定对象发行完成月份2023年12月
2022年归属于母公司股东净利润（万元）-29708.36
2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）-29463.62
152023
2022
120232022
归属于母公司股东净利
-29708.36-29708.36-29708.36润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万-29463.62-29463.62-29463.62元）
基本每股收益（元/股）-0.30-0.30-0.30
稀释每股收益（元/股）-0.30-0.30-0.30基本每股收益（扣除非经常性-0.29-0.29-0.29损益后）（元/股）稀释每股收益（扣除非经常性-0.29-0.29-0.29损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率-11.14%-12.53%-12.53%加权平均净资产收益率
-11.05%-12.43%-12.43%（扣除非经常性损益后）归属于母公司股东净利
-29708.36--润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万-29463.62--元）
基本每股收益（元/股）-0.30--
稀释每股收益（元/股）-0.30--基本每股收益（扣除非经常性-0.29--损益后）（元/股）稀释每股收益（扣除非经常性-0.29--损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率-11.14%--加权平均净资产收益率
-11.05%--（扣除非经常性损益后）归属于母公司股东净利润
-29708.3628338.0528338.05（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万-29463.6227606.1827606.18元）
162023
2022
基本每股收益（元/股）-0.300.280.28
稀释每股收益（元/股）-0.300.280.28基本每股收益（扣除非经常性-0.290.270.27损益后）（元/股）稀释每股收益（扣除非经常性-0.290.270.27损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率-11.14%10.65%10.65%加权平均净资产收益率
-11.05%10.37%10.37%（扣除非经常性损益后）注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加；
由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能逐步实现预期收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在即期回报被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对
2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
17公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定，并结合《公司章程》以及公司的实际情况，修订了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。
4、优化投资者回报机制，打造持续回报型上市公司资本市场形象
18公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，该等利润分配制度符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告【2022】3号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》的有关规定。
为本次向特定对象发行股票，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
19能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动；
（2）不会侵占公司利益；
（3）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
20八、结论综上，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
山西安泰集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十九日
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