南宁糖业:南宁糖业股份有限公司第八届监事会2023年第三次临时会议决议公告

南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.LTD.证券代码：000911证券简称：南宁糖业公告编号：2023-041
南宁糖业股份有限公司
第八届监事会2023年第三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知已于2023年7月14日通过书
面送达、传真等方式通知各位监事。
2、召开会议的时间：2023年7月19日上午10:00。
会议召开的地点：公司总部会议室。
会议召开的方式：举手表决。
3、会议应参加表决监事5人，实际参加表决的监事4人，监事吴浅
先生因公务请假未能亲自出席会议并授权监事苗李女士代为行使表决权。
4、会议主持人：监事会主席苗李女士。
5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票条件的规定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
2、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
1南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.LTD.
监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案，进行了逐项表决：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（2）发行方式和发行时间本次发行采用向特定对象发行股票方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机向不超过35名（含本数）特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（3）发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只
以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
2南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.LTD.
本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息金额，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年3月31日公司总股本计算即不超过120095945.00股（含本数），对应发行后总股本不超过520415763.00股。
如公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增
股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
如本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册
文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
3南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.LTD.
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（6）募集资金用途本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过26000.00万元（含
26000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下
项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额云鸥物流食糖仓储智能配送中心
120788.7419400.00
二期扩容项目
2补充流动资金、偿还银行贷款6600.006600.00
合计27388.7426000.00
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行进行募投项目建设，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。
（7）限售期
本次向特定对象发行的发行对象认购的 A 股股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。
（8）本次发行前滚存利润的安排本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。
4南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.LTD.
（9）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票拟在深交所上市交易。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。
（10）本次发行决议有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发
行 A 股股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议，本次发行方案需报深交所审核及报中国证监会注册，并最终以深交所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。
3、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
监事会对公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告
进行了认真审核，认为：本报告充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平行、合理性，发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司编制的《南宁糖业股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。
4、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
监事会对公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案进行了认真审核，认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票预案符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资
5南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.LTD.金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司编制的《南宁糖业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。
5、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
监事会对公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可
行性分析报告进行了认真审核，认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。
监事会同意公司编制的《南宁糖业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。
6、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
监事会对公司前次募集资金使用的专项报告进行了认真审核，认为：
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《南宁糖业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南宁糖业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专
6南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.LTD.
字（2023）第【450A015402】号），真实、客观地反映了公司前次募集资金使用情况。监事会同意公司前次募集资金使用情况报告的事项（具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》《南宁糖业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。
7、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
监事会对公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项进行了认真审核，认为：公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益（具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的公告》）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。
8、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红规划的议案》
监事会对公司未来三年（2023-2025年）股东分红规划的事宜进行
7南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.LTD.
了认真审核，认为：公司未来三年(2023-2025年)股东分红规划充分考虑了公司可持续的需要和股东取得合理投资回报的意愿，符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于保护投资者特别是中小投资者利益(具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》)。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司监事会
2023年7月20日
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