万孚生物:关于公司放弃优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：300482证券简称：万孚生物公告编号：2023-054
债券代码：123064债券简称：万孚转债
广州万孚生物技术股份有限公司
关于公司放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
广州中孚懿德股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“中孚懿德”或“合伙企业”）为广州万孚生物技术股份有限公司（下称“万孚生物”或“公司”）作为有限合伙人参与认购投资的投资基金。中孚懿德的其他有限合伙人黄埔投资控股（广州）有限公司（下称“黄埔投资”）拟退出合伙企业。黄埔投资认缴出资人民币4000万元整，占合伙企业认缴出资总额的20%，累计实缴出资共计人民币4000万元，现拟将其持有的财产份额转让。广州新星成长股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“广州新星成长”）拟以人民币2000万元的价格受让黄
埔投资持有的中孚懿德10%的财产份额；广州道明投资合伙企业（有限合伙）（下称“道明投资”）拟以人民币1000万元的价格受让黄埔投资持有的中孚懿
德5%的财产份额；广州广开西证壹期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（拟新设合伙企业）拟以人民币1000万元的价格受让黄埔投资持有的中孚懿德5%的财产份额。公司及中孚懿德其他合伙人放弃优先购买权。
（二）关联关系情况广州新星成长90.15%的财产份额由广州产业投资基金管理有限公司（下称“广州产投”）持有。广州产投为公司持股5%以上的股东广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司的母公司；
道明投资为公司实际控制人李文美、王继华担任有限合伙人且占比95%的企业；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，受让方广州新星成长、道明投资为公司的关联方。
（三）会议审议情况公司于2023年7月21日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于公司放弃优先购买权暨关联交易议案》，关联董事李文美、王继华在审议该议案时回避表决。公司独立董事就本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司监事会审议通过了《关于公司放弃优先购买权暨关联交易议案》，并发表了同意的核查意见。
本次关联交易在公司董事会审议权限范围之内，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需经股东大会审议或者有关主管部门的批准。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：黄埔投资控股（广州）有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AXAL57K
公司类型：有限责任公司
注册资本：35000万元人民币
住所：广州市黄埔区联和街科学大道245号801房
股权结构：广州开发区产业基金投资集团有限公司持有100%股权。
经营范围：大型活动组织策划服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务、
企业财务咨询服务、供应链管理、企业自有资金投资、风险投资、政府采购咨
询服务、房屋租赁、物业管理。
（二）受让方基本情况
1、受让方一
公司名称：广州新星成长股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440101MA9W45WJ70
公司类型：合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：广州市新兴产业发展基金管理有限公司
出资额：39600万元人民币
股权结构：广州市新兴产业发展基金管理有限公司持有89.90%股权，广州新星百贝投资合伙企业（有限合伙）持有9.85%股权，广州新兴创业投资管理有限公司持有0.25%股权。
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理。
2、受让方二
公司名称：广州道明投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA9UQ9M15M
公司类型：合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：皇甫道爽
出资额：2000万元人民币
股权结构：李文美持有47.50%股权，王继华持有47.50%股权，皇甫道爽持有5.00%股权。
经营范围：企业自有资金投资、投资咨询服务、项目投资。
3、受让方三
拟注册合伙企业名称：广州广开西证壹期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：广州开发区新星股权投资基金管理有限公司
拟出资额：10000万元人民币
股权结构：西证创新投资有限公司持有80.00%股权，汇森（广州）股权投资基金管理有限公司持有14.80%股权，广州开发区新星股权投资基金管理有限公司持有5.00%股权，关皓夫持有0.20%股权。
拟经营范围：股权投资。
以上基本信息，以工商主管部门登记的信息为准。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况：
公司名称：广州中孚懿德股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5CWAH31B
执行事务合伙人：广州三美投资管理中心（有限合伙）
出资额：20000万元
企业地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之335
经营范围：企业自有资金投资；股权投资
以上基本信息，以工商主管部门登记的信息为准。
（二）主要财务数据
单位：元
科目2022年12月31日（经审计）2023年3月31日（未经审计）
资产总额199492672.53198926224.80
负债总额91808.2899205.55
净资产199400864.25198827019.25
科目2022年2023年1-3月营业收入00
净利润-1915653.20-573845.00
（三）转让前后股权结构转让前股权结构转让后股权结构出资额出资额股东股权比例股权比例（万元）（万元）
广州三美投资管理中心(有限合伙)15007.50%15007.50%
广州万孚生物技术股份有限公司900045.00%900045.00%
广州科技金融创新投资控股有限公司200010.00%200010.00%
广州道明投资合伙企业（有限合伙）10005.00%200010.00%广州开发区新星一号股权投资基金合
250012.50%250012.50%
伙企业（有限合伙）
黄埔投资控股（广州）有限公司400020.00%--广州新星成长股权投资合伙企业（有--200010.00%限合伙）广州广开西证壹期创业投资基金合伙
10005.00%企业（有限合伙）
合计20000100.00%20000100.00%
四、定价政策及定价依据
本次交易的价格参照黄埔投资实缴出资额由交易各方协商确定，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、放弃优先认购权对上市公司的影响公司本次放弃优先认购权是基于整体经营情况做出的决定，且本次放弃优先
认购权不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益情况。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与关联法人广州新星成长、道明投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事与公司就本次放弃优先购买权暨关联交易事项进行了事前沟通，在审阅相关材料后一致认为：公司本次放弃优先购买权综合考虑了公司经营情
况、发展战略，符合公司长远发展利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营情况产生影响，亦不会对公司独立性产生影响。因此，一致同意将《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》提交
公司第四届董事会第二十二次会议审议，关联董事王继华女士、李文美先生需回避表决。
（二）独立意见经核查，独立董事认为：公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此我们一致同意公司放弃优先购买权暨关联交易事项。
八、监事会意见本次放弃优先购买权暨关联交易事项不会导致公司对中孚懿德持有份额及
持股比例发生变更，符合相关法律法规的规定，不违背公司的长期发展战略，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见和
独立意见；
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司
2023年7月21日