石头科技:北京市中伦律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京石头世纪科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成
就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
2023年7月
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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第一个
归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：北京石头世纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京石头世纪科技股份有
限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）委托，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分限
制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监
事会会议文件、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的
2其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到石头科技的保证：即公司已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、石头科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和石头科技的说明予以引述。
36．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本次作废
所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律、法规和规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。
4正文
一、本次调整、本次归属及本次作废事项的授权与批准2022年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
2022年4月21日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄益建先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2022年4月22日至2022年5月1日，公司对本激励计划拟激励对象名单
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2022 年 5 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
52022年5月17日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2023年7月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量、第一个归属期归属条件成就暨作废
部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关情况
2023年7月14日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司以方案实施前的公司总股本93691616股为基数，每股派发现金红利1.27元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利118988352.32元，转增37476646股，本次分配后总股本为131168262股。
根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定，在激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格和/或授予/归属数量进行相应的调整。据此，公司将2022年限制性股票激励计划授予价格由50.00元/股调整为23.53元/股，授予数量由24.8284万股调整为48.6637万股。
经核查，本所律师认为，公司调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
6三、本次归属相关情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划限制性股票的授予日为2022年5月17日，截至目前已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据公司《激励计划（草案）》及公司的公告文件，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：
公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定公司确认未发生前述意见或者无法表示意见的审计报告；
情形。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出公司确认激励对象未机构行政处罚或者采取市场禁入措施；发生前述情形。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足以下要求：
公司确认激励对象符合归属任职期限要求。
4、满足公司层面业绩考核要求公司确认2022年公司
7本激励计划考核年度为2022-2025年4个会计年度，分年度对营业收入为
公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司662871.64万元，以财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，业绩考核目2021年公司营业收入标如下：为基数，公司2022年营业收入增长率为
13.56%，业绩指标符
合归属条件要求。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求公司确认74名激励对
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织象离职，不符合激励实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。对象资格，不得归属；
公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结5名激励对象绩效考果划分为 A+、A、B 三档，若激励对象当年的两次个人绩效考核 核结果不达标，不得结果有一次为 B，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份 归属；其余 400 名激额不得归属；除此外，其他考核结果激励对象获授的限制性股票励对象绩效考核结果当年拟归属份额可全部归属。达标，拟归属股份可激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归全部归属。
属的数量×个人层面归属比例。公司根据激励对象个人层面绩效考核分别向激励对象归属不同比例的限制性股票。
（三）归属情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属情况如下：
1.授予日：2022年5月17日
2.归属人数：400人
3.归属数量：108673股
4.归属价格（调整后）：23.53元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6.本次激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
8获授的限制性本次归属限制本次归属数量占获序号姓名职务股票数量（调整性股票数量（调授限制性股票数量后）（股）整后）（股）的比例
1管理骨干人员（72人）1607684019025.00%
技术骨干和业务骨干人员
22739846848325.00%
（328人）
合计（400人）43475210867325.00%经核查，本所律师认为，公司2022年限制性股票激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废相关情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划已授予的74名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的
51305股限制性股票不得归属，由公司作废。公司本次激励计划已授予的5名激
励对象2022年个人绩效考核结果未达到规定标准，其当期拟归属的145股限制性股票全部不得归属，由公司作废。以上情形不得归属的限制性股票共计51450股，由公司作废。
经核查，本所律师认为，公司作废2022年限制性股票激励计划第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格及授予数量、
第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2.公司调整本次激励计划授予价格及授予数量事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
3.公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成
9就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4.公司作废本次激励计划第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票
事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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