瑞联新材:关于西安瑞联新材料股份有限公司相关股东一致行动协议到期及实际控制人变更的法律意见书

关于西安瑞联新材料股份有限公司
相关股东一致行动协议到期及实际控制人变更的
法律意见书
君泽君[2023]证券字2022-064-6-1
致：西安瑞联新材料股份有限公司
北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)接受西安瑞联新材料股份有限公司
(以下简称“公司”或“瑞联新材”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《发行注册管理办法》”)及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、中
国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会公告
[2010]33号)等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的有关规范性文件的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司相关股东一致行动协议到期及实际控制人变更相关事宜，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司相关股东一致行动协议到期及实际控制人变
更的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不蕴涵着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证作。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：(一)公司已经提供了本所为出具
本律师工作报告所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
明。(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有
关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次相关股东一致行动协议到期及实际控
制人变更有关事宜的法律文件，随同其他材料一同上报进行相关的信息披露。
七、本法律意见书仅供公司为本次相关股东一致行动协议到期及实际控制人变更
之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。一.一致行动关系的确立及到期情况
1.1.《一致行动协议》签署及履行情况
基于对共同事业的信心和公司治理理念的认同，刘晓春与公司第一大股东福清卓世恒立投资基金管理中心（有限合伙）（曾用名：北京卓世恒立投资基金管理中心（有限合伙），以下简称“卓世合伙”）的实际控制人吕浩平、李佳凝夫妇自2017年1月1日以来即形成了关于重大事项决策的事先沟通惯例，为增强公司控制结构的持续稳定，刘晓春与吕浩平、李佳凝夫妇于2018年8月21日签署《一致行动协议》，约定三位需就有关瑞联新材经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致，如果各方意见不一致时，应以持股比例最高的一方意见为准进行表决。
协议有效期至瑞联新材发行上市之日起满三十六个月止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1582号）同意，公司首次公开发行股票于2020年9月2日在上海证券交易所科创板上市交易，即一致行动协议有效期将于2023年9月1日届满。
经公司及吕浩平、李佳凝与刘晓春的书面确认，自《一致行动协议》签署至今，未发生任何修改，在约定的一致行动事项上，各方均充分遵守了有关一致行动的约定，未发生违反《一致行动协议》的情形。
1.2.《一致行动协议》到期终止情况
公司实际控制人刘晓春与吕浩平、李佳凝夫妇于2023年7月21日向公司出具
《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，各方确认《一致行动协议》于
2023年9月1日到期后不再续签，各方的一致行动关系于2023年9月1日到期后终止。《一致行动协议》终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照其本人的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。综上所述，本所律师认为，《一致行动协议》到期终止符合协议约定，未违反《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定。
二.实际控制人的变更根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司于2023年6月30日出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》并经本所律师核查，截至2023年6月30日，公司前十大股东情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)
1卓世合伙2684668419.52
2国富永钰1557632011.33
3刘晓春89629536.52
4王远淞25900111.88
5王子中24506121.78
6陈谦23665881.72
7普永泽投资18581151.35
8上海浦东发展银行股份有限公司－
长信金利趋势混合型证券投资基金15000001.09
9香港中央结算有限公司12934810.94
10宁波科玖11824250.86
根据上表，截至2023年6月30日，公司股权较为分散，单个股东持有公司表决权比例均未超过公司股本总额的30%。根据公司及其实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春的书面确认，其在《一致行动协议》到期终止后，除吕浩平与李佳凝系夫妻关系且共同控制卓世合伙外，《一致行动协议》其他任何两方或多方之间均不存在一致行动关系，且其与公司截至2023年6月30日的其他前十大股东之间也不存在一致行动关系。
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及相关规范性文件，《一致行动协议》到期终止后，在前述股权结构未发生变化的情况下，公司任一单个股东均不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的下列情形：（1）投资者
为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股
份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。公司亦不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
根据《公司章程》相关规定，公司的经营方针、投资计划等重大事项需经股东大会股东股权比例表决决定；公司董事会成员由股东大会任免，经出席股东大会股东所持表决权的过半数表决通过；对增减资、合并、分立、解散、清算、
修改公司章程、重大投资及资产处置等作出决议时，须经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上表决通过。
综上所述，《一致行动协议》到期终止后，上述三名公司股东之间除吕浩平与李佳凝系夫妻关系且共同控制卓世合伙外，不存在其他一致行动协议或者一致行动安排，无人可以实际控制公司。公司的控制结构将由吕浩平、李佳凝、刘晓春三人共同控制变更为无实际控制人。
三.结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.吕浩平、李佳凝、刘晓春于2018年8月21日签署的《一致行动协议》于
2023年9月1日到期终止，《一致行动协议》到期终止符合协议约定，未
违反《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定。
2.《一致行动协议》到期终止后，公司的控制结构将由吕浩平、李佳凝、刘
晓春三人共同控制变更为无实际控制人。
（以下无正文）