奥来德:北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年及2022年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项

北京德恒律师事务所
关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
2021年及2022年限制性股票激励计划
调整授予价格和授予数量及
作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年及2022年限制性股票激励计划北京德恒律师事务所调整授予价格和授予数量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见
目录
一、本次调整及作废事项的批准与授权.....................................2
二、本次调整及作废事项的具体内容......................................7
三、结论性意见...........................................票激励计划北京德恒律师事务所调整授予价格和授予数量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
吉林奥来德光电材料股份有限公司（含下属子公奥来德/公司/上市公司指
司）吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年限制性
2021年股权激励计划指
股票激励计划吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年限制性
2022年股权激励计划指
股票激励计划吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年限制性
2021年及2022年限制
指股票激励计划和吉林奥来德光电材料股份有限公性股票激励计划司2022年限制性股票激励计划吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年及2022本次调整及作废事项指年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项《2021年激励计划《吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年限制指（草案）》性股票激励计划（草案）》《2022年激励计划《吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年限制指（草案）》性股票激励计划（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相限制性股票指应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公激励对象指司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对授予价格指象获得公司股份的价格
《公司法》指《中华人民共和国公司法》关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年及2022年限制性股票激励计划北京德恒律师事务所调整授予价格和授予数量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权《自律监管指南》指激励信息披露》
《持续监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》指《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年及2022年限制性股票激励计划北京德恒律师事务所调整授予价格和授予数量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
2021年及2022年限制性股票激励计划
调整授予价格和授予数量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见
德恒 01G20220402-04 号
致：吉林奥来德光电材料股份有限公司
本所接受公司委托，为公司2021年及2022年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项出具本法律意见。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《自律监管指南》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向公司的管理人员做了必要的询问与调查。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1.本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《自律监管指南》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年及2022年限制性股票激励计划
北京德恒律师事务所调整授予价格和授予数量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见
3.本法律意见仅就与2021年及2022年限制性股票激励计划有关的法律问
题发表意见，本所同意本法律意见作为公司为2021年及2022年限制性股票激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
4.本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、
审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8.本法律意见仅供为公司制定和实施2021年及2022年限制性股票激励计
划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整及作废事项的批准与授权
（一）2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整及作废部分已授予尚未归属限制性股票的批准和授权
2关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年及2022年限制性股票激励计划
北京德恒律师事务所调整授予价格和授予数量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见
1．2021年3月14日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事对2021股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2．2021年3月14日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公
司的议案》等相关议案，并对2021年股权激励计划所涉事项发表了核查意见。
3．2021年3月17日至2021年3月26日，公司对2021年股权激励计划拟
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2021年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。
4．2021年4月1日，公司披露了《吉林奥来德光电材料股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效”。
5．2021年4月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理公司2021年股权激励计划的有关事项。
6．2021年4月8日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年股权激励计划规
3关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年及2022年限制性股票激励计划
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定的授予条件已经成就，同意确定以2021年4月8日为授予日，授予价格为25.01元/股，向25名激励对象授予96.37万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
7．2021年4月8日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对公司2021年股权激励计划的授予条件是否成就进行核查，同意公司2021年股权激励计划的授予日为2021年4月8日，并同意以25.01元/股的授予价格向25名激励对象授予96.37万股限制性股票。
8．2022年4月20日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会同意将限制性股票授予价格由25.01元/股调整为24.01元/股，并认定公司2021年股权激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就。关联董事对前述议案进行了回避表决。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
9．2022年4月20日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会同意将限制性股票授予价格由25.01元/股调整为24.01元/股，并认定公司2021年股权激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就。同时，监事会对第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
10．2023年7月21日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对公司2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行调整，并同意对公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票进行作废处理。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11．2023年7月21日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
4关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年及2022年限制性股票激励计划
北京德恒律师事务所调整授予价格和授予数量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（二）2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整及作废部分已授予尚未归属限制性股票的批准和授权
1．2022年3月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事对2022年股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2．2022年3月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等相关议案，并对2022年股权激励计划所涉事项发表了核查意见。
3．2022年3月28日至2022年4月6日，公司对2022年股权激励计划拟
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与
2022年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。
4．2022年5月7日，公司披露了《吉林奥来德光电材料股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效”。
5．2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。
6．2022年5月17日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以2022年5月17日为公司2022年股权激励计划首次授予日，授予价格为25元/股，向86名激励对象首次授予86.64万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
7．2022年5月17日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意以2022年5月17日为公司2022年股权激励计划的首次授予日，以25元/股的授予价格向86名激励对象首次授予86.64万股限制性股票。
8．根据《2022年激励计划（草案）》以及公司2021年度股东大会的授权，2023年4月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
9．2023年4月18日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划的预留部分授予事项进行核实并发表意见。
10．2023年7月21日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对公司2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行调整，并同意对公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票进行作废处理。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11．2023年7月21日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过
6关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年及2022年限制性股票激励计划
北京德恒律师事务所调整授予价格和授予数量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见
了《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司2021年及2022年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整及作废事项的具体内容
（一）本次调整事项的具体内容
1．2021年股权激励计划调整的事由公司于2022年6月15日披露《2021年年度权益分派及资本公积转增股本方案实施公告》，确定以方案实施前的公司总股本73329440股为基数，每股派发现金红利1.49606元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
公司于2023年5月20日披露《2022年年度权益分派实施公告》，确定以方案实施前的公司总股本102661216股为基数，每股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
鉴于公司2021年、2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、公司《2021年激励计划（草案）》等相关规定，公司对2021年股权激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。
2．2021年股权激励计划调整的方式及结果
根据公司《2021年激励计划（草案）》的规定，2021年股权激励计划具体调整方式如下：
（1）限制性股票授予价格的调整
P=( P0?V)÷(1+n)=[（24.01-1.49606）÷（1+0.4）-1]÷（1+0.4）=人民币
10.77元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本；V 为每股
7关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年及2022年限制性股票激励计划
北京德恒律师事务所调整授予价格和授予数量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见
的派息额；P 为调整后的授予价格。
（2）限制性股票授予数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）=[96.37×（1+0.4）]×（1+0.4）=188.8852 万股
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后限制性股票授予/归属数量。
综上，2021年股权激励计划授予价格由24.01元/股调整为10.77元/股；授予数量由96.37万股调整为188.8852万股。
3．2022年股权激励计划调整的事由
公司于2023年5月20日披露《2022年年度权益分派实施公告》，确定以方案实施前的公司总股本102661216股为基数，每股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。鉴于2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、公司《2022年激励计划（草案）》等相关规定，公司对2022年股权激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。
4．2022年股权激励计划调整的方式及结果
根据公司《2022年激励计划（草案）》的规定，2022年股权激励计划具体调整方式如下：
（1）限制性股票授予价格的调整
P=( P0?V)÷(1+n)=（16.79-1）÷（1+0.4）=人民币 11.28 元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本；V 为每股
的派息额；P 为调整后的授予价格。
（2）限制性股票授予数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）=149.296×（1+0.4）=209.0144 万股
8关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年及2022年限制性股票激励计划
北京德恒律师事务所调整授予价格和授予数量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后限制性股票授予/归属数量。
综上，2022年股权激励计划授予价格由16.79元/股调整为11.28元/股；授予数量由149.296万股调整为209.0144万股，其中首次授予总量由121.296万股调整为169.8144万股，预留授予总量由28万股调整为39.20万股。
（二）本次作废事项的具体内容
1．2021年股权激励计划作废的具体内容
根据公司《2021年激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，1名激励对象由于离职已不具备激励对象资格，作废处理其已授予尚未归属的限制性股票1.3798万股；此外，鉴于第二个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理2021年股权激励计划第二个归属期所有激励对象（不含上述离职人员）已授予尚未归属的限制性股票共74.8641万股。
综上，公司2021年股权激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归属的限制性股票数量为76.2439万股。
2．2022年股权激励计划作废的具体内容
根据公司《2022年激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，2名激励对象由于离职已不具备激励对象资格，作废处理其已授予尚未归属的限制性股票1.078万股；此外，鉴于首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理2022年股权激励计划首次授予部分
第一个归属期所有激励对象（不含上述离职人员）已授予尚未归属的限制性股票
共50.6209万股。
综上，公司2022年股权激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归属的限制性股票数量为51.6989万股。
经核查，本所律师认为，公司2021年及2022年限制性股票激励计划调整授予价格与授予数量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项符合《公司法》
9关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年及2022年限制性股票激励计划
北京德恒律师事务所调整授予价格和授予数量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见
《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司2021年及2022年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数
量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司2021年及2022年限制性股票激励计划调整授予价格与授予数
量及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项符合《公司法》《管理办法》等有
关法律法规及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
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