广西能源:广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）

股票简称：广西能源股票代码：600310
广西能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）项目公司名称标的公司广西永盛石油化工有限公司交易对方广西广投产业链服务集团有限公司
2023年7月广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产的评估结果和定价情况将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及上海证券交易所等有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
交易对方广投产服集团已出具承诺函并承诺：
“本公司承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次
交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
2广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
目录
公司声明..................................................1
交易对方声明................................................2
目录....................................................3
重大事项提示................................................6
一、本次交易方案概要............................................6
二、本次交易标的资产预估作价情况......................................6
三、本次交易的支付方式...........................................6
四、本次交易构成关联交易..........................................6
五、本次交易构成重大资产重组........................................7
六、本次交易不构成重组上市.........................................7
七、本次交易对上市公司的影响........................................7
八、本次交易的决策与审批程序........................................9
九、控股股东对本次重组的原则性意见....................................10
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完
毕期间股份减持计划............................................10
十一、本次交易相关方作出的重要承诺....................................10
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排................................19
十三、待补充披露的信息提示........................................20
重大风险提示...............................................21
一、与本次交易相关的风险.........................................21
二、与上市公司相关的风险.........................................22
三、其他风险...............................................23
第一章本次交易方案............................................25
一、本次交易的背景与目的.........................................25
二、本次交易的具体方案..........................................26
三、本次交易构成关联交易.........................................27
四、本次交易构成重大资产重组.......................................27
五、本次交易不构成重组上市........................................28
第二章上市公司基本情况..........................................29
一、基本情况...............................................29
二、公司设立及历次股本变动情况......................................29
三、控股股东和实际控制人概况.......................................36
四、最近三十六个月内控制权变动情况....................................38
五、最近三年重大资产重组情况.......................................38
六、主营业务发展情况和主要财务数据....................................38
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况............................40
第三章交易对方的基本情况.........................................42
3广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
一、交易对方的基本情况..........................................42
二、其他说明事项.............................................43
第四章标的公司的基本情况.........................................44
一、基本情况...............................................44
二、股权控制关系.............................................45
三、主营业务发展情况及主要财务数据....................................45
四、下属公司情况.............................................46
第五章本次交易标的资产的预估作价情况...................................47
第六章本次交易的具体方式.........................................49
一、合同相关主体.............................................49
二、合同主要内容.............................................49
第七章本次交易对上市公司的影响......................................52
一、本次交易对公司业务的影响.......................................52
二、本次交易对上市公司财务指标的影响...................................52
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................54
第八章本次交易需要的决策和审批程序....................................55
一、已履行的程序.............................................55
二、尚未履行的程序............................................55
第九章风险因素..............................................56
一、与本次交易相关的风险.........................................56
二、与上市公司相关的风险.........................................57
三、其他风险...............................................58
第十章其他重要事项............................................60
一、控股股东对本次重组的原则性意见....................................60
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起
至实施完毕期间股份减持计划........................................60
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；
上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..........................60四、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明.......62
五、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况...............................62
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................63
第十一章声明与承诺............................................67
4广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订本预案/重组预案指
稿）
公司/本公司/上市公司/
指广西能源股份有限公司，曾用名广西桂东电力股份有限公司广西能源/桂东电力
本次交易/本次重组/本广西能源股份有限公司拟向广西广投产业链服务集团有限公指
次重大资产出售司出售所持有的广西永盛石油化工有限公司2%股权
标的公司/永盛石化指广西永盛石油化工有限公司
标的资产指广西永盛石油化工有限公司2%股权
交易对方/广投产服集团指广西广投产业链服务集团有限公司恒润石化指濮阳市恒润石油化工有限公司恒润筑邦指濮阳恒润筑邦石油化工有限公司广投石化指广西广投石化有限公司
广西广投正润发展集团有限公司，曾用名为广西正润发展集团正润集团指有限公司
广西能源集团指广西能源集团有限公司，曾用名为广西广投能源集团有限公司广投集团指广西投资集团有限公司桥巩能源指广西广投桥巩能源发展有限公司上市公司与广投产服集团签署的附条件生效的《股权转让合股权转让合同指同》贺州市国资委指贺州市人民政府国有资产监督管理委员会
广西国资委/广西自治区指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会国资委
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
国家发改委、发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
5广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
2023年6月26日，上市公司与广投产服集团签订了《股权转让合同》，拟
通过现金出售的方式向广投产服集团出售永盛石化2%股权。
本次交易完成后，上市公司仍持有永盛石化49%股权，广投产服集团将持有永盛石化2%股权。
二、本次交易标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，永盛石化股东全部权益于2022年12月31日的预估值约为5.55亿元，对应本次交易标的资产的预估作价约为1110万元。
本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有
资产监督管理机构或其授权主体备案的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。标的资产的评估结果和定价情况等将在重组报告书中予以披露，特别提请投资者注意相关风险。
三、本次交易的支付方式本次交易的支付方式为现金支付。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方广投产服集团属于广投集团下属企业，与上市公司属于同一实际控制人控制的企业。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
6广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让合同》及上市公司、标的公司
2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情
况如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
标的资产指标505533.5654449.201125512.70
上市公司指标2148224.90310199.161743482.80
财务指标占比23.53%17.55%64.56%
注：根据《重组管理办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
上市公司主要业务为电力业务和油品业务。油品业务方面，以控股子公司永盛石化作为主导平台，从事石化仓储、成品油销售、加油站投资建设等业务。
通过本次重组出售上市公司控股子公司永盛石化2%的股权，公司将剥离主要石化板块业务，进一步聚焦主责突出电力主业，增强核心竞争力；同时通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和经营状况。
7广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司的总股本和股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，因永盛石化不再纳入合并报表范围，上市公司营业收入规模将大幅下降，同时上市公司的资产负债率将降低。
1、结合预估值及前述借款的偿还安排，明确永盛石化不再纳入公司合并报
表范围的具体条件，是否以股权转让款及资金占用款项的收回为前提经初步预估，永盛石化股东全部权益于2022年12月31日的预估值约为5.55亿元，对应本次交易股权转让款约为1110万元。截至2023年7月21日，永盛石化对上市公司的资金占用款项金额约10.47亿元。永盛石化不再纳入公司合并报表范围，以上述股权转让款及资金占用款项的收回为前提，具体分析如下：
根据本次交易股权转让协议的约定及本次交易的相关安排，自广投产服集团向公司支付完毕全部股权转让价款，并由其或其指定的第三方与公司签署反担保协议，且永盛石化已经偿清前述存续债务之日起10个工作日内，公司配合办理完成工商变更登记手续，完成工商变更登记之日即为交割日。于交割日，广投产服集团成为永盛石化股东。
根据本次交易协议相关安排及《企业会计准则》相关规定，永盛石化不再纳入公司合并报表范围的具体条件为：（1）本次交易获得广西能源股东大会审
议通过；（2）办理完毕股权交割的工商变更手续；（3）广投产服集团向公司支
付完毕全部股权转让价款，并由其指定广投石化与公司签署反担保协议，且永盛石化已经偿清前述存续债务；（4）广投石化控制永盛石化的财务和经营政策。
因此，永盛石化不再纳入公司合并报表范围以本次交易股权转让款及资金占用款项的收回为前提。
2、说明公司对本次交易的会计处理及规则依据，以及本次交易对上市公司
财务报表的影响，是否存在通过仅出售标的资产2%股权即实现大额收益的情形
8广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，公司对本次交易的会计处理及规则依据如下：
通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份
额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
按上述规则计算，本次转让永盛石化2%股权产生的投资收益约为1191万元，其中，本次处置2%股权确认的投资收益约为47万元，剩余49%股权按照公允价值重新计量确认的投资收益约为1144万元，上市公司2023年一季度的净利润约为7029.51万元，上述投资收益金额远低于上市公司2023年一季度净利润，上市公司不存在仅出售标的资产2%股权即实现大额收益的情形。
八、本次交易的决策与审批程序
（一）已经履行的审批程序
1、本次交易预案相关议案已经上市公司第八届董事会第三十次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
1、交易对方广投产服集团履行其内部所必需的决策程序；
2、本次交易相关标的的资产评估报告需获得国有资产监督管理机构或其授
权主体备案；
3、本次交易正式方案相关议案获得上市公司董事会审议通过；
9广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
4、广投集团作为有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
5、本次交易正式方案相关议案需上市公司股东大会批准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
九、控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东正润集团已原则性同意本次重组。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人
员均已出具说明：自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组
实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）上市公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺承诺事项主要内容
上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下：
“1、本公司/本人为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于本次交易提供资料2、本公司/本人为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次和信息披露真实性、准交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头确性、完整性的承诺证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的
原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
10广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的信息披露和申请文件所有信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监事、高级管理人员承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息并申请锁定；董事会未
向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司/本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
2、截至本承诺出具日，除预案已披露的情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过其他刑事处罚或者与证券市场关于合法合规情况的承相关的行政处罚；
诺3、截至本承诺出具日，除预案已披露的情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
4、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、关于不存在内幕交易行本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不为的承诺存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，不涉及因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
11广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
2、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下：
“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本人不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
关于减持计划的承诺
2、上述股份包括本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接
持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份；
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”上市公司关于避免同业竞争的承诺如下：
“1、公司承诺，在本次交易完成之日起12个月内，对濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司采取包括但不限于
调整经营业务内容、股权转让、资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞争产生的不利影响，公司承诺濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司于
签订承诺函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至公司采取上述措施解决同业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。
关于避免同业竞争的承
诺2、本次交易完成后，公司及公司控股子公司将以从事电力业务为主，停止从事油品、化工品贸易相关业务，以避免与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争。
3、本次交易完成后，公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文
件的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三方从事与控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资。
4、本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。”上市公司关于拟出售资产产权声明与承诺如下：
关于拟出售资产产权声“1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法和依照章程的规定履行明与承诺了对广西永盛石油化工有限公司（以下称“标的公司”）的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
12广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
2、本公司持有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在任何抵押、质
押或其他权利受限制的情况，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
3、标的公司为系依法设立并有效存续的法人，不存在任何导致或可能
导致其解散、清算或破产的情形；
4、如违反上述承诺，本公司愿就前述承诺承担相关法律责任。”
（二）上市公司控股股东的相关承诺承诺事项主要内容
正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
“1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始
书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
关于本次交易提供资料
和信息披露真实性、准3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
确性、完整性的承诺遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
关于合法合规情况的承“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员不存在因诺涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
13广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内
未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内
不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
4、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
“1、本次交易前，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
2、本次交易完成后，广西永盛石油化工有限公司与濮阳恒润筑邦石油
化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司在油品贸易领域存在
业务重叠，为避免潜在同业竞争，上市公司、濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司均已出具承诺，在本次交易完成之日起12个月内，由上市公司对濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股
权转让、资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞争产生的不利影响，上市公司、濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司均已出具承诺，濮阳恒润关于避免同业竞争的承筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司于签订承诺
诺函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至上市公司采取上述措施解决同业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。
3、除上述情形外，本次交易完成后，本公司及下属企业所从事的业务
与上市公司及其控股企业的主营业务不存在相竞争的业务。本次交易完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三方从事与上市公司主营业务相竞争的
任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资。
4、本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商
业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司，以避免与上市公司及其下属企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害。
5、本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的标准遵
14广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）守上述承诺。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
7、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
“1、本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与
上市公司及其子公司之间的关联交易。
3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地
关于减少和规范关联交签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按易的承诺照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交
易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移
或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业
违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
关于股份减持计划的承
诺2、上述股份包括本公司直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间
接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份；
3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
关于保持上市公司独立“1、本公司保证，在本次交易完成后，本公司（含本公司控制的其他性的承诺企业）将严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，与上市公司继续保持在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立；
15广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金；
3、本公司保证不利用公司控股股东地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与本公司自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施；
4、本公司承诺，如违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息或利用
本次交易内幕信息进行证券交易的情形，不涉及因内幕交易行为被中国关于不存在内幕交易行证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近为的承诺36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
（三）交易对方的相关承诺承诺事项主要内容
广投产服集团现承诺如下：
“1、本公司承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易关于本次交易提供资料的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言和信息披露真实性、准等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始
确性、完整性的承诺书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”关于合法合规情况的承广投产服集团现承诺如下：
诺“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员不存在因
16广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内
未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内
不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
4、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”广投产服集团现承诺如下：
关于本次交易资金来源“1、本次交易资金来源于本公司自有资金或通过合法方式筹集的资金，的承诺资金来源合法合规；
2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
广投产服集团现承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的
关于不存在内幕交易行情形，不涉及因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案为的承诺侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
（四）标的公司的相关承诺承诺事项主要内容
永盛石化现承诺如下：
关于本次交易提供资料“1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完和信息披露真实性、准整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确性、完整性的承诺2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始
17广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”永盛石化现承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
2、截至本承诺出具日，本公司最近三年内未受到过刑事处罚或者与证
关于合法合规情况的承券市场相关的行政处罚。除预案已披露的情况外，本公司及本公司现任诺董事、监事、高级管理人员最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”永盛石化现承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的
关于不存在内幕交易行情形，不涉及因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案为的承诺侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
（五）恒润石化、恒润筑邦的相关承诺承诺事项主要内容
恒润石化、恒润筑邦现承诺如下：
“1、本公司承诺，在本次交易完成之日起12个月内，本公司同意上市关于避免同业竞争的承
公司拟对本公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股权转让、资产诺
划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞争产生的不利影响，本公司承诺于签订承诺函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至上市公司采取上述措施解决同
18广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。
2、本次交易完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律
文件的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三方从事与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资。”十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
19广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保交易定价公允、合理
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的资产评估结果及最终交易价格将在重组报告书中进行披露。
20广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无
法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易预案相关议案已经上市公司董事会审议批准，本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易的决策与审批程序”之“（二）尚需履行的程序”。本次交易能否获得相关的内外部批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成、标的资产交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估结果尚未最终确定，标的资产的评估结果及交易作价将在重组报告书中进行
21广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）披露，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易完成后可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营业收入将大幅下降，本次交易可能造成上市公司每股收益被摊薄。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此上市公司暂时无法预计本次重组对上市公司每股收益变动的具体影响，相关分析与测算将在重组报告书中予以披露，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）往来款项及担保无法按期清理的风险
本次交易前，永盛石化作为上市公司的控股子公司，由于内部资金往来等原因，存在一定规模的应付上市公司资金款项的情形。同时为保证永盛石化正常经营，上市公司为永盛石化部分借款提供连带责任担保。截至2023年7月21日，永盛石化对上市公司的应付资金款项为104743.10万元，其中本金：88834.56万元、利息15908.54万元。上市公司向永盛石化提供担保9333.33万元。截至本预案签署日，交易相关方正在协商解决前述往来资金款项及担保事项，具体解决方案将在本次交易的重组报告书中披露。
根据上市公司与广投产服集团签订的附条件生效的《股权转让合同》，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司永盛石化清偿内部资金往来形成的对
上市公司应付资金款项的全部本金及利息，同时广投产服集团或其指定的第三方就上市公司向永盛石化提供的担保提供等额反担保。
虽然交易各方已就上市公司与永盛石化往来款项及担保事项做了合理安排，但是若永盛石化无法完成前述款项的清偿，或者广投产服集团未按照约定向上市公司提供反担保，则本次交易面临无法达成的风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）上市公司收入规模大幅下降的风险
上市公司2022年度的营业收入约为174.35亿元，标的公司永盛石化2022年收入约为112.55亿元。本次交易完成后，标的公司的收入将不再纳入上市公
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司合并报表，将导致上市公司收入规模大幅下降。
（二）上市公司业绩大幅波动的风险
2021年度、2022年度，上市公司的净利润分别为9849.51万元、-15068.46万元，公司业绩波动较大，主要受油品贸易波动较大、公允价值变动损益金额较大影响。本次出售完成后，上市公司的业绩受油品业务影响将显著减小，但交易后仍持有永盛石化49%股权，油品业务对上市公司利润仍将有一定影响。截至本预案签署日，上市公司持有金额较大的金融资产，上市公司业绩仍然可能因其公允价值变动而大幅波动。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）交易完成后形成一定程度的业务重叠的风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司实际控制人的下属企业，上市公司的控股子公司恒润石化及恒润筑邦可能与实际控制人控制的企业在油品、化工品贸易业务等方面存在一定的业务重叠。
针对上述情形，上市公司、恒润筑邦及恒润石化已出具承诺函，在本次交易完成之日起12个月内上市公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股权转让、
资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞争产生的不利影响，恒润筑邦、恒润石化承诺于签订承诺函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至上市公司采取上述措施解决同业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。
上市公司已采取适当措施确保消除潜在业务重叠情形，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）交易完成后可能存在新增关联交易的风险本次交易标的公司的交易对方为上市公司实际控制人控制的企业。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司关联方，考虑到永盛石化与恒润石化及恒润筑邦仍有存量油品、化工品贸易业务及债权债务关系，因此本次交易后上市公司可能新增与实际控制人控制的企业的关联交易。
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（三）股价波动风险
股票市场价格具有不确定性，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（四）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一章本次交易方案
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、国际地缘政治冲突导致原油价格波动频繁
我国现行的成品油定价机制决定了国内成品油市场会随着国际原油价格的变化而波动。近年来，由于国际地缘政治冲突频发，导致原油及成品油价格波动频繁，对从事成品油批发、零售的企业在油品采购、经营管理等方面带来了较大挑战，特别是乌克兰危机发酵导致国际石油价格飙升，油品业务面临较大的经营压力。
2、油品业务资金需求量大
成品油批发、零售行业属于资金密集型行业，企业的发展壮大需要强大的资金支持，如加油站新建、油库扩容、油罐车购置、信息化系统升级、加油站终端扩张等需要投入大量资金。近年来上市公司大力发展电力业务，上市公司可以投入发展油品业务的资金有限。
（二）本次交易的目的
1、通过资产出售优化公司主营业务结构，实现公司长远战略布局近年来，上市公司以打造具有重要区域影响力的“零碳”能源上市企业为目标，紧紧围绕“聚焦电力主业，多能互补驱动”战略任务，立足新发展阶段紧紧围绕电力主业做优做强。
本次交易后，上市公司将剥离主要油品业务，是上市公司实施“聚焦主业、突出主业”战略的重要举措，未来上市公司将投入更多的资源和精力发展电力产业。
2、规避风险，提升上市公司的持续经营能力
本次交易完成后，上市公司剥离主要石化板块业务，一方面可以大幅度降低油品价格变动对上市公司经营业绩的风险，另一方面未来上市公司可进一步聚焦
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主责突出电力主业，长期看有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于保护上市公司及广大投资者的利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要上市公司拟通过协议转让的方式向广投产服集团出售持有的控股子公司永
盛石化2%股权，广投产服集团拟以支付现金的方式进行购买。
（二）本次交易主要内容
1、交易主体
本次交易的交易对方为广投产服集团，广投产服集团为广投集团所属企业。
2、标的资产
本次交易的标的资产为永盛石化2%股权。
3、交易方式
本次交易的交易方式为非公开协议转让。
4、标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估尚未完成。经初步预估，永盛石化股东全部权益于2022年12月31日的预估值约为5.55亿元，对应本次交易标的资产的预估作价约为1110万元。
本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有
资产监督管理机构或其授权主体备案的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。上市公司相关工作完成后及时披露相关信息。
5、支付方式
本次股权转让价款由广投产服集团以现金方式支付。
6、过渡期安排
26广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）根据《股权转让合同》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至交割日的期间）损益由交易双方依据其在本次股权转让后持有的永盛石化股权比例共同享有和承担。
7、本次交易的其他安排
根据上市公司与广投产服集团签订的附条件生效的《股权转让合同》，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司永盛石化清偿内部资金往来形成的对
上市公司应付资金款项的全部本金及利息，同时广投产服集团或其指定的第三方就上市公司向永盛石化提供的担保提供等额反担保。
8、本次交易相关决议的有效期
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为广投产服集团。广投产服集团为广投集团所控制的企业。上市公司、广投产服集团均受广投集团控制。根据《上市规则》，广投产服集团为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让合同》及上市公司、标的公司
2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情
况如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
标的资产指标505533.5654449.201125512.70
上市公司指标2148224.90310199.161743482.80
财务指标占比23.53%17.55%64.56%
注：根据《重组管理办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、
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营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
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第二章上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称广西能源股份有限公司，曾用名为广西桂东电力股份有限公司股票上市地上海证券交易所证券代码600310证券简称广西能源注册地址广西壮族自治区贺州市八步区松木岭路122号办公地址广西壮族自治区贺州市八步区松木岭路122号
注册资本146571.0722万元法定代表人姚若军成立日期1998年12月04日上市日期2001年2月28日
统一社会信用代码 91451100711427393C邮政编码542899
联系电话0774-5283977
传真0774-5285255发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、公司设立及历次股本变动情况
（一）上市公司设立情况
广西能源股份有限公司成立于1998年12月4日，是经广西壮族自治区人民政府桂政函〔1998〕114号文批准，由贺州市电业公司作为主要发起人，以合面狮水电厂和供电公司等经营性电源和电网资产投入设立的股份有限公司，初始注册资本为11175万元。
（二）上市公司股本变动情况
1、2001 年 2 月，桂东电力首次公开发行 A 股股票
29广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
2001年1月9日，中国证监会发布证监发行字[2001]4号文，核准桂东电力
首次公开发行 4500 万 A 股。
2001 年 1 月 12 日，桂东电力上海证券交易所公开上网发行 A 股 4500 万股，
发行价为8.80元/股，共募集资金3.7845亿元（已扣除发行费用）。本次发行完成后，桂东电力总股本变更为15675万股。
2001年2月28日，经上海证券交易所上证上字[2001]23号《上市通知书》批准，桂东电力 4500 万 A 股股票在上交所上市交易。股票简称为桂东电力，股票代码为600310。
首次公开发行后，桂东电力总股本增至156750000股，发行后的股本结构为：
股东名称股份性质持股数量（股）持股比例（%）
非流通股股东-11175000071.29
其中：广西贺州地区电业公司国家股11075000070.65
广西那板水力发电厂国有法人股4000000.25
广西贺州供电股份有限公司国有法人股1500000.10
广西昭平县电力公司国有法人股1500000.10
广西钟山县电力公司国有法人股1500000.10
广西富川瑶族自治县电力公司国有法人股1500000.10
社会公众股流通股4500000028.71
合计-156750000100.00
2、2006年7月，桂东电力实施股权分置改革2006年7月25日，桂东电力股权分置改革相关股东会议表决通过了《股权分置改革方案》，桂东电力非流通股股东以其持有的14850000股股份作为对价，支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，流通股股东每持有10股将获得3.3股股份。本次股权分置改革方案获得广西国资委桂股改办[2006]26号《关于同意广西桂东电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》和贺州市人民政府贺政函[2006]52号《贺州市人民政府关于广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案的批复》批准。2006年7月31日，桂东电力在《上海证券报》刊登了《广西桂东电力股份有限公司股权
30广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）分置改革方案实施公告》，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将该部分股权登记过户。桂东电力股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2006 年 8月1日。
2006 年 8 月 3 日，公司股票复牌，简称：G 桂东，对价部分股票上市流通。
依据本次股权分置改革方案，上市公司的股份结构发生变化，总股本不变，仍为
156750000股，其中，有限售条件股份为96900000股，无限售条件股份为
59850000股。本次股权分置改革实施完成后，上市公司的股本结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
有限售条件的流通股份9690000061.81
其中：国有股（由贺州市电业公司持有）9603288661.26
法人股8671140.55
无限售条件的流通 A 股 59850000 38.18
股份总数156750000100.00
2007年8月3日，除贺州市电业公司（原广西贺州地区电业公司）外，其
余发起人股东持有的有限售条件的流通股合计867114股可上市流通。
2009年8月3日，贺州市电业公司持有的96032886股有限售条件的流通
股解除限售条件，成为无限售条件的流通股。
3、2010 年 5 月，桂东电力非公开发行 A 股股票
桂东电力非公开发行股票方案经上市公司第四届第十次董事会、2009年第
二次临时股东大会审议通过。2010年4月14日，经中国证监会证监许可[2010]447号文核准，桂东电力本次非公开发行不超过40000000股股票。
本次非公开发行股票实施完成后，上市公司向常州投资集团有限公司、上海天誉投资有限公司、沈振国、傅见林、中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金、武汉荣盛投资有限公司、天津凯石益利股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏自治区投资有限公司等8名特定投资者非公开发行27200000股股票，每股价格17.01元。
2010年5月26日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。本次非公开发行股票实施
31广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）完成后，上市公司的股本结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
有限售条件的流通股份2720000014.79
其中：法人股1920000010.44
境内自然人持股80000004.35
无限售条件的流通 A 股 156750000 85.21
股份总数183950000100.00
4、2011年4月，桂东电力资本公积金转增股本
2011年4月15日，上市公司2010年年度股东大会审议通过2010年度利润
分配方案，本次分配以2010年期末总股本183950000股为基数，向全体股东每
10股派现金5.00元（含税），同时以公司2010年期末总股本183950000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
本次资本公积金转增股本完成后，上市公司总股本变更为275925000股，增加91975000股。本次资本公积转增股本实施完成后，上市公司的股本结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
有限售条件的流通股份4080000014.79
其中：法人股2888000010.44
境内自然人持股120000004.35
无限售条件的流通 A 股 235125000 85.21
股份总数275925000100.00
5、2015年8月，桂东电力送股（分红）并资本公积转增股本
2015年8月27日，桂东电力召开2015年第三次临时股东大会，审议通过
《公司2015年半年度利润分配预案》，上市公司于2015年9月完成2015年半年度利润分配方案，向全体股东每10股派送红股10股（含税）并派发现金红利
2.4元（含税），共计派送红股275925000股，派发现金股利66222000元。同
时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增275925000股。
本次利润分配方案完成后，上市公司总股本由275925000股增加至
32广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
827775000股。
6、2019年1月，桂东电力间接控股股东、实际控制人变更2018年12月17日，广西国资委出具桂国资复[2018]207号《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意农投集团将所持有的正润集团85%国有股权无偿划转给广投集团。
2019年1月3日，中国证监会出具证监许可[2019]9号《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》。上述无偿划转完成后，广投集团直接持有正润集团85%股权，并通过正润集团间接持有桂东电力414147990股股份（占桂东电力总股本的50.03%），成为桂东电力的间接控股股东。桂东电力的实际控制人由贺州市国资委变更为自广西自治区国资委。
7、2020年7月，桂东电力向广西广投能源集团有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金
2020年7月16日，桂东电力召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等议案，桂东电力拟向广西广投能源集团有限公司非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源公司100%股权，其中桂东电力通过发行股份方式支付74488.265万元的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过74000.00万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248332500股。
募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
33广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）2020年10月26日，公司收到中国证监会核发《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号），中国证监会核准桂东电力向广西广投能源集团有限公司发行208650602股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过74000万元。
本次发行中，除桂东电力向广西广投能源集团有限公司发行208650602股股份，股份锁定期36个月外，其他16名发行对象及锁定期情况如下：
序
发行对象名称获配股数（股）锁定期（月）号
1第一创业证券股份有限公司148025006
2陈蓓文52500006华泰资产管理有限公司代“华泰资管-兴业
350000006银行-华泰资产价值精选资产管理产品”
4国泰君安证券股份有限公司205000006
5华泰证券股份有限公司157500006
6薛小华50000006
7中国银河证券股份有限公司190000006
8国信证券股份有限公司100000006
9贫困地区产业发展基金有限公司50000006
10中央企业乡村产业投资基金股份有限公司50000006
11 JPMorganChaseBankNationalAssociation 16250000 6
12诺德基金管理有限公司56250006上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二
1362500006十九号证券投资私募基金”
14银河资本资产管理有限公司247500006
15野村东方国际证券有限公司100000006
16财通基金管理有限公司168225006
合计185000000-本次非公开发行募集配套资金新增股份于2021年9月29日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于2021年9月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，上市公司的
34广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
股本结构如下：
持股比例
股份类型持股数量（股）
（%）
有限售条件的流通股份39365060232.23
无限售条件的流通 A 股 827775000 67.77
股份总数1221425602100.00
2022年3月30日，除广西广投能源集团有限公司外，其余16名发行对象
股东持有的有限售条件的流通股合计185000000股可上市流通。
8、2022年4月，桂东电力股东权益变动2021年12月30日，广西广投能源集团有限公司与广投集团签署《股权转让合同》，广西广投能源集团有限公司通过非公开协议转让方式受让广投集团持有的正润集团85%股权，从而间接收购正润集团持有的广西能源股份有限公司
33.91%的股权。
本次权益变动前，广西广投能源集团有限公司直接持有公司208650602股股份，占公司总股本的17.08%。正润集团直接持有公司414147990股股份，占公司总股本的33.91%。本次权益变动后，广西广投能源集团有限公司直接持有正润集团100%股权，直接及间接持有公司622798592股股份，占公司总股本
50.99%，成为公司的间接控股股东。
9、2022年5月，桂东电力资本公积转增股本2022年4月27日，桂东电力召开2021年年度股东大会，审议通过《公司
2021年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，上市公司于2022年5月完成
2021年度利润分配及资本公积转增股本，以方案实施前的公司总股本
1221425602股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利24428512.04元，转增244285120股。
本次利润分配方案完成后，上市公司总股本由1221425602股增加至
1465710722股。本次利润分配及资本公积转增股本完成后，上市公司的股本结
构如下：
35广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
有限售条件的流通股份25038072217.08
无限售条件的流通 A 股 1215330000 82.92
股份总数1465710722100.00
三、控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，正润集团直接持有公司496977588股股份，占公司总股本的33.91%，为公司的直接控股股东。广西能源集团直接持有正润集团100%股权，直接及间接持有公司747358310股股份，占公司总股本50.99%，为公司的间接控股股东。
1、直接控股股东基本情况
公司名称广西广投正润发展集团有限公司企业性质地方国有企业注册地址贺州市八步区松木岭路122号商业写字楼18楼
注册资本23529.41万元法定代表人姚若军成立日期1999年10月15日
统一社会信用代码 91451100200340229B
电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发，房地产开发，房屋出租，金融、证券、旅游及酒店投资经营，经营范围工业园区开发建设，能源贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、间接控股股东基本情况
公司名称广西能源集团有限公司企业性质地方国有企业
广西壮族自治区南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1注册地址
塔楼 19 楼(19A)号室20 楼
注册资本617443.65万元
36广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
法定代表人唐丹众成立日期2003年7月29日
统一社会信用代码 91450000751238482E
对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、
技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清洁能源项
目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、维护及技
术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；加气站、集中
式快速充电站、接收站、码头的投资、建设、运营、维护；加油站、经营范围
加氢站、石油化工产业项目、非常规油气及相关产业的投资、维护；
道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发；电力检修；国内贸易；
国际贸易；贵金属销售；环境卫生管理；以下项目仅限分支机构使用：
氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售和研究开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，广西能源集团直接持有公司17.08%股权，通过正润集团间接持有公司33.91%股权，合计持有公司50.99%股权。广西国资委持有广投集团100.00%股权，广投集团持有广西能源集团82.5893%股权，广西国资委为公司实际控制人。
（三）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
37广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
四、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司直接控股股东为正润集团，间接控股股东为广西能源集团，上市公司实际控制人为广西国资委，公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况上市公司于2020年3月19日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，公司拟向广西广投能源集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买广西广投能源集团有限公司持有的桥巩能源公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。公司于2020年6月30日召开的第七届董事会第二十六次会议、2020年7月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜审议具体方案。公司拟向广西广投能源集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买桥巩能源公司100%股权其中通过发行
股份方式支付人民币74488.265万元的交易对价，其余部分以现金方式支付拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币74000.00万元。该重大资产重组事项已于2020年10月26日获得中国证监会核准。标的资产桥巩能源公司的过户手续及相关工商变更备案登记已完成，上市公司2020年已将其纳入合并报表范围。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况上市公司的主营业务主要是电力业务和油品业务。
电力业务方面，公司作为地方电力企业，集“厂网合一”、发供电一体化、网架覆盖面完整等特性于一身，主要从事发电、供电、配售电等电力业务，供电区域主要包括所在地级市行政区域，辐射周边其他市县及周边省份邻近地区。公
38广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
司以水力发电为主，水力发电受天气条件和流域来水影响较大，全年特别是枯水期需要外购电量以满足供电需要。全资子公司桂旭能源公司广投贺州电厂作为公司火力发电厂，未来将在适度控制碳排放的前提下，有效发挥煤电的兜底保供和灵活调节作用，解决公司电网丰枯矛盾，提升发电业务整体竞争力。公司供电区域及周边地区存在广西电网和部分小型电力生产企业，与公司共同参与市场竞争。
油品业务方面，控股子公司永盛石化拥有国家商务部颁发的成品油批发经营资质，作为公司油品业务主导平台，主要从事石化仓储、成品油销售、化工产品销售、煤炭销售、加油加气充电站的投资建设等五大业务。公司油品业务采用“以销定产、适度库存”的经营模式，逐步布局加油加气站点网络进行终端销售，在全国范围内开展成品油及化工产品生产、仓储、批发经营、零售运营等业务，形成集生产加工、石化仓储、成品油销售、贸易、供应链为一体的成品油产业链。
最近三年公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目金额比重金额比重金额比重
电力销售199257.7211.49207503.2512.14173765.709.28
发电203354.8911.73157173.889.1980265.424.28
油品1322231.4076.271346443.9478.781637705.6187.41
电力设计咨询5783.390.335976.060.359729.250.52
其他28920.281.6719791.101.16842.500.05
减：公司内部抵消25836.051.4927735.901.6228790.071.54
合计1733711.63100.001709152.33100.001873518.41100.00
（二）最近三年主要财务数据
最近三年公司主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元资产负债表项目2022年末2021年末2020年末
资产总计2148224.902178858.782019140.97
39广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
负债总计1696645.581735255.881742552.18
净资产451579.32443602.90276588.79
归属于母公司所有者权益合计310199.16313892.04226736.53利润表项目2022年度2021年度2020年度
营业收入1743482.801713788.801875374.63
营业利润-21567.809311.2534414.17
利润总额-20191.1813399.0235748.09
净利润-15068.469849.5128765.46
归属母公司所有者的净利润-22302.137791.4425635.42现金流量表项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额128997.28104701.03156070.43
投资活动产生的现金流量净额9906.17-132771.31-225935.81
筹资活动产生的现金流量净额-135808.87128816.5671444.87
现金及现金等价物净增加额3107.37100743.851580.39
2022年度/2022年2021年度/2021年2020年度/2020年
主要财务指标末末末
基本每股收益（元/股）-0.150.070.31
毛利率（%）7.397.915.27
资产负债率（%）78.9879.6486.30
加权平均净资产收益率（%）-7.153.1811.97
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
2022年5月11日，上市公司控股子公司、本次交易的标的公司永盛石化收到中华人民共和国沙田海关送达的《行政处罚决定书》（沙关缉违字〔2022〕
1030002号），广西永盛石油化工有限公司分别于2020年5月20日、5月21日
以一般贸易方式向海关申报进口抽余油合计20402274千克。经海关查验、广州海关技术中心鉴定及海关总署税收征管局（广州）认定，实际到货均为石脑油，数量为20402274千克。经海关计核，上述货物不同税率不同，当事人进口货物申报不实行为导致缴税不一致，影响国家税款征收。根据《中华人民共和国海关
法》第八十六条（三）项的规定，当事人上述行为构成违反海关监管规定的行为。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项之规定，决定对当事人科处罚款人民币17760000元。
40广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
2023年1月4日，公司收到中国证监会广西监管局《行政处罚决定书》（〔2022〕4号），认定桂东电力2019年年度报告存在虛假记载、2020年半年度报告存在重大错报，对广西桂东电力股份有限公司责令改正，给予警告，并处以
120万元罚款；对秦敏、利聪、李均毅给予警告，并分别处以80万元罚款；对
夏斌给予警告，并处以70万元罚款；对陆培军、廖优贤、魏然给予警告，并分别处以60万元罚款。
2023年2月15日，上海证券交易所出具《关于对广西桂东电力股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（〔2023〕14号）、《关于对广西桂东电力股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0021号）
就上述证监会认定的违规事项，对广西桂东电力股份有限公司及时任董事长兼总裁、子公司永盛石化董事长秦敏，时任董事、子公司永盛石化董事兼总经理、子公司桂盛能源执行董事、子公司恒润筑邦董事长利聪，时任财务总监兼副总裁、子公司恒润筑邦董事李均毅，时任董事会秘书、子公司永盛石化董事陆培军，时任子公司永盛石化副总经理、子公司恒润筑邦总经理夏斌，时任子公司永盛石化副总经理兼财务总监、子公司恒润筑邦财务总监廖优贤，时任子公司永盛石化副总经理魏然予以公开谴责；对广西桂东电力股份有限公司时任董事兼副总经理曹晓阳，时任董事雷雨、柳世伦、赵佰顺，时任独立董事兼审计委员会召集人张青、时任独立董事薛有冰、陶雄华予以监管警示。
2023年5月17日，上海证券交易所出具《关于对广西桂东电力股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0076号），因日常关联交易未履行相应决策程序和信息披露义务，公司及时任董事会秘书陆培军被上交所出具监管警示。
截至本预案签署日，上市公司已就上述事项进行了整改，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。除上述事项外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到重大行政处罚或刑事处罚；上市公司及
控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行为。
41广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第三章交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易，上市公司拟以现金方式向广投产服集团出售所持有的永盛石化
2%股权，广投产服集团基本情况如下：
（一）广投产服集团基本情况公司名称广西广投产业链服务集团有限公司注册地址南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦9楼注册资本500000万元法定代表人夏正庭成立日期2022年12月30日
统一社会信用代码 91450103MAA7W3U48B
一般项目:成品油批发（不含危险化学品）;石油制品销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;煤炭及制品销售;有色
金属合金销售;金属材料销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;石墨
及碳素制品销售;供应链管理服务;采购代理服务;国际货物运输代理;货
经营范围物进出口;进出口代理;互联网销售（除销售需要许可的商品）;租赁服务（不含许可类租赁服务）;以自有资金从事投资活动;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;国内贸易代理;信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权结构及控制关系
42广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
二、其他说明事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
广投产服集团为广投集团控制的企业。根据《上市规则》第6.3.3条，广投集团系间接控制上市公司的法人，广投产服集团系广投集团控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，为上市公司的关联方。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
43广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第四章标的公司的基本情况
一、基本情况
根据永盛石化提供的营业执照和工商档案等资料，其基本情况如下：
公司名称广西永盛石油化工有限公司
统一社会信用代码 91450700737608686E企业类型其他有限责任公司法定代表人利聪注册资本65000万人民币中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区八大街1号住所北部湾国际门户港航运服务中心1楼103室经营期限1995年6月14日至无固定期限登记机关广西钦州保税港区市场监督管理局
许可项目：成品油仓储（限危险化学品）；危险化学品仓储；危险化学品经营；酒类经营；烟草制品零售；港口经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；进出口
代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工
产品销售（不含许可类化工产品）；成品油仓储（不含危险化学品）；
润滑油销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；
建筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；电气机械设备销售；电工器材销售；电气设备销售；电器辅件销售；五金产品批发；
五金产品零售；仪器仪表销售；机械设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；农副产品销售；豆及薯类销售；
经营范围谷物销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
农用薄膜销售；化肥销售；肥料销售；合成纤维销售；针纺织品销售；
服装服饰批发；服装服饰零售；日用家电零售；家用电器销售；电子产品销售；日用百货销售；单位后勤管理服务；石油制品销售（不含危险化学品）；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；机动车修理和维护；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；装卸搬运；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；产业用纺织制成品销售；合成材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；玻璃纤维及制品销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
44广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
二、股权控制关系
截至本预案签署日，永盛石化的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1广西能源股份有限公司3315051.00
2广西广投石化有限公司3185049.00
合计65000100.00
截至本预案签署日，永盛石化的产权控制关系如下所示：
三、主营业务发展情况及主要财务数据
（一）主营业务发展情况
永盛石化主营石油化工产品的贸易和零售业务，是上市公司油品业务主导平台，主要从事石化仓储、成品油销售、化工产品销售、煤炭销售、加油加气充电站的投资建设等。永盛石化在东莞、珠海、佛山等地区拥有独立油罐，在钦州港、河南濮阳拥有自建油库，并在广西等地布局加油站，随着油品价格的波动，预计油品板块的利润空间受限，永盛石化将面临着困难与机遇并存的局面。
2021年度、2022年度，永盛石化营业收入分别为940305.43万元和
1125512.70万元，主要客户为山东吉晗进出口贸易有限公司、山东天弘化学有
限公司、中化新能（大连）石油化工有限公司等。
（二）主要财务数据
永盛石化最近两年主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年末2021年末
45广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
资产总额505533.56349381.99
负债总额451084.36291531.35
所有者权益合计54449.2057850.64利润表项目2022年度2021年度
营业收入1125512.70940305.43
利润总额-4556.1746178.15
净利润-3401.4433056.65现金流量表项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-20606.6156378.10
投资活动产生的现金流量净额-1123.11-95660.87
筹资活动产生的现金流量净额63511.8925007.82
现金及现金等价物净增加额41782.17-14277.37
备注：上述财务数据已经审计。
四、下属公司情况
截至本预案签署日，永盛石化无存续的子公司。
46广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第五章本次交易标的资产的预估作价情况
一、标的资产预估值、预估作价、拟采用的估值方法
（一）拟采用的估值方法
企业价值评估基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值的方法，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观等特点。由于同一行业中与永盛石化处于同一供求区域且在业务结构、经营模式、企业规模、资产状况、
成长性、经营风险、财务风险等因素上可比的上市公司较少，并且同区域、同行业的可比企业股权交易案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据较难取得，无法计算适当的价值比率，差异难以进行准确量化衡量，故本次评估不适用市场法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，永盛石化可以提供、评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对永盛石化资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但从资产的预期获利能力的角度评价资产，从而体现企业的整体价值。永盛石化具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在
稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与永盛石化预期收益相关的
风险报酬能被估算计量，本次评估适用收益法。
综上，本次评估拟选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）预估值及预估作价
经初步预估，广西永盛石油化工有限公司股东全部权益于2022年12月31日的预估值约为5.55亿元，对应本次交易标的资产的预估作价约为1110万元。
47广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）二、本次预估值与此前转让永盛石化49%股权（以下简称“前次交易”）的估值是否存在重大差异
两次交易评（预）估对比情况如下：
单位：亿元评估基准日净
项目评估基准日选用评估方法评（预）估值资产账面价值
前次交易2021年3月31日资产基础法、收益法2.362.71
本次交易2022年12月31日资产基础法、收益法5.445.55
差异3.082.84
前次评估与本次评估的评估方法均为资产基础法和收益法，评估方法一致。
前次交易评估的评估基准日为2021年3月31日，评估基准日净资产账面价值为2.36亿元，评估值为2.71亿元，本次交易评估基准日为2022年12月31日，评估基准日净资产账面价值为5.44亿元，预估值约为5.55亿元，两次评（预）估值差异的主要原因系两次评估基准日永盛石化因持续经营导致净资产发生较大变化，两次评估基准日间（2021年4月1日至2022年12月31日）永盛石化累计实现净利润30396.71万元，净资产的差异导致评（预）估值存在差异具有合理性。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或
其授权主体备案的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
标的资产的评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露，特别提请投资者注意相关风险。
48广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第六章本次交易的具体方式2023年6月26日，上市公司与广投产服集团签订了附条件生效的《股权转让合同》，主要内容如下：
一、合同相关主体
资产出售方：广西能源股份有限公司
交易标的公司：广西永盛石油化工有限公司
交易对方：广西广投产业链服务集团有限公司。
二、合同主要内容
（一）交易方案上市公司拟通过协议转让的方式向广投产服集团出售持有的控股子公司永
盛石化2%股权，广投产服集团拟以支付现金的方式进行购买。
（二）本次交易价格及支付事项本次交易价格以经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估权益价
值为基础，经交易双方协商，确定交易价格。本次股权转让价款由广投产服集团以现金方式支付。
（三）标的股权的交割
根据《股权转让合同》，自交易对方广投产服集团向上市公司支付全部股权转让价款广投产服集团（或其指定第三方）与上市公司签订反担保协议且永盛
石化已经清偿所欠上市公司全部借款的本金及利息之日起10个工作日内，上市公司应配合办理目标股权过户至广投产服集团的工商变更登记手续。
上市公司持有的标的公司股权登记至交易对方公司名下之日，为本次股权转让的股权交割日。于交割日，广投产服集团成为永盛石化公司股东，同时完成以下事项：
1、上市公司与广投产服集团对永盛石化董事进行变更，由上市公司委派1
49广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）名，鉴于广西广投石化有限公司为广投产服集团控制，由广西广投石化有限公司委派3名，永盛石化选举产生职工董事1名。永盛石化董事长从广西广投石化有限公司委派董事中选举产生永盛石化法定代表人由董事长担任；
2、永盛石化总经理、财务负责人由广西广投石化有限公司推荐，并由董事会聘任。
3、转让标的及与转让标的相关的一切权利和义务应视为已转由广投产服集
团享有及承担，上市公司对转让标的不再享有任何权利或承担任何义务。
（四）本次交易的过渡期损益安排
根据《股权转让合同》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至股权交割日）损益由交易双方依据其在本次股权转让后持有的永盛石化股权比例共同享有和承担。
（五）员工安置
根据《股权转让合同》约定，按照“人随资产走，人随业务走”的原则，标的公司直接与员工签署的劳动合同由标的公司继续履行。
原与上市公司签订劳动合同外派在永盛石化工作的人员，由上市公司负责召回安排工作。
（六）合同的生效条件和生效时间
根据《股权转让合同》约定，自以下条件均成就之日起合同生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、广投产服集团总经理办公会审议通过本次交易的相关事项；
3、上市公司就本次交易的相关事项依法完成上海证券交易所问询函的回复，
并依法履行信息披露义务（如需）；
4、本次交易依法取得其他有权政府机构（包括但不限于证券监督管理机构、证券交易所）的审批/注册/备案/同意（如需）。
上述任一条件未能得到满足，合同不生效，上市公司和广投产服集团双方各
50广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，各方互不承担法律责任。
（七）合同的终止与解除
1、根据《股权转让合同》约定，合同于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经各方协商一致终止；
（2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于本合同一方严重违反本合同（包括但不限于第5条的声明或保证和第7条的双方责任）或适用法律的规定，致使本合同的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本合同。
2、本合同经各方协商一致，可通过书面方式变更。未经各方协商一致并以
书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本合同中的任何条款。
（八）违约责任
1、广投产服集团未按时支付转让价款的，广投产服集团应当以逾期金额为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款市场报价利率（一年期“LPR”），向上市公司支付逾期违约金。
2、由于上市公司原因导致永盛石化未能在本合同规定的期限内完成转让标
的转让之行政审批或工商变更登记手续的，每逾期一日，上市公司应以股权转让款总额为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款市场报价利率（一年期“LPR”），向广投产服集团支付违约金。
3、任何一方违反其在本合同中所作的陈述、保证或者违反本合同约定的责
任视为违约，导致本合同解除的，违约方应按转让价款20%的比例向守约方支付违约金，若该违约金不足以弥补另一方因此所遭受经济损失，违约方还须赔偿另一方的经济损失。
51广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第七章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括电力和油品。电力业务方面，公司作为地方电力企业，拥有完整的发、供电网络，电厂和电网“厂网合一”，发电、供电和配电业务一体化经营。2022年度公司电力业务收入380472.81万元，同比增长10.09%。油品业务方面，以控股子公司永盛石化作为主导平台，从事石化仓储、成品油销售、加油站投资建设等业务。
通过本次重组出售上市公司控股子公司永盛石化2%的股权，公司将剥离主要石化板块业务，进一步聚焦主责突出电力主业，增强核心竞争力；同时通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和经营状况。
二、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，因永盛石化不再纳入合并报表范围，上市公司营业收入规模将大幅下降，同时上市公司的资产负债率将降低，具体数据将在备考报表出具后进一步披露。
1、结合预估值及前述借款的偿还安排，明确永盛石化不再纳入公司合并报
表范围的具体条件，是否以股权转让款及资金占用款项的收回为前提经初步预估，永盛石化股东全部权益于2022年12月31日的预估值约为5.55亿元，对应本次交易股权转让款约为1110万元。截至2023年7月21日，永盛石化对上市公司的资金占用款项金额约10.47亿元。永盛石化不再纳入公司合并报表范围，以上述股权转让款及资金占用款项的收回为前提，具体分析如下：
根据本次交易股权转让协议的约定及本次交易的相关安排，自广投产服集团向公司支付完毕全部股权转让价款，并由其或其指定的第三方与公司签署反担保协议，且永盛石化已经偿清前述存续债务之日起10个工作日内，公司配合办理完成工商变更登记手续，完成工商变更登记之日即为交割日。于交割日，
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广投产服集团成为永盛石化股东。
根据本次交易协议相关安排及《企业会计准则》相关规定，永盛石化不再纳入公司合并报表范围的具体条件为：（1）本次交易获得广西能源股东大会审
议通过；（2）办理完毕股权交割的工商变更手续；（3）广投产服集团向公司支
付完毕全部股权转让价款，并由其指定广投石化与公司签署反担保协议，且永盛石化已经偿清前述存续债务；（4）广投石化控制永盛石化的财务和经营政策。
因此，永盛石化不再纳入公司合并报表范围以本次交易股权转让款及资金占用款项的收回为前提。
2、说明公司对本次交易的会计处理及规则依据，以及本次交易对上市公司
财务报表的影响，是否存在通过仅出售标的资产2%股权即实现大额收益的情形根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，公司对本次交易的会计处理及规则依据如下：
通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份
额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
按上述规则计算，本次转让永盛石化2%股权产生的投资收益约为1191万元，其中，本次处置2%股权确认的投资收益约为47万元，剩余49%股权按照公允价值重新计量确认的投资收益约为1144万元，上市公司2023年一季度的净利润约为7029.51万元，上述投资收益金额远低于上市公司2023年一季度净利润，上市公司不存在仅出售标的资产2%股权即实现大额收益的情形。
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三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
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第八章本次交易需要的决策和审批程序
一、已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易预案相关议案已经上市公司第八届董事会第三十次会议审议通过。
二、尚未履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、交易对方广投产服集团履行其内部所必需的决策程序；
2、本次交易相关标的的资产评估报告需获得国有资产监督管理机构或其授
权主体备案；
3、本次交易正式方案相关议案尚需获得上市公司董事会审议通过；
4、广投集团作为有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
5、本次交易正式方案相关议案需上市公司股东大会批准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
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第九章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无
法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易预案相关议案已经上市公司董事会审议批准，本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易的决策与审批程序”之“（二）尚需履行的程序”。本次交易能否获得相关的内外部批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成、标的资产交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估结果尚未最终确定，标的资产的评估结果及交易作价将在重组报告书中进行
56广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）披露，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易完成后可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营业收入将大幅下降，本次交易可能造成上市公司每股收益被摊薄。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此上市公司暂时无法预计本次重组对上市公司每股收益变动的具体影响，相关分析与测算将在重组报告书中予以披露，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）往来款项及担保无法按期解除的风险
本次交易前，永盛石化作为上市公司的控股子公司，由于内部资金往来等原因，存在一定规模的应付上市公司资金款项的情形。同时为保证永盛石化正常经营，上市公司为永盛石化借款提供连带责任担保。截至2023年7月21日，永盛石化对上市公司的应付资金款项为104743.10万元，其中本金：88834.56万元、利息15908.54万元。上市公司向永盛石化提供担保9333.33万元。截至本预案签署日，交易相关方正在协商解决前述往来资金款项及担保事项，具体解决方案将在本次交易的重组报告书中披露。
根据上市公司与广投产服集团签订的附条件生效的《股权转让合同》，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司永盛石化清偿内部资金往来形成的对
上市公司应付资金款项的全部本金及利息，同时广投产服集团或其指定的第三方就上市公司向永盛石化提供的担保提供等额反担保。
虽然交易各方已就上市公司与永盛石化往来款项及担保事项做了合理安排，但是若永盛石化无法完成前述款项的清偿，或者广投产服集团未按照约定向上市公司提供反担保，则本次交易面临无法达成的风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）上市公司收入规模大幅下降的风险
上市公司2022年度的营业收入约为174.35亿元，标的公司永盛石化2022年收入约为112.55亿元。本次交易完成后，上述交易标的公司收入及利润将不
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再纳入上市公司合并报表，将导致上市公司收入规模大幅下降，具体数据将在备考报告数据后披露，请投资者注意风险。
（二）上市公司业绩大幅波动的风险
2021年度、2022年度，上市公司的净利润分别为9849.51万元、-15068.46万元，业绩波动较大，主要受油品贸易波动较大、公允价值变动损益金额较大影响。本次出售完成后，上市公司的业绩受油品业务影响将显著减小，但交易后仍持有永盛石化49%股权，油品业务对上市公司利润仍将有一定影响。截至本预案签署日，上市公司持有金额较大的金融资产，上市公司业绩仍然可能因其公允价值变动而大幅波动。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）交易完成后形成一定程度的业务重叠的风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司实际控制人的下属企业，上市公司的控股子公司恒润石化及恒润筑邦可能与实际控制人控制的企业在油品、化工品贸易业务等方面存在一定的业务重叠。
针对上述情形，上市公司、恒润筑邦及恒润石化已出具承诺函，在本次交易完成之日起12个月内上市公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股权转让、
资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞争产生的不利影响，恒润筑邦、恒润石化承诺于签订承诺函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至上市公司采取上述措施解决同业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。
上市公司已采取适当措施确保消除潜在业务重叠情形，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）交易完成后可能存在新增关联交易的风险本次交易标的公司的交易对方为上市公司实际控制人控制的企业。本次交易完成后，标的公司成为上市公司关联方，考虑到永盛石化与恒润石化及恒润筑邦仍有存量油品、化工品贸易业务及债权债务关系，因此本次交易后上市公司可能
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新增与实际控制人控制的企业的关联交易。
（三）股价波动风险
股票市场价格具有不确定性，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（四）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第十章其他重要事项
一、控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东正润集团已原则性同意本次重组。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人
员均已出具说明：自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组
实施完毕期间，不存在股份减持计划。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
根据上市公司与广投产服集团签订的《股权转让合同》，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司永盛石化清偿内部资金往来形成的对上市公司应付
资金款项的全部本金及利息，同时广投产服集团或其指定的第三方就上市公司向永盛石化提供的担保提供同等额度反担保，因此本次交易预计不会形成关联方对上市公司的资金占用，本次交易后上市公司将形成对合并范围外公司的担保，但是广投产服集团或其指定的第三方将就上市公司向永盛石化提供的担保提供同
等额度的反担保，上述反担保预计可以覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口。
（一）截至目前对永盛石化各类担保的具体情况，包括但不限于对应的主
债务金额、到期期限及是否逾期、债权方、担保类型等，并说明对相关担保的后续安排
自2023年3月25日以来，公司为永盛石化提供担保的部分债务已陆续到期，永盛石化按期归还此部分到期债务后相应担保已解除。截至本预案签署日，
60广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
公司为永盛石化提供的担保余额约0.93亿元，详见下表：
单位：万元是否债权方主债务金额债务到期日担保类型担保余额逾期中国光大银行股
份有限公司南宁2000.002023.09.20否连带责任保证1000.00分行太平石化金融租
8333.332025.05.30否连带责任保证8333.33
赁有限责任公司
合计10333.33---9333.33
为维护上市公司的合法权益，经公司与广投产服集团初步协商，广投产服集团拟指定广投石化就公司向永盛石化提供的上述担保提供等额反担保，反担保形式为连带责任保证，反担保协议签订时间预计为2023年8月中旬。
（二）结合永盛石化的还款能力和还款安排等，充分评估公司可能承担的
责任与面临的风险敞口，说明前述债务的清偿是否实质上依赖于担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对永盛石化新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排
截至2023年6月末，永盛石化货币资金6.46亿元，包括银行存款4.00亿元、其他货币资金2.46亿元。其中，其他货币资金存在2.41亿元受限货币资金，主要为银行承兑汇票、信用证保证金等，扣除后永盛石化可支配货币资金余额4.05亿元，永盛石化可支配的货币资金余额远大于公司为其提供的担保余额，永盛石化自身具备相应的偿债能力，上述债务清偿不依赖于公司（担保方）的兜底，公司不会因此承担担保责任导致对永盛石化新增债权。
（三）补充披露广投产服集团（或其指定第三方）提供反担保的具体形式、金额及时间安排等，并说明广投产服集团（或其指定第三方）是否具有相应的履约能力，充分评估其提供的反担保能否完全覆盖上市公司风险敞口经公司与广投产服集团初步协商，广投产服集团拟指定广投石化就公司向永盛石化提供的上述担保提供等额反担保，反担保形式为连带责任保证，反担保协议签订时间预计为2023年8月中旬。
广投石化提供的反担保金额将与签订反担保协议时上市公司为永盛石化提
61广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
供的债务担保余额相同。截至2023年6月30日，广投石化货币资金余额7.81亿元，包括银行存款2.88亿元、其他货币资金4.93亿元。其中，其他货币资金4.93亿元均为受限货币资金，主要为银行承兑汇票、信用证保证金等，扣除后广投石化可支配货币资金余额2.88亿元，广投石化具备相应的履约能力，经评估其提供的反担保能完全覆盖公司为永盛石化担保的风险敞口。
四、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明截至本预案签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；亦不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》就《重组管理办法》第十四条有关规定
62广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）提出适用意见如下：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”公司于2021年11月15日召开第八届董事会第十一次会议审议通过《关于将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化暨关联交易的议案》，公司拟将持有的全资子公司永盛石化49%股权转让给广西广投石化有限公司。经双方协商一致，本次交易以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的广西永盛49%股权评估值13277.9906万元为基础，确定交易价格为13277.9906万元。
上述事项于2021年12月2日召开的2021年第三次临时股东大会决议通过，并于2022年9月29日办理完成工商登记。因该资产与本次转让的永盛石化属于同一资产，因此应该在计算本次交易时合并计算。
2022年10月18日，公司第二十五次党委会前置研究、第二十一次总裁办
公会审议通过《关于对广西永盛仓储有限公司实施层级压缩的方案》，同意广西永盛采取非公开协议转让方式将持有的永盛仓储的100%股权转让给正润集团，股权转让价格以经备案的评估结果为基础为721.36万元。该股权转让工作已于
2022年12月26日完成工商登记。因该资产与本次转让的永盛石化属于同一资产，因此应该在计算本次交易时合并计算。
除上述事项外，在本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
63广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保交易定价公允、合理
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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七、本次交易内幕信息管理情况的说明
（一）预案披露前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议
等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形本次交易预案披露前筹划重大事项的具体过程、主要时间节点和相关人员
如下：
交易阶段时间筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容
2022年6
筹划阶段现场会议桂东电力相关人员初步讨论工作方案月28日
2022年7桂东电力、中介顾问讨论重组方案，确定工
筹划阶段通讯方式月29日相关人员作安排
桂东电力、永盛公
2022年10讨论修改交易方案及执
筹备阶段腾讯会议司、中介顾问相关人月17日行时间表员
2023年3确定交易方案及工作安
筹备阶段现场会议桂东电力相关人员月24日排
广西能源集团、桂东
2023年3现场会议、对本次交易方案材料进
筹备阶段电力、中介顾问相关月29日腾讯会议行沟通讨论人员
2023年3现场会议、广西能源集团、桂东
筹备阶段商讨方案及重点事项月31日腾讯会议电力相关人员
2023年4
筹备阶段现场会议广投集团相关人员商讨方案及重点事项月18日讨论方案内容及相关材
2023年4现场会议、桂东电力、中介顾问
筹备阶段料，确定一董需签署相月21日腾讯会议相关人员关文件
2023年6广西能源、广投产服商讨并确定重大资产出
筹备阶段现场会议月12日集团相关人员售暨关联交易事项双方签署了《关于广西广西能源、广投产服
2023年6永盛石油化工有限公司
签署协议通讯方式集团及中介顾问相
月26日2%股权转让事项的股权关人员转让合同》
在上述筹划的主要时间节点，公司均告知参与的相关各方，对交易筹划信息要严格保密，不得利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票。上述各次讨论严格控制了知情人范围，参与商讨重组事项人员仅限于各方少数核心管理层、直接负责本次交易的人员和中介顾问的主要人员，以尽可能缩小本次交易的知情人范围。同时，上市公司要求参会各方严格按照“真实、准确、完整”的要
65广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）求做好内幕信息知情人登记工作，制作并向交易所报送了《重大资产重组交易进程备忘录》，明确了本次交易整个筹划过程中的各个重要时间节点，各节点的参与人员均已签字确认。
综上所述，为了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，上市公司就本次交易采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，相关交易环节仅局限于少数核心人员等，不存在内幕信息泄露的情形。
（二）说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司披露预案前6个月至今是否存在买卖公司股票情况根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》，并经公司自查，公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司披露预案前6个月至查询日（2022年12月26日至2023年7月13日）均不存在买卖公司股票情况。
（三）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是
否符合《证券法》第五十一条规定、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
在筹划本次交易的过程中，公司采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，防止内幕信息的泄露。公司已按照《证券法》第五十一条规定、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，要
求各相关方真实、准确、完整地提供内幕信息知情人的信息，并予以核对登记管理。但是，公司核查手段有限，无法核查相关方提供的信息是否有不实陈述。
鉴于预案披露前上市公司股价波动幅度较大，如本次交易相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，将有可能导致本次重组被暂停、终止或取消，上市公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”充分提示了相关风险。
66广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第十一章声明与承诺本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
67广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》签章页）
本公司全体董事签字：
姚若军庞厚生雷雨谭雨龙韦林滨覃访李长嘉冯浏宇广西能源股份有限公司年月日
68广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》签章页之续页）
本公司全体监事签字：
袁春力梁振强纪仕明罗欣然广西能源股份有限公司年月日
69广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》签章页之续页）
本公司全体非董事高级管理人员签字：
黄维俭潘雪梅蒋志勇谢建恒陆兵王美敬张倩广西能源股份有限公司年月日
70广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）广西能源股份有限公司年月日
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