江南高纤:江苏江南高纤股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
江苏江南高纤股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
上市公司名称：江苏江南高纤股份有限公司
股票代码：江南高纤
股票简称：600527
股票上市地：上海证券交易所财务顾问
二〇二三年七月
1声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书》等相关法律法规和
规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的一切信息包括书面材料、文件或口头证言资料等均具有真实性、准确性、完整性和及时性。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《江苏江南高纤股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议投资者根据本财务顾问核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问就《江苏江南高纤股份有限公司详式权益变动报告书》所发
表的核查意见是独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的权益变动报告书及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。
六、本财务顾问就本次权益变动的核查意见已提交本财务顾问内核机构审查并获通过。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
2制度。
3目录
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查.......................6
二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查..................................6
三、对权益变动目的的核查..........................................9
四、对权益变动方式的核查.........................................10
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................14
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查.............................14
七、对上市公司的影响的核查........................................16
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查.....................................................19
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况
的核查..................................................20
十、对是否存在其他重大事项的核查.....................................20
十一、对本次交易聘请第三方情况的核查...................................21
十二、财务顾问意见............................................21
4释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中作如下释义：
江南高纤、公司、上市指江苏江南高纤股份有限公司公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏江南高纤股份本核查意见指有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问、申万宏源指申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销保荐《详式权益变动报告指《江苏江南高纤股份有限公司详式权益变动报告书》书》信息披露义务人指陶冶
一致行动人指陶国平，系陶冶父亲《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
15《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益《准则第号》指变动报告书》
《准则第16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上号》指市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元信息披露义务人陶冶通过协议转让方式受让陶国平持有的公本次权益变动指
司246792006股股份，占江南高纤总股本比例的14.25%。
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人披露的《权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《权益变动报告书》进行了必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为：信息披露义务人在其制作的权益变动报
告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》《准则第15号》和《准则第16号》等法律法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
1、信息披露义务人
姓名陶冶性别男国籍中国
身份证号码32050219********90江苏省苏州市相城区黄埭镇春秋路8号江南大
住所/通讯地址厦21层是否取得其他国家或地区的居留权否
2、一致行动人
姓名陶国平性别男国籍中国
身份证号码32052419********12江苏省苏州市相城区黄埭镇春秋路8号江南大
住所/通讯地址厦21层是否取得其他国家或地区的居留权否经核查，截至本核查意见签署日，陶冶和陶国平不存在《收购管理办法》
第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年的主要任职情况的核查
61、信息披露义务人
是否与任序任职起止日职单位存任职单位名称注册地主营业务职务号期在产权关系
2015年4月
起至今任公
江苏省董事长兼司总经理，直接持股
1江南高纤化纤制造业务
苏州市总经理2016年5月21.57%起至今任公司董事长通过江南
苏州市天地国际 江 苏 省 PTA、MEG等化工原 董事长兼 2016年 6月
2高纤持股
贸易有限公司苏州市料贸易业务总经理至今
100%
上海东吴创业投2011年1月直接持股
3上海市创业投资、创业管理执行董事
资有限公司至今48.065%苏州市和兴创业江苏省2009年6月直接持股
4创业投资、创业管理执行董事
投资有限公司苏州市至今96.13%苏州市江南国际江苏省2010年8月直接持股
5房地产开发及销售执行董事
置业有限公司苏州市至今100%苏州市丽滩商业江苏省商业管理服务及咨2017年3月直接持股
6执行董事
管理有限公司苏州市询至今100%
注：产权关系为本次权益变动后的情况
2、一致行动人
是否与任序任职起止职单位存任职单位名称注册地主营业务职务号日期在产权关系苏州市相城区申邑咨江苏省企业管理咨询2009年7月
1董事否
询管理有限公司苏州市服务至今苏州市相城区永顺农江苏省各项小额贷款2016年7月
2董事长否
村小额贷款有限公司苏州市业务至今苏州市相城区永隆农江苏省各项小额贷款2013年1月
3董事长否
村小额贷款有限公司苏州市业务至今苏州国嘉创业投资有江苏省2008年1月
4创业投资董事否
限公司苏州市至今
注：产权关系为本次权益变动后的情况经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人最近五年的主要任职情况与披露情况一致。
7（三）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近5年未受到行政处罚、刑事处罚、不存在其他违规失信记录，未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务的核查
1、信息披露义务人
本次股权转让完成后，信息披露义务人陶冶将成为江南高纤的实际控制人，直接和间接控制的核心企业和经营范围具体情况如下：
序注册资本（万持股比企业名称经营范围
号元）例
一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能直接持纤维及复合材料销售；新材料技术研发；
1江南高纤173176.0902股
技术进出口；货物进出口；非居住房地产
21.57%租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）创业投资业务，代理其他创业投资企业、上海东吴直接持机构或个人的创业投资业务，创业投资咨
2创业投资20000股询服务，为创业企业提供创业管理服务。
有限公司48.065%（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）苏州市和直接持一般项目：创业投资（限投资未上市企兴创业投37500股业）（除依法须经批准的项目外，凭营业资有限公
96.13%执照依法自主开展经营活动）
司房地产开发及销售。（依法须经批准的项苏州市江目，经相关部门批准后方可开展经营活南国际置直接持
44082.45动）一般项目：非居住房地产租赁；物业
业有限公股100%
管理（除依法须经批准的项目外，凭营业司执照依法自主开展经营活动）
苏州市天通过江销售：精对苯二甲酸、乙二醇、聚酯切地国际贸南高纤片、化纤产品（以上均不含危险化学
52500易有限公持股品）。自营和代理各类商品及技术的进出司100%口业务（国家限定企业经营或禁止进出口8的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
商业管理服务及咨询，房屋租赁，房地产苏州市丽信息咨询服务，商务信息咨询服务。（依滩商业管直接持法须经批准的项目，经相关部门批准后方
6100理有限公股100%可开展经营活动）一般项目：建筑材料销
司售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、一致行动人
截至本核查意见签署日，一致行动人陶国平不存在控制的企业。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了控制的核心企业的情况。
（五）信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外持有其他上市公司
5%以上的发行在外的股份情况的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人除持有江南高纤股份外，未在境内、境外单独或合计持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
三、对权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
陶国平与陶冶为父子关系，陶国平已不再担任公司的董事、监事和高级管理人员，由陶冶担任董事长兼总经理。为了平稳过渡和培养新一代接班人，陶冶通过协议方式向陶国平受让其持有的公司14.25%的股权及对应全部权益。本次权益变动将有效地提高上市公司经营管理的决策效率及实现家族传承，满足公司的未来发展需要，保证公司持续稳定和健康发展。
转让完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将由陶国平变更为陶冶。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
9（二）对信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公
司股份或者处置其拥有权益股份计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的具体计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务及审批程序。
四、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动基本情况的核查
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股具体情况如下：
本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份股东名称股份种类占总股本比例占总股本比例股数（股）股数（股）
（%）（%）
陶国平无限售条件股份39079200622.57%1440000008.32%
陶冶无限售条件股份1266800007.32%37347200621.57%
合计无限售条件股份51747200629.88%51747200629.88%
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司股权控制关系如下图所示：
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司股权控制关系如下图所示：
10（二）对股份变动方式的核查
2023年7月19日，陶国平与信息披露义务人陶冶签署了《股份转让协议》，
信息披露义务人拟通过协议转让方式，受让其父亲陶国平所持有的上市公司
246792006股无限售条件流通股，占上市公司总股本的14.25%。
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份126680000股，占公司股份总数的7.32%。上市公司控股股东、实际控制人为陶国平。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司股份数量为373472006股，占上市公司总股本的21.57%，信息披露义务人陶冶将成为江南高纤的新的控股股东、实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对信息披露人义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
（四）对本次权益变动所涉及的协议主要内容的核查
转让方（甲方）：陶国平
受让方（乙方）：陶冶
1、本次股份转让安排
11（1）本协议所述之标的股份，指甲方持有的江南高纤共计246792006股无
限售流通股，占江南高纤当前股份总数的14.25%。甲方同意将其所持有的上述标的股份转让给乙方。
（2）甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给乙方，乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。
（3）双方同意，本协议项下标的股份每股转让价格以不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，经协商确定为1.77元/股作为转让价格，则合计标的股份的转让价格为
436821850.62元。
（4）乙方应于标的股份过户完成后6个月内或双方另行协商确定的时间内向甲方支付上述股份转让价款。
2、过渡期间损益及相关安排
（1）双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）。
（2）双方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权。
（3）自本协议签署日至交割日，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使
股东权利、履行义务并承担责任。
3、交割安排
（1）双方同意，在本协议签署后及时向上海证券交易所申请合规性审核。
双方均应积极配合交易所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。
12（2）在取得上海证券交易所出具的审核确认意见后，甲方应负责向登记结
算公司办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方应予以配合。
4、转让双方的陈述、保证和承诺
（1）本协议双方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
（2）本协议双方签署本协议以及履行本协议项下义务：*不会违反任何相
关法律、法规及规范性文件；并且*不会违反其作为当事人一方（或受之约束）
的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（3）本协议生效后，双方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让
相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（4）甲方承诺标的股份在过户给乙方时不存在任何质押、查封、冻结及其
他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并
免受第三者追索。
5、协议的生效、变更与解除
（1）本协议自甲方、乙方签字或盖章后成立并生效。
（2）任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
6、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有权向违约方进行追偿。
综上，经核查，本财务顾问认为，本次权益变动所涉及的协议主要内容符合法律法规规定。
13（五）对本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方
是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
（六）对本次股份转让出让人的核查经核查，本次协议转让股份的出让人为上市公司控股股东和实际控制人，本次权益变动导致了其对上市公司的控制权发生变更，权益变动后信息披露义务人成为上市公司新的控股股东和实际控制人；截至本核查意见签署日，出让人及其关联方不存在未清偿的对上市公司的负债、未解除的上市公司为其负债
提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次交易的标的股权作价为人民币436821850.62元。
经核查，本次权益变动的资金来源为信息披露义务人及其家庭的自有资金或信息披露义务人的自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形；不存在通过与上市公司资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，今后需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。
（二）对未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划的核查
14经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无
未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如需根据实际情况对上市公司进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员组成的调整计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。
15（七）对其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司运营效率和盈利能力以提升股东回报率，信息披露义务人及其一致行动人如未来对上市公司业务和组织结构进行适当调整，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的江南高纤在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
为保证上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人承诺：
“1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
16（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无
法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。”
17经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。同时，信息披露义务人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司产生同业竞争的情形。
为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业目前没有在中国境内或境外直接或间接地以任何方式从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
3、如若本人及本人控制的其他企业未来获得任何可能与上市公司主营业务
构成实质竞争的业务或业务机会，本人将采取一切措施促使该业务或业务机会转移给上市公司。
4、本人保证在能够实际控制上市公司期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争；信息披露义务人已出具关于避免与上市公司之间同业竞争的承诺，避免今后产生同业竞争。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
为规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人承诺：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的
18企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制
的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企
业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本人将促使本人及本人控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。信息披露义务人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于人民币3000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司的现任董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
19经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有
调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划，不存在拟更换的上市公司董事、监事或高级管理人员。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他合
同、默契或安排的核查经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况的核查经核查，信息披露义务人及其一致行动人在本核查意见签署日前六个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查经核查，信息披露义务人及其一致行动人直系亲属在本核查意见签署日前六个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定在详式权益变动报告书中对本次权益变动的有关信息作出如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。
20经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在
《收购管理办法》第六条规定的情形，并且能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供文件。
十一、对本次交易聘请第三方情况的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请申万宏源承销保荐担任本次权益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，申万宏源承销保荐作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，信息披露义务人聘请申万宏源承销保荐担任本次权益变动的财务顾问，申万宏源承销保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十二、财务顾问意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，《详式权益变
21动报告书》所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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