ST工智:关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

证券代码：000584 证券简称：ST 工智 公告编号：2023-088
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“公司”或“上市公司”）于2023年5月29日收到深圳证券交易所公司上市公司管理一部送达的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第218号），公司董事会高度重视来函事项，对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题的回复公告如下：
1.你公司2022年年度财务报告被年审会计师出具了保留意见，形成保留意见的基础
为：你公司对哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“哈工成长”）、
湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“湖州大直”）、黑龙江严格供应链服
务有限公司（以下简称“黑龙江严格”）及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司（以下简称“南通中南”）等四家企业采用权益法核算，初始投资成本总额6.5亿元，2022年期末余额4.20亿元，报告期确认投资收益-1.39亿元。前述四家企业均为股权投资平台公司，账面存在大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金，由于审计范围受限，年审会计师未能实施必要的审计程序，无法确定你公司是否有必要对前述四家企业的长期股权投资账面价值、投资收益以及财务报表其他项目的核算作出调整，也无法确定是否存在尚未识别的重大关联资金往来。
年报显示，你公司对前述四家企业长期股权投资的期初余额合计5.60亿元，期末已将对黑龙江严格2亿元投资重分类至持有待售资产。你公司称哈工成长和湖州大直已到期或即将到期，你公司将对基金管理人提出清算退出的要求。
请年审会计师：
（1）列示审计报告中所称“账面存在大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资
1意向金”的明细构成及金额；
年审会计师回复：
在年报审计过程中，我们获取了被投资单位黑龙江严格供应链服务有限公司、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)、哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）
2022年度审计报告以及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司2022年度财务报表。
通过审计报告及财务报表我们发现被投资单位账面存在大量权益性投资、大额往来款项
以及大额增资意向金，明细构成及金额列示如下：
一、权益性投资包括：
单位：人民币元注册资核算主体科目名称被投资单位初始投资金额期初账面价值期末账面价值本持股比例
七台河萨图数字科技有限499645533.1
黑龙江严格供应链服务有限公司长期股权投资500000000.00500000000.0045.45%公司5江苏哈工药机科技股份有湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)长期股权投资72398200.0072398200.0072398200.0047.40%限公司中山华粹智能装备有限公湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)长期股权投资37817000.0037817000.00099.99%司湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)长期股权投资中山慧能科技有限公司35803500.0035803500.00099.99%苏州哈工众志自动化科技湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)长期股权投资36146400.0036146400.00099.99%有限公司其他权益工具湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)绍兴畅风贸易有限公司47870000.0047870000.0047870000.0017.73%投资其他权益工具湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)北京开云汽车有限公司16600000.0020000000.0017290009.301.67%投资南通中南哈工智能机器人产业发展有限公上海米域物业管理有限公
长期股权投资400000000.00207500000.00044.63%司司
哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有其他权益工具绍兴畅风贸易有限公司50000000.0050000000.0050000000.0018.52%限合伙）投资
哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有其他权益工具北京开云汽车有限公司20000000.0020000000.0020000000.002.12%限合伙）投资
哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有其他权益工具湖南航升卫星科技有限公
5000000.005000000.005000000.0012.50%限合伙）投资司
哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有其他权益工具武汉中科锐择光电科技有
5000000.005000000.005000000.002.00%限合伙）投资限公司
哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有其他权益工具青岛一舍科技有限公司1500000.001500000.001500000.005.26%限合伙）投资
二、大额往来款项包括：
2单位：人民币元
核算主体科目名称往来单位名称账面余额账面价值
门孟华（上海）实业有限公司99660000.0099660000.00黑龙江严格供应链服务有限公司其他应收款
扬州铠普盾智能科技有限公司25460000.0025460000.00黑龙江严格供应链服务有限公司其他应收款
延格投资管理（宁波）有限公司22480000.0022480000.00黑龙江严格供应链服务有限公司其他应收款
上海且行思商贸合伙企业（有限合伙）1200000.001200000.00黑龙江严格供应链服务有限公司其他应收款
哈尔滨智慧工业大麻产业发展有限公司500000.00500000.00黑龙江严格供应链服务有限公司其他应收款
上海瑆天信息科技有限公司450000.00450000.00黑龙江严格供应链服务有限公司其他应收款
南京集长工联科技有限公司苏州分公司200000.00200000.00黑龙江严格供应链服务有限公司其他应收款深圳（哈尔滨）产业园投资开发有限公司204302.28204302.28黑龙江严格供应链服务有限公司其他应收款
七台河萨图数字科技有限公司109916000.00109916000.00黑龙江严格供应链服务有限公司其他应付款
七台河市哈工供应链服务有限公司20439900.0020439900.00黑龙江严格供应链服务有限公司其他应付款
任洪奎10000000.0010000000.00黑龙江严格供应链服务有限公司其他应付款
扬州哈工智慧系统工程有限公司9235800.009235800.00黑龙江严格供应链服务有限公司其他应付款
上海偲翱企业管理中心（有限合伙）1800000.001800000.00黑龙江严格供应链服务有限公司其他应付款
萨图集团有限公司204302.28204302.28黑龙江严格供应链服务有限公司其他应付款
三、大额增资意向金包括：
单位：人民币元核算主体科目名称往来单位名称账面余额账面价值
南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司其他应收款哈尔滨金大铜锌矿业有限责任公司[注]85000000.0085000000.00
注：2017年12月，南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司计划向哈尔滨金大铜锌矿业有限责任公司增资，并支付8500万元人民币作为增资意向金。
（2）说明审计范围受限、未能实施必要审计程序的具体情形及原因，是否考虑了其他替代审计程序及其理由；
年审会计师回复：
一、如审计报告中“形成保留意见的基础”段所述，哈工智能对哈工成长（岳阳）私
募股权基金企业（有限合伙）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)、黑龙江严格供应链服务有限公司及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司等四家企业均采用权益法核算，初始投资成本总额为65000.00万元，2022年期末余额为42016.08万元，本期确认投资收益为-13946.30万元。
上述四家企业均为股权投资平台公司，账面存在大量权益性投资、大额往来款项以3及大额增资意向金，我们未能进一步获取相关公司（涉及上述权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金的公司）的基础资料（包括但不限于财务报表、审计报告、财务账套等），未能实施必要的审计程序，无法确定哈工智能是否有必要对上述四家企业的长期股权投资账面价值、投资收益以及财务报表其他项目的核算作出调整，也无法确定是否存在尚未识别的重大关联资金往来。
二、我们认为，由于审计范围受限，针对上述权益性投资、大额往来款项以及大额
增资意向金涉及的公司，我们无法实施其他替代程序，无法确定上述事项对公司财务状况、经营成果可能产生的影响金额。
（3）完整列示上述保留意见事项涉及的所有财务报表科目名称及金额；
年审会计师回复：
保留意见事项涉及的所有财务报表科目名称及金额列示如下：
单位：人民币元资产负债表项目单位名称科目名称金额科目名称金额
黑龙江严格供应链服务有限公司持有待售资产199814562.40净资产-139049.16湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)长期股权投资163050887.49净资产-55939346.50南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司长期股权投资34000000.00净资产-82994346.00
哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）长期股权投资23295384.93净资产-390234.53
合计420160834.82-139462976.19续表利润表项目单位名称科目名称金额科目名称金额
黑龙江严格供应链服务有限公司投资收益-139049.16净利润-139049.16湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)投资收益-55939346.50净利润-55939346.50南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司投资收益-82994346.00净利润-82994346.00
哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）投资收益-390234.53净利润-390234.53
合计-139462976.19-139462976.19（4）逐项对照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保
4留意见》第五条规定的对财务报表的影响具有广泛性的情形，说明保留意见涉及事项对
财务报表的影响不具有广泛性的判断依据；
年审会计师回复：
《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条
规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。
根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：
（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
上述保留意见涉及事项对哈工智能2022年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：
（一）保留意见涉及的事项仅影响财务报表特定项目，所涉及保留事项对财务报表
产生的影响主要涉及持有待售资产、长期股权投资、投资收益等报表项目，这些项目也不属于公司财务报表的主要组成部分。
（二）该事项不会改变公司2022年度的盈亏性质，也不会导致公司归属于母公司股
东净资产为负数，触及财务类强制退市等事项，不会对财务报表使用者理解财务报表产生更多的影响，对投资者理解财务报表并非至关重要。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五
条界定的广泛性情形，我们判断上述事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。
（5）说明上述问题（3）中所列的科目是否为财务报表的重要组成部分，对财务报
表的汇总影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要，并说明理由和依据，在此基础上说明对广泛性的判断是否符合审计准则和证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》（以下简称《审计类1号》）的有关规定；
5年审会计师回复：
根据《监管规则适用指引——审计类第1号》关于广泛性的准则规定，广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务
报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
问题（3）中所列的科目仅影响财务报表特定项目，所涉及的报表项目包括：持有待
售资产、长期股权投资、投资收益等，这些项目不属于公司财务报表的主要组成部分。
该事项不会改变公司2022年度的盈亏性质，也不会导致公司归属于母公司股东净资产为负数，触及财务类强制退市等事项，不会对财务报表使用者理解财务报表产生更多的影响，对投资者理解财务报表并非至关重要。
根据《监管规则适用指引——审计类第1号》关于广泛性的有关规定，我们判断上述事项对财务报表可能产生的影响不具有广泛性。
（6）按照《审计类1号》的要求，补充披露广泛性的判断过程，相关事项是否影响
公司盈亏性质、风险警示等重要指标，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响后，发表保留事项是否具有广泛性的结论；
年审会计师回复：
根据《监管规则适用指引——审计类第1号》关于广泛性的监管要求：注册会计师应
当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证
据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、
风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。
一、哈工智能被出具保留意见主要是由于特定的长期股权投资业务导致，且涉及的
报表项目为持有待售资产、长期股权投资、投资收益。故我们认为该事项仅限于对财务报表的特定账户或项目产生影响且该事项未对本期财务报表的主要组成部分形成较大影响；
6二、哈工智能涉及保留事项的长期股权投资业务，不会导致哈工智能净资产为负，
不会导致2022年度盈亏性质发生变化，不会影响哈工智能退市指标、风险警示指标；
三、截至审计报告日，公司对未来十二个月内的持续生产经营能力进行了评估。公
司期后出售黑龙江严格供应链有限公司的股权，回流了部分现金；筹划出售天津福臻工业装备有限公司股权事项，该事项完成后，预计公司流动性将大幅改善，未发现对持续经营能力产生重大不确定影响的事项。
根据《监管规则适用指引——审计类第1号》关于广泛性的监管要求，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响后，我们判断保留事项对财务报表可能产生的影响不具有广泛性。
（7）结合对上述问题的答复，说明发表保留意见的合理性和适当性，以及是否存在
以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形，是否符合《审计类1号》的有关规定。
年审会计师回复：
根据《监管规则适用指引——审计类第1号》关于广泛性的监管要求：注册会计师若
在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。
结合对问题（4）、（5）、（6）的答复，我们认为2022年度财务报表审计报告的保留事项对2022年度财务报表的影响重大但不具有广泛性，我们发表保留意见是合适的，不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形，符合《审计类1号》的有关规定。
请你公司：
（8）说明未能配合会计师实施必要审计程序的具体原因，你公司审计委员会协调公
司管理层与外部审计机构的沟通情况，你公司审计委员会成员、公司其他董事以及相关监事、高级管理人员是否勤勉尽责；
公司回复：
公司管理层于2022年下半年便因为黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“严格供应链”）、南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司（以下简称“中南哈工”）经营不如
7预期，以及湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“湖州大直”）和哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“哈工岳阳成长”）到期或即将到期，开始筹划非标审计意见所涉及资产的处置工作。至年报审计时，公司提供了如下材料给会计师:公司名称提供的材料清单
财务报表、审计报告、评估报告、设立时的董事会及股东大会决议、合资经营协严格供应链
议、出资凭证及银行回单等
财务报表、设立时的董事会决议、海门哈工与中南控股关于共同设立南通中南哈
工的合作协议、中南哈工历次董事会及股东会决议、委托理财协议书、增资意向
中南哈工金银行回单、上海中南茂创关于上海米域物业股权的投资代持股协议、说明函、
合作框架协议、股权转让协议、支付股权转让款银行回单、计提长期资产减值的会议纪要等
财务报表、审计报告、设立时的董事会决议、湖州大直合伙协议、出资2.25亿凭
证及银行回单、委任决策委员会委员、投资6家公司总经理办公室决议、委员投票
记录、投资6家公司的协议书及股权收购款的银行回单、哈工智能关于湖州大直运湖州大直
营情况问询函、运营情况问询函的回复、延期事项告知函、退出事项告知函、哈
工智能决策委员会委员变更决议及委派函、关于对外投资企业情况的相关说明、部分参股子公司的报表等
财务报表、审计报告、设立时的董事会决议、哈工岳阳成长的合伙协议、委派
哈工岳阳成长函、出资2500万元及银行回单、投资5家公司总经理办公室决议、委员投票记
录、投资5家公司的协议书及股权收购款的银行回单、部分参股子公司的报表等
严格供应链为公司原参股子公司，其董事会由3名人员组成，其中一名董事由公司委派，日常经营由其他股东方负责，不属于公司实际控制的主体。
公司子公司南通海门哈工智能机器人有限公司持有中南哈工40%股权，中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）持有中南哈工60%股权。该公司为公司参股子公司，董事会由3名人员组成，其中一名董事和总经理由公司委派，但该公司一直由中南控股负责经营管理，不属于公司实际控制的主体。
根据哈工岳阳成长《合伙协议》的相关约定，哈工岳阳成长对外投资决策由其合伙企业投委会决定，哈工岳阳成长投委会由5名成员组成，由哈工雷神作为普通合伙人委派
83名委员，哈工智能委派1名委员，湖南临港委派1名。投资决策采用1人1票，所有投
资决策必须经投资决策委员会2/3以上赞成表决通过方可生效，其中：湖南临港拥有一票否决权。由于公司在哈工岳阳成长中所占份额较少且仅能委派1名投委，不属于公司实际控制的主体。
根据湖州大直《合伙协议》的相关约定，湖州大直对外投资决策由其合伙企业投委会决定，湖州投委会由5名成员组成，广州大直作为普通合伙人委派2名委员，湖州吴兴委派2名委员，哈工智能委派1名委员，投资决策采用1人1票，所有投资决策必须经投资决策委员会4/5（含本数）以上同意方可通过。因公司仅有一名投委，不属于公司实际控制的主体。
根据公司的整体战略规划，公司在2022年开始进行资产优化，处置及清理对外投资事项，前述主体在得知上市公司的退出诉求后，不配合提供其持有的控股或参股企业的报表、账套等材料。公司已尽最大努力与这些公司进行沟通，仍被告知无法提供，故未能配合会计师实施必要审计程序。
公司审计委员会多次提醒公司管理层要重视与外部审计机构的沟通，配合其工作，召开年度董事会之前也与年审会计师进行了电话交流。管理层也尽了最大的努力与非标审计意见所涉及资产的管理层进行了沟通，由于涉及的主体非公司实际控制的主体亦不是纳入合并报范围的主体，最终导致其未正常提供会计师要求的资料。公司审计委员会成员、公司其他董事以及相关监事、高级管理人员已经在积极促成审计工作的推进，最大程度地做到了勤勉尽责。
（9）说明你公司对前述四家股权投资平台出资资金的最终流向，穿透后的被投资方、往来款项对手方、增资意向金接收方基本情况，同时说明其与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人是否存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜
的其他关系，是否存在尚未披露的关联资金往来，你公司对前述四家企业的投资是否具有商业实质，是否存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成你公司对外提供财务资助；
公司回复：
9一、哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“哈工岳阳成长”）
的情况说明
（一）哈工岳阳成长出资资金的最终流向
为更好地实施公司的发展战略，加快企业发展，拓展行业新兴领域，经2017年12月
4日公司第十届董事会第十四次会议审议通过，公司实缴出资2500万元作为有限合伙人
与普通合伙人/基金管理人哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司（以下简称“哈工雷神”）（实缴50万元）、有限合伙人湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司（后更名为：湖南临港开发投资集团有限公司，以下简称“湖南临港”）（实缴5000万元）及有限合伙人宁波尊鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波尊鸿”）（实缴2450万元）合作设立
了哈工岳阳成长，在工业机器人、高端智能装备、军民融合等领域寻找项目投资机会。
2017年设立以来，哈工岳阳成长共对外投资5家公司，其最终资金流向具体情况如
下：
单位：人民币万元投资时取得序号投资项目主营业务投资金额投资形式股权占比
1北京开云汽车有限公司低速电动全地形皮卡2000增资2.32558%
2绍兴畅风贸易有限公司核潜艇配套大型阀门5000股权转让18.52%
低成本商业卫星研发、卫星应用
3湖南航升卫星科技有限公司500增资12.50%
技术服务和军民融合技术发展
无人机景观系统的研发、生产、
4青岛一舍科技有限公司150增资5.2632%
销售和服务应用于光纤传感和光纤激光等领
5武汉中科锐择光电科技有限公司域的特种光纤器件以及特种无源500增资2%
光模块研发、生产、销售
（二）其他情况说明
公司对哈工岳阳成长不存在控制，其进行对外投资符合其设立目的，投资行为属市场化行为。哈工岳阳成长出资资金的最终流向的5家公司与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人均不存在关联关系；公司与上述5家公司均无业务往来或
可能造成利益倾斜的其他关系，不存在尚未披露的关联资金往来；经公开信息查询，该5家公司处于正常经营状态，根据公司了解到的其他相关情况未发现存在其重大异常的事项。结合公司投资哈工岳阳成长的投资目的，公司对哈工岳阳成长的投资具有商业实质，不存在主观恶意损害上市公司利益的情形，不存在相关资金实质被关联方非经营性占用
10的情形或构成公司对外提供财务资助的情形。
二、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“湖州大直”）的情况说明
（一）湖州大直出资资金的最终流向：
为了进一步推动公司在高端装备制造领域的产业布局，发掘优质并购项目，提升公司的综合实力，经公司2018年11月26日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过，公司作为有限合伙人与普通合伙人/基金管理人广州大直投资管理有限公司（后更名为：广州大直私募基金管理有限公司，以下简称“广州大直”）、有限合伙人湖州吴兴新业建设投资有限公司（后更名为：湖州吴兴新业建设投资集团有限公司，以下简称“湖州吴兴”）合作投资湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙），其中公司实缴22500万元，湖州吴兴实缴3500万元，广州大直实缴240万元。
自湖州大直设立以来，共投资了6家公司，其最终资金流向具体情况如下：
单位：人民币万元序号投资项目主营业务投资金额投资形式初始股权占比江苏哈工药机科技食药领域智能装备及智慧工厂
17239.82股权转让47.4025%
股份有限公司建设
家电领域生产线改造升级、火中山华粹智能装备
2工品行业自动化改造升级、工3781.70股权转让100%
有限公司业自动化专机及自动化产线
中山慧能科技有限新能源智能装备的研发、生产
33580.35股权转让100%
公司与销售北京开云汽车有限
4低速电动全地形皮卡2000增资2.32558%
公司
精密装配自动化、传统工业生苏州众志自动化科
5产线的智能化改造和厂内物流3614.64股权转让100%
技有限公司分拣绍兴畅风贸易有限
6核潜艇配套大型阀门4787股权转让17.73%
公司
（二）其他情况说明
公司对湖州大直不存在控制，其进行对外投资符合其设立目的，投资行为属市场化行为。湖州大直出资资金的最终流向的6家公司中江苏哈工药机科技股份有限公司（以下简称“哈工药机”）的董事长、总经理及法定代表人为公司原董事、总经理赵亮，其与公司存在关联关系；公司与哈工药机存在业务往来，但均履行了相应的审批程序及披露程序。具体内容详见公司分别于2020年9月9日、2021年4月29日、2021年7月31日、
112022年4月15日、2022年9月27日在巨潮资讯网上披露的《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司新增 2020 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-065）、《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-050）、《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-098）、《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-030）、
《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-087）。
除此之外，其余5家公司与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人均不存在关联关系；公司与上述5家公司均无业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在尚未披露的关联资金往来；经公开信息查询，该6家公司处于正常经营状态，根据公司了解到的其他相关情况未发现存在其重大异常的事项。结合公司投资湖州大直的投资目的，公司对湖州大直的投资具有商业实质，不存在主观恶意损害上市公司利益的情形，不存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成公司对外提供财务资助的情形。
三、黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“严格供应链”）的情况说明
（一）严格供应链出资资金的最终流向
为了进一步推动哈工智能机器人一站式方案平台业务的发展，布局工业机器人及周边设备供应链金融综合服务，2018年11月，公司全资子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）与哈工大机器人集团上海有限公司（以下简称“哈工大机器人上海公司”，现已更名为“上海严格企赋科技服务有限公司”）合作投资设立湖州哈工机器人供应链服务有限公司（后更名为：黑龙江严格供应链服务有限公司，以下简称“严格供应链”），其中上海我耀实缴2亿元，哈工大机器人上海公司实缴3亿元。
自严格供应链设立以来，其对外投资情况如下，其中七台河萨图数字科技有限公司有实际运营，其早期的主营业务为供应链服务，更名后的主营业务为数字藏品，其他子公司目前无实际运营。
单位：人民币万元层级公司名称持股比例注册资本一级子公司七台河萨图数字科技有限公司严格供应链持有其55000
1245.4545%股权
严格供应链持有其100%一级子公司七台河哈工供应链服务有限公司10000股权七台河萨图持有其
二级子公司黑龙江萨合企业管理合伙企业（有限合伙）105
67.7143%股权
七台河哈工供应链持有其二级子公司黑龙江萨图供应链服务有限公司10000
40%股权
黑龙江萨合持有其
三级子公司沈阳多芭安汽车科技有限公司28.5714%股权，七台河萨280图持有其17.8571%股权沈阳多芭安汽车科技持有四级子公司铁岭多芭安进出口国际贸易有限公司2000
其100%股权沈阳多芭安汽车科技持有四级子公司昆明多芭安汽车科技有限公司1000
其100%股权
（二）其他情况说明
公司对严格供应链不存在控制，其进行对外投资符合其设立目的，投资行为属市场化行为。严格供应链出资资金的最终流向与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人均不存在关联关系；公司与上述7家公司均无业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系。往来款项对手方中：扬州铠普盾智能科技有限公司、哈尔滨智慧工业大麻产业发展有限公司、南京集长工联科技有限公司苏州分公司、扬州哈工智慧系统工程
有限公司穿透后严格集团均持有股份，自然人任洪奎为黑龙江严格数字农业科技集团有限公司董事，黑龙江严格数字农业科技集团为严格集团控股，严格集团为公司的关联方；
七台河萨图数字科技有限公司、七台河市哈工供应链服务有限公司均为严格供应链子公司；萨图集团有限公司为严格供应链子公司黑龙江萨图供应链服务有限公司、沈阳多芭
安汽车科技有限公司和黑龙江萨合企业管理合伙企业（有限合伙）股东，其他往来款项对手方与公司无关联。经公开信息查询，该7家公司处于正常经营状态。结合公司投资严格供应链的投资目的，虽然由于资金成本过高，下游客户接受度低，导致严格供应链成立后业务开展不如预期，但公司对严格供应链的投资具有商业实质，不存在主观恶意损
13害上市公司利益的情形，不存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成公司
对外提供财务资助的情形。
2023年4月3日，公司第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，同意公司以20000万元的价格将公司所持有的严格供应链40%股权出售给交易对手方。截至本问询函回复出具日，公司已经收到股权转让款10200万元，并已完成工商登记变更，剩余9800万元尾款预计在近期可以收回。
四、南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司（以下简称“中南哈工”）的情况说明
（一）中南哈工出资资金的最终流向：
为享受地方政府的产业优惠政策，实现产业落地和既定的发展目标，提升公司的核心竞争力，2017年8月10日公司召开第十届董事会第十次会议于审议通过了《关于对外投资设立南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司的议案》，哈工智能子公司南通海门哈工智能机器人有限公司以现金出资20000万元，持有中南哈工40%股权，中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）现金出资30000万元，持有中南哈工60%股权。
在中南哈工资本金50000万元实缴到位以后，因中南哈工产业园区的建设尚处于筹备阶段，为提高公司资金的使用效率，中南哈工第一大股东中南控股提议将中南哈工5亿元自有资金委托上海中南茂创投资有限公司（以下简称“中南茂创”）进行理财，根据理财协议的约定，形式为投资一级股权市场、二级股票市场及债券市场，理财所得收益由股东按比例分配。
为促进中南哈工业务多元化发展，中南哈工于2017年12月4日召开董事会决议，决定投资哈尔滨金大铜锌矿业有限责任公司（以下简称“金大铜”）。会议通过在签订增资之合作备忘录后5个工作日向金大铜支付8500万元作为增资意向金，待履行尽职调查等工作后再签订正式的增资协议。如金大铜的尽调结果不达预期，中南哈工有义务追回上述8500万元意向金。由于市场环境发生变化，中南哈工对金大铜的尽调结果未达到预期，后经公司了解，中南哈工一直在要求金大铜退回增资意向金，截至本年报问询函出具日，增资意向金尚未追回，经公司督促中南哈工收回增资意向金，目前各方已达成初步一致，预计在2023年8月31日前解决该笔增资意向金后续事宜。
14除此之外，经公司了解发现，中南茂创将剩余4.15亿元理财资金全部用于投资上海
米域物业管理有限公司（以下简称“米域物业”），米域物业主要经营范围为共享办公租赁等业务，受行业及外部因素等综合因素影响，目前该公司主要经营子公司上海米宅实业有限公司（以下简称“米宅实业”）已进入破产清算阶段。截至本问询函回复出具日，公司尚未取得米宅实业破产清算报告。公司将视其清算进展及情况，维护公司全体股东的权益，尽可能挽回损失。
（二）穿透后的被投资方、增资意向金接收方基本情况
序投资/意向金公司名称成立日期经营范围号支付金额开采铜矿、锌矿（采矿许可证有哈尔滨金大铜锌矿
12007年12月21日效期至2029年4月15日）；销8500万元
业有限责任公司
售：矿产品（不含危险化学品）
物业管理，酒店管理，企业管上海米域物业管理
22017年07月16日理，商务咨询，日用百货的销41500万元
有限公司售。
（三）其他说明
公司对中南哈工不存在控制，其进行对外投资符合其设立目的，投资行为属市场化行为。中南哈工出资资金的最终流向与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人均不存在关联关系；公司与上述公司均无业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在尚未披露的关联资金往来；经公开信息查询，该2家公司处于正常经营状态，但经公司进一步穿透了解到其中米域物业即将进入破产清算状态，其子公司米宅实业已进入破产清算状态。结合公司投资中南哈工的投资目的，虽然中南哈工成立后业务开展不如预期，但公司对中南哈工的投资具有商业实质，不存在主观恶意损害上市公司利益的情形，不存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成公司对外提供财务资助的情形。
（10）说明前述四项长期股权投资初始确认后历年投资损益的计算依据，截至2022年末四项投资全部大额亏损的原因及合理性，同时说明相关减值准备的计提是否充分；
公司回复：
前述四项长期股权投资历年投资损益的计算依据如下：
15单位：万元
标的公司初始金额2018年计提2019年计提2020年计提2021年计提2022年计提计算依据根据经审定的审计报告，作权益哈工岳阳成长2500.00-29.05-23.39-38.99-40.02-39.02法核算根据经审定的审计报告，作权益湖州大直22500.00-24.09-190.01-188.69-198.19-5593.93法核算根据参投单位提供的盖章报表及
审计报告，并了严格供应链20000.00-4.83-0.10.120.17-13.90解核实后作权益法核算根据参投单位提
供的盖章报表，中南哈工20000.00-0.12-0.14--8300.30-8299.43并了解核实后作权益法核算
截至2022年末四项投资全部大额亏损的原因及合理性，同时说明相关减值准备的计提是否充分列示如下：
单位：人民币万元累计已计标的公司初始金额亏损原因及合理性是否充分提亏损
哈工岳阳成长投资标的都处于创业早期，经营未达到预期，尚未盈利。2500.00-170.46充分投资标的都处于创业早期，部分投资标的经营远未达到预期，湖州大直22500.00-6194.91相应计提减值。充分严格供应链20000.00-18.54投资标的经营不达预期，尚未盈利充分中南哈工受市场环境影响，投资标的经营远未达到预期，相应计提减值20000.00-16600.00充分
（11）说明你公司就前述四项投资履行的审议程序及临时信息披露义务的情况（如
16适用），并结合投资效益说明你公司对外投资决策的科学性、审慎性以及内部控制的有效性，进一步说明已采取或拟采取的投后管理措施（如有）；
公司回复：
一、公司四项对外投资的审议程序及信息披露情况：
（一）哈工岳阳成长的审议及披露情况
经2017年12月4日公司第十届董事会第十四次会议审议通过，公司实缴出资2500万元作为有限合伙人与普通合伙人/基金管理人哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司、有限合伙人湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司（后更名为：湖南临港开发投资集团有限公司）及有限合伙人宁波尊鸿股权投资合伙企业（有限合伙）合作设立了哈工岳阳成长，在工业机器人、高端智能装备、军民融合等领域寻找项目投资机会。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于参与投资设立投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-030）、
《关于参与投资设立投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-050）、《关于公司参投投资基金有限合伙人信息变更的公告》（公告编号：2018-119）。
（二）湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）的审议及披露情况
经公司2018年11月26日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过，公司作为有限合伙人与普通合伙人/基金管理人广州大直投资管理有限公司（后更名为：广州大直私募基金管理有限公司，以下简称“广州大直”）、有限合伙人湖州吴兴新业建设投资有限公司（后更名为：湖州吴兴新业建设投资集团有限公司，）合作投资湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资并购基金的公告》（公告编号：2018-123）、《关于对外投资并购基金的进展公告》（公告编号：2018-126）。
（三）严格供应链的审议及披露情况
为了进一步推动哈工智能机器人一站式方案平台业务的发展，布局工业机器人及周边设备供应链金融综合服务，2018年11月，公司全资子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）与哈工大机器人集团上海有限公司（以下简称“哈工大机器人上海公司”，现已更名为“上海严格企赋科技服务有限公司”）合作投资设立湖州哈工机器人17供应链服务有限公司（后更名为：黑龙江严格供应链服务有限公司，以下简称“严格供应链”）。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对公司全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-114）。
（四）中南哈工的审议及披露情况2017年8月10日公司召开第十届董事会第十次会议于审议通过了《关于对外投资设立南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司的议案》，哈工智能子公司南通海门哈工智能机器人有限公司以现金出资20000万元，持有中南哈工）40%股权，中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）现金出资30000万元，持有中南哈工60%股权。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《联合投资公告》（公告编号：2017-81）。
二、前述四项对外投资的投后管理情况
前述四项对外投资之前，公司对于所投项目结合公司的战略及现有业务做了认真细致的分析、研判后作出了决策。投资决策均按要求履行了相关决策程序及信息披露义务。
对于岳阳哈工成长及湖州大直两个有限合伙企业，公司均有一席投委会委员，公司安排专人担任委员，保持日常与基金的沟通交流，基金的每一笔投资前都按照哈工智能的要求聘请了具有资质的审计评估机构对被投企业出具了相应的审计评估报告，公司内部均开会对被投企业的投资进行讨论，集体决策。公司的委派的投委会委员在代表公司投票时，涉及关联方的投资均回避表决了，不涉及关联方的投资均按照内部集体决策的结果进行投票。每年度结束时，两个有限合伙企业也按照哈工智能的要求对被投企业进行审计评估及被投企业的经营、后续融资等情况，以判断其公允价值是否出现变动。由于被投企业大多规模较小，均属于初创期，再加之2020年以来宏观经济下行，行业上下游低迷，故两个有限合伙企业的被投企业大多属于亏损状态。虽然两个有限合伙企业的投资效益不佳，但公司对该两个有限合伙企业的对外投资决策是科学的、审慎性以及内部控制是有效的。
对于严格供应链公司有委派一位董事，对于中南哈工公司有委派一名董事、一名总经理，并按照公司章程的约定参与严格供应链及中南哈工的管理。其中中南哈工由于前
18期项目开展进度不及预期，为增加资金使用效率，经中南哈工董事会同意将中南哈工共5
亿元资金先用于委托理财。公司管理层在委托理财到期后也多次与中南哈工沟通要求兑付，并多次对其发函。然而公司在2020年年度审计中得知，中南哈工已将4.15亿元资金全部用于投资上海米域物业管理有限公司（以下简称“米域物业”），由于受前几年经济不景气及经营模式的影响，米域物业经营情况不佳导致破产。截至目前，米域物业已处于破产清算阶段。
前述对外投资事项属于参股企业的对外投资，从穿透后的结果看，对外投资效果不理想，公司将进一步加强内部控制和投资决策管理，特别是对所投资的联营企业的投后管理，最大程度提高对外投资的成功性。
（12）说明哈工成长和湖州大直是否属于有限寿命主体，在此基础上说明你公司将
对其的投资确认为长期股权投资的合规性，是否符合企业会计准则的有关规定；
公司回复：
哈工岳阳成长和湖州大直均属于有限寿命主体。哈工岳阳成长成立于2018年5月30日，系由哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司和湖南临港开发投资集团有限公司、江苏哈工智能机器人股份有限公司、宁波尊鸿股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资成立的有限合伙企业。合伙期限为2018年5月30日至2023年5月29日。目前哈工岳阳成长基金管理合伙人哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司正在与基金各合伙人商谈基金清算
退出事宜，待相关决议签署后，将正式启动基金清算退出工作。
湖州大直由江苏哈工智能机器人股份有限公司、湖州吴兴新业建设投资有限公司和
广州大直投资管理有限公司共同出资成立，营业期限为2018年10月26日至2022年10月23日。为了更好地实现预定的投资目标，保障各合伙人利益，湖州大直基金管理合伙人广州大直投资管理有限公司目前正在与基金各合伙人商讨湖州大直基金延期事项。公司也已对管理合伙人提出如若基金不能延期，请尽快办理清算退出事宜。
综上所述，哈工岳阳成长的经营期限为5年，湖州大直的经营期限为4年，因此均属于有限寿命主体。
公司对哈工岳阳成长和湖州大直存在重大影响，但并未对其实现控制。
参考《监管规则适用指引——会计类第1号》，从投资方角度看，长期股权投资准则
19所规范的投资为权益性投资，因该准则中并没有对权益性投资进行定义，企业需要遵照
实质重于形式的原则，结合相关事实和情况进行分析和判断。如果投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，该项投资应当整体作为金融工具核算，如果投资方承担的风险和报酬与普通股股东实质相同，因对被投资方具有重大影响，应分类为长期股权投资。公司作为投资方对哈工成长和湖州大直具有重大影响，所承担的风险和报酬与普通股股东实质相同，所以将该部分投资确认为长期股权投资。具体分析如下：
公司持有哈工岳阳成长的表决权比例为25.00%，根据哈工岳阳成长的《合伙协议》，相关表决事项至少需要经过实缴出资比例二分之一及以上的合伙人一致同意方可通过。
合伙企业组建投资决策委员会，由五位委员组成，其中普通合伙人委派3名委员，江苏哈工智能机器人股份有限公司委派1名委员，湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司委派1名委员。投资决策委员会对项目投资的立项、投资、投后管理重大事项及退出进行专业决策。对于投资决策委员会上述所议事项，有表决权的成员一人一票，所有投资决策必须经投资决策委员会2/3以上赞成表决通过方可生效。其中，有限合伙人临港投资的投委会委员对项目决策拥有一票否决权（最终决策的权利）。因此公司判断该项投资中对哈工岳阳成长有重大影响但未能实现控制。此外，公司从合伙企业设立之初至今一直持有该合伙企业份额，投资关系稳定，根据合伙协议约定，合伙企业的利润，由各合伙人按照实缴出资比例分配，公司实质上承担的风险和报酬与普通合伙人无明显不同，公司认为其在初始确认时应确认为权益法核算的长期股权投资。
公司持有湖州大直的表决权比例为49.50%，根据湖州大直的合伙协议，相关表决事项需经全体合伙人一致同意方可通过。合伙企业组建投资决策委员会，合伙企业所有对外投资业务及投资退出事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员会由五位委员组成，其中普通合伙人委派2名委员，有限合伙人江苏哈工智能机器人股份有限公司委派1名委员，有限合伙人湖州吴兴新业建设投资有限公司委派2名委员。对于投资决策委员会上述所议事项，有表决权的成员一人一票，所有提交投资委员会审议的事项必须经投资决策委员会全体委员4/5以上同意方可通过。因此公司判断该项投资中对湖州大直有重大影响但未能实现控制。此外，公司从合伙企业设立之初至今一直持有该合伙企业份额，投资关系稳定，根据合伙协议约定，合伙企业的利润，由各合伙人按
20照实缴出资比例分配，公司实质上承担的风险和报酬与普通合伙人无明显不同，公司认
为其在初始确认时应确认为权益法核算的长期股权投资。
综上公司认为，对哈工岳阳成长和湖州大直的投资确认为长期股权投资在所有重大方面均符合企业会计准则的规定。
（13）说明你公司将对黑龙江严格的投资划分为持有待售类别的依据，是否符合
《企业会计准则》的有关规定。
公司回复：
严格供应链系于2018年11月28日经哈尔滨市松北区市场监督管理局核准登记、设
立的有限责任公司。截至2022年12月31日，严格供应链股东为常州中军智飞供应链有限公司、上海我耀机器人有限公司（以下称“上海我耀”）、上海严格企赋科技服务有限公司。其中，上海我耀为公司下属全资子公司，初始投资金额为20000万，持股比例为
40%，对其仅构成重大影响，不构成控制，因此公司在以前年度将其作为长期股权投资进行核算。
2023年2月，上海我耀与延格投资管理（宁波）有限公司（以下简称“延格宁波”）签
署了《资产购买意向协议》，协议约定，延格宁波拟采用现金购买上海我耀持有的全部股权，标的资产最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构在评估基准日对标的资产进行评估而出具的资产评估报告所确定的估值为依据。自《资产购买意向协议》签署后7个工作日内，延格宁波支付购买意向金5000万元，标的公司审计评估工作完成后7个工作日内支付第二笔价款，使得总合计支付的价款达到最终交易价款的51%。工商变更完成之后一年内，支付最终交易价款的剩余49%。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2023）第40032号资产评估报告，交易对价为19981.47万元。截至本年报问询函出具日，延格宁波已向上海我耀支付股权转让款合计为10200万元，已经达到总交易价款的51%。
根据会计准则的相关规定，公司应当将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准
21后方可出售的，应当已经获得批准。
根据上述规定，由于严格供应链的股权既满足在当前状况下可立即出售，又满足出售极可能发生，已经作出决议并获得确定的购买承诺，且预计出售将在一年内完成等条件，因此公司将对严格供应链的投资划分为持有待售资产，符合《企业会计准则》的有关规定。
请年审会计师对上述问题（9）（10）（12）（13）进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
一、针对问题（9）（10），回复如下：
我们实施的核查程序包括：（一）检查哈工智能及子公司与四家被投资单位（黑龙江严格供应链服务有限公司、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)、哈工成长（岳阳）
私募股权基金企业（有限合伙）以及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司）相关
明细账的发生额及其会计凭证；（二）询问资金流出的审批程序、决策人员，并检查相关董事会、股东会决议等依据；（三）向哈工智能索取四家被投资单位的财务账套、财务报
表、审计报告等资料；向公司询问被投资单位账面大量权益性投资、大额往来款项以及
大额增资意向金的性质和交易背景，并索取相关支持依据核查资金的最终流向。
经核查，针对上述资金流出至四家被投资单位的情况，我们获取了充分、适当的审计证据。受条件限制，我们未能取得四家被投资单位账面大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金的基础资料（包括但不限于财务报表、审计报告、财务账套等），因此未能知悉上述资金具体流向，我们也无法获取充分、适当的审计证据判断：
1）上述资金是否与哈工智能董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人
存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系；
2）是否存在尚未披露的关联资金往来，对前述四家企业的投资是否具有商业实质；
3）是否存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成你公司对外提供财务资助；
4）四项长期股权投资投资损益的计算依据是否充分；
5）截至2022年末四项投资全部大额亏损的原因及合理性，相关减值准备的计提是否充分。
22二、针对问题（12）（13），回复如下：
通过年审对长期股权投资、持有待售资产实施的审计程序，我们认为：1）哈工岳阳成长和湖州大直属于有限寿命主体，哈工智能将对其的投资确认为长期股权投资是合规的，符合《企业会计准则》的有关规定；2）哈工智能将对严格供应链的投资划分为持有待售类别依据充分，符合《企业会计准则》的有关规定。
2.年审会计师对你公司2022年年度内部控制出具了否定意见，涉及事项与财务报告
保留意见的事项基本一致，你公司股票交易已于2023年5月5日起被实施其他风险警示。
请你公司说明截至回函日针对内部控制缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及
内部控制整改进展，以及下一步整改计划。请你公司独立董事和监事会进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司2022年度内部控制审计报告被天衡会计师事务所出具了否定意见，针对内部控制审计报告及内部控制评价报告涉及的事项，由公司董事长及总经理担任整改责任人，并对问题逐项分析，查找原因对内部控制缺陷采取的实质性整改措施，内部控制按照年审会计师事务所给的“内部控制问题整改建议”进行逐项整改。具体内容如下：
一、公司内审部专职人员已经到岗，内审部已根据《企业内部控制基本规范》的
要求制定了《内部控制及财务审计计划书》、《哈工智能内审部2023年工作计划》等，根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司离任审计制度》制定了《关于哈工智能原总经理赵亮离任审计计划书》等，并投入了实际工作，启动了对涉及保留事项的4家企业的内部审计工作。
二、为加强子公司管理，由总经理牵头，公司梳理了现有的子公司管理办法，并
制定了《江苏哈工智能机器人股份有限公司子公司管理暂行制度》、《江苏哈工智能机器人股份有限公司下属公司考核激励管理暂行办法》、《江苏哈工智能机器人股份有限公司资金集中管理暂行办法》等。
23三、公司已与年审会计师就年报保留事项的消除、审计工作达成了一致，并在积
极推进处理，鉴于涉及保留事项的4家企业均处于退出期，整改方案如下：
涉及保留事项的主体整改方案
严格供应链已完成工商登记变更，剩余的9800万股权转让款回款。
按原定计划对中南哈工进行审计评估，上市公司退出中南哈工，同时，不中南哈工排除采用诉讼等法律手段维护上市公司权益等。
基金已进入清算期，根据清算情况回流等值现金或等值基金被投企业股哈工岳阳成长权。
湖州大直基金正在筹备清算，通过清算或基金份额出让回流现金或等值股权。
四、公司内审部在完成对涉及保留事项的4家企业的内部审计工作后，启动对其
他子公司的内部审计，加强对外投资管理的内部控制。
五、公司将进一步加强对外投资的内部管理和流程梳理：
（一）投资尽调方面：组织内部有相关经验、责任心强的专业人员或与外部专业服
务机构合作或聘请外部专业机构，严格按照公司投资管理要求，完成财务、行业与技术和法务等方面尽调工作，确保尽调报告真实、准确、完整及可靠性。
（二）投资合规与决策方面：按公司投资管理制度做投资，按公司设定的投资流程
进行决策与管理，进行重大风险分析，在投资决策前对所有重大风险事项逐项进行排查和记录，对投资决策团队成员进行风险管理、法务等方面培训，提高其风险意识和决策能力，建立对重大投资决策失误问责的管理办法。
（三）投后管理方面：不断完善原有的投后管理流程和机制，充分体现投后管理负
责人、流程、奖惩、风险预警管理机制、权力划分（责任权限）等内容。对投资项目的事前、事中、事后进行全流程管控，建立风险预警管理机制，控制项目的投资风险。对于存量项目，公司将积极跟进项目经营情况，做好投后管理工作，通过推动清算、出让股权等形式择机尽快退出。公司将对照上市公司管理的相关制度，对公司目前现存的内部管理制度、流程进行梳理，并对需要补充修订之处进行更新完善。充实内审队伍，健全上市公司组织架构，建立起完善内部控制度及流程，真正发挥内部审计的监督作用，完善公司治理结构、内部控制体系与风险防范机制。规范公司治理和三会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范
24化运作水平，促进公司健康、可持续发展。2023年度公司将严格遵照相关规定，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
六、组织公司全体董事、监事、高级管理人员开展《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》培训，了解相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。
独立董事回复：
报告期内，公司的对外投资管理流程及规范性确实存在一定的不足和缺陷。自2023年6月7日公司调整了经营管理团队，积极推动和改善企业内控管理的计划切实落地。截至目前，在公司董事长和董秘办人员的努力下，整改工作取得了一定进展。部分整改工作尚需经过总经办会议、董事会或股东大会审议，包括制度的完善和补充、流程的梳理及修订、组织架构的健全与完善、相关岗位的调整与招聘、公司治理能力的规范与提高、全员内控制度的培训及内控重要性意识的培养等方面。
监事会回复：
经核查，为解决公司2022年年度内部控制出具了否定意见涉及事项，公司董事长及总经理担任了整改责任人，主持开展了如下工作：调整经营管理团队、招聘充实了内审管理队伍、梳理公司内外部审计流程梳理、梳理了子公司的管理制度、公司员工内控合
规培训、制定2022年内部控制否定意见涉及事项的退出方案等工作。通过上述工作的开展，整改工作取得了一定进展。公司监事会将积极督促公司管理层及董事会落实相关方案，解决公司内控相关问题，提高合法合规经营意识。
3.年报显示，你公司董事杜磊以及独立董事潘毅、陆健无法保证2022年年度报告真
实、准确、完整，无法保证的原因系三位董事要求公司尽早提供审计报告但审计报告出具较晚。
年报还显示，报告期你公司治理层和管理层变动较大，董事姜延滨、于振中、王飞、刘尓琦、刘建民、刘国力离任；独立董事丁亮、蔡少河、何杰、袁忠毅全部因个人原因辞职，其中袁忠毅上任仅半年即辞职；监事刘少伟、王宇航因个人原因辞职；副总经理
25高强、杨骏以及财务总监徐振雨因个人原因辞职。
请董事杜磊以及独立董事潘毅、陆健：
（1）说明“要求公司尽早提供审计报告但审计报告出具较晚”是否为无法保证年报真
实、准确、完整的合理理由，是否已认真阅读定期报告全文并就定期报告是否存在重大编制错误或遗漏进行重点关注，是否已履行忠实勤勉义务，并提供相关证明材料；
董事杜磊先生回复：
本人于2023年2月20日公司第11届董事会第52次会议上当选董事，作为新任董事，出于对于上市公司实际情况了解的迫切需求，多次向董秘办以及其他相关负责审计的公司员工询问公司年度审计进展，审计报告定稿时间，但反馈并不及时。2023年4月18日
第一次收到公司董秘办发送的报告摘要，本人第一时间审核并提出问题及修改意见，同
时提出希望能和会计事务所派驻审计人员面对面交流，未果。2023年4月28日公司召开董事会时，2022年度审计报告尚未完成用印。本人没有足够时间来审核前期提出的问题修改情况以及审计报告，综合以上实际因素，并出于对上市公司年报的负责态度，我对公司2022年度审计报告投了弃权票。
独立董事潘毅先生回复：
一、截至2023年4月28日上午公司第十二届董事会第三次会议召开，公司没有向本
人提供经审计会计师事务所盖章确认的审计报告全文。因此，本人无法认真阅读定期报告全文。
（一）4月18日晚上21：35公司董事会办公室发送邮件通知4月28日上午召开第十
二届董事会第三次会议的时候，邮件附件仅发送了《公司2022年年度报告摘要》。摘要仅
12页，显示不适用非标准审计意见，但未经审计会计师事务所确认。
（二）本人于4月19日上午在公司董事会微信群内，向公司董事会办公室明确提出要求，“请将《关于公司2022年年度报告全文及摘要》的全文发我一下。是全文而非摘要！”
（三）4月25日晚上针对公司董秘办提议在4月27日下午召开薪酬与考核委员会会
26议的时候，我明确反对并要求公司先提供2022年年报审议事项以及全部的董事会议案材料。“不合适。我们需要先讨论年报的事项，否则针对年报事项，我会出具无法出具意见的结论。特此告知！”以及“希望给各位董事和独立董事预留充分的时间阅读、理解、思考和反馈！”
（四）4月27日上午以邮件形式再次书面向董事会全体成员、董事会秘书、财务总监催促会计师审计的2022年年报。
二、截至2023年4月28日上午公司第十二届董事会第三次会议召开，公司没有安排
本人和年审注册会计师交流沟通。在会议召开前，4月7日以及4月19日，本人及其他独立董事共同提出希望在年度报告审计初稿定稿后，安排与年审会计师交流。以及在董事会召开前与本人沟通。
综上，（一）本人反复多次主动提示公司尽快向本人提供经审计的2022年年报全文，已履行了勤勉义务。（二）在本人无法充分了解公司年报编制情况的基础上，出具无法保证年报真实、准确、完整的意见理由充分合理。（三）为了保护投资者的权益，本人独立地、审慎地、实事求是地发表了弃权的意见，也已履行了忠实的义务。
独立董事陆健先生回复：
一、本人于2023年1月20日起拟任哈工智能独立董事，并在2月20日公司第11届
董事会第52次会议上正式当选。从正式当选那天起，主要工作就是关心公司2022年度年审一事，并且在4月7日公司三位独董第一次去公司实地调研时，就特意问过公司董秘关于审计进展情况，还特意强调由于我们三位独董刚上任，审计工作已接近尾声，审计前期工作情况不太了解，所以必须在审计报告定稿后，给于独董足够的时间来了解、消化审计报告内容，同时必须安排审计师和我们独董进行一次面对面的交流，在此基础上才能发表我们独董的意见。
二、从4月17日起，本人于其他独立董事分别或者各自在和公司董秘的微信聊天和
公司董事会微信群里催促审计进展，且多次强调我们独董的上述要求。在本人拿到公司发送的年度报告摘要后，第一时间审核并提出问题及修改意见，并再次强调要求和审计人员面对面交流，同时询问正式报告定稿时间及强调必须给独董留出足够的时间来了解
27审核。截至2023年4月28日公司召开董事会时，2022年度审计报告尚未完成用印，也未
有机会和会计师面对面交流，更没足够时间来审核审计报告。考虑到这些因素，本人对公司2022年度审计报告投了弃权票。
请你公司：
（2）说明董事会、监事会审议2022年年度报告前，你公司是否向全部董事、监事
发送定期报告及相关资料，是否预留了充足的时间供相关人员审阅，以及你公司人员与相关董事、监事的沟通情况；
公司回复：
2023年4月28日公司召开第十二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》等相关议案。
2023年4月18日公司以电子邮件方式向公司全体董监高发出了《关于召开公司第十二届董事会第三次会议的通知》，同时也将2022年年度报告摘要初稿及2022年财务报表初稿发送给董监高。
2023年4月20日公司以电子邮件方式向公司全体董监高发送了《2022年董事会工作报告》《2022年总经理工作报告》《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于
2022年度计提资产减值准备的议案》等在内的一共10个议案。
2023年4月22日，公司根据公司独立董事潘毅先生提出意见，对《2022年总经理工作报告》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》部分内容进行了更新并以电子邮件方式发送给了公司全体董监高。
2023年4月24日、4月25日、4月26日公司先后就董事等提出的关于2022年度报
告及其他相关议案的问题和意见做了更新及回复，并以电子邮件形式和微信等形式发送给了公司董监高。
2023年4月27日、4月28日公司先后根据年审会计师更新的财务数据以及公司实际
等情况对公司2022年年度报告及相关议案进行了数据更新和补充。并在4月28日将公司
2022年度公司财务审计报告（天衡审字(2023)02137号）等年审会计师出具的相关文件通
过微信等方式发送给了公司全体董监高。
28因2022年度审计工作时间较为紧张且审计报告数据定稿较晚等原因，导致公司未能
提前较长时间将定稿版2022年度审计报告等相关文件提前发送给公司董监高，供其审阅。
在年度董事会通知发出后针对董事等提出的问题，公司也在持续地对相关问题进行书面回复，并根据回复修订更新中，同样导致了定稿版本延迟的问题。
为了及时完成信息披露工作，公司先后通过邮件、微信、电话、现场会谈等多种方式先后与公司各董监高就2022年度报告相关事宜进行了沟通商谈。部分董监高也对公司
第十二届董事会第三次会议所以审议的2022年度报告及相关议案提出了意见和建议，公司对相关议案做了部分更新及补充。
（3）说明上述董事无法保证年报真实、准确、完整的真实原因及影响，你公司已采
取或拟采取何种措施保证上市公司治理有效性及日常生产经营正常运作（如适用）；
公司回复：
公司独立董事潘毅先生弃权理由如下：本人于2023年1月20日新任公司独立董事，要求公司尽早提供年度审计报告供本人了解，但由于公司2022年财务审计报告出具较晚。
故弃权。
公司独立董事陆健先生弃权理由如下：本人于2023年1月20日起担任公司独立董事，当时要求公司尽早提供年度审计报告，但由于公司出具审计报告较晚。故弃权。
公司董事杜磊先生弃权理由如下：本人2023年1月20日担任公司董事，当时已要求尽快提供年度审计报告，但后因审计报告出具较晚，故本次弃权。
公司对上述董事的相关决定表示理解。
部分董事无法保证年报真实、准确、完整，使得公司公信力及市场形象有所受损。
为提升公司公信力及市场形象，公司董事会审计委员会、董事会分别于2023年5月19日、2022年5月22日召开公司审计委员会会议及董事会会议，讨论并审议《关于消除2022年度内控审计报告否定意见涉及事项的具体措施以及加强公司内控管理执行力的议案》。公司董事会要求公司管理层：
291）对照上市公司管理的相关制度，对公司目前现存的内部管理制度、流程进行梳理，
并对需要补充修订之处进行更新完善；
2）充实内审队伍，健全上市公司组织架构，建立起完善的内部审计工作流程，真正
发挥内部审计的监督作用；
3）尽快充实公司的管理层团队，公司日常经营活动必须严格按照公司的内控制度执行，加强公司财务管理（尤其是投后管理、长投项目）、公章管理等；
4）新制度建立完成后，公司经营管理层必须严格按照制度对公司日常经营进行管理；
5）如若公司管理层不执行或怠于执行董事会决议，给公司及股东造成相关损失的，
公司董事会将追究其相关责任。
公司力争通过上述措施在保证上市公司日常生产经营正常运作的同时，尽快解决会计师提出的公司2022年财务审计报告及内部控制审计报告中的相关问题。
（4）说明报告期治理层和管理层频繁变动的原因，是否存在应披露未披露事项，是
否就重大事项与申请辞职的董事、监事、高级管理人员存在分歧，相关变动是否会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响，以及公司已采取或拟采取的风险防范措施（如有）。
公司回复：
公司监事会于2022年1月27日收到公司监事王宇航先生递交的书面辞职报告，因个人原因，王宇航先生申请辞去公司监事职务。
公司于2022年7月5日收到公司副总经理高强先生递交的书面辞职报告，为集中精力做大做强海宁哈工现代机器人有限公司（原公司控股子公司）机器人本体业务，经慎重考虑，高强先生提出辞去公司副总经理的职务。
公司董事会于2022年7月18日收到公司独立董事何杰先生递交的书面辞职报告，因个人原因，何杰先生申请辞去公司独立董事职务。
公司监事会于2022年11月15日收到公司职工代表监事刘少伟先生递交的书面辞职报告，因个人原因，刘少伟先生申请辞去公司职工代表监事职务。
30公司于2022年12月16日收到公司财务总监徐振雨先生递交的书面辞职报告，因个人原因，徐振雨先生申请辞去公司财务总监职务。
公司董事会于2022年12月21日前后分别收到公司董事王飞先生、刘建民先生，独立董事袁忠毅先生、蔡少河先生递交的辞职报告，上述董事因个人原因申请辞任公司董事或独立董事职务。
为确保公司董事会、监事会的正常运作，上述辞职董事、监事在辞职书送到后，部分董事、监事继续履职至新的董事、监事产生。
公司副总经理高强在辞职后仍在公司下属控股子公司任职。财务总监徐振雨先生辞职后，董事会聘任王雪晴女士兼任公司财务总监一职。王雪晴女士2020年6月至今任公司副总经理，主管公司会计工作，熟悉公司财务线条相关业务，属于部门内部兼任，并已与徐振雨先生完成相关工作的交接。
公司时任独立董事也对王飞先生、刘建民先生、袁忠毅先生、蔡少河先生、徐振雨
先生的辞职事项进行了核查。经核查，王飞先生、刘建民先生、袁忠毅先生、蔡少河先生、徐振雨先生辞职系因个人原因向公司提出辞职申请，不存在与公司董事会、管理层分歧事项或其他需要提醒投资者关注的事项。
综上，公司不存在应披露未披露事项。相关董事、监事、高级管理人员变动主要系其因自身原因提出辞职或公司架构进行调整所致。且在相关人员提出辞职后，公司及时选举了相关董事、监事和聘任了高级管理人员，保证了公司治理结构和经营团队的完整性。相关变动人员的变动未对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响。
4.年报显示，你公司十项非交易性权益工具投资中九项均为累计亏损，累计损失0.33亿元，其中报告期你公司对严格防务科技集团有限公司、江苏海渡教育科技集团有限公司、上海中军哈工实业集团有限公司、北汽蓝谷新能源科技股份有限公司的“其他权益工具投资”合计亏损0.41亿元计入其他综合收益。此外，你公司将对江苏哈工智新科技集团有限公司、磅客策（上海）智能医疗科技有限公司、上海共哲机器人有限公司的投资确
认为“其他非流动金融资产”，报告期合计确认公允价值变动损失1580.28万元。
31请你公司：
（1）逐项说明前述投资的背景、履行的审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用），确认为“其他权益工具投资”或“其他非流动金融资产”的依据，相关公允价值及投资损益的计算过程、确定依据；
公司回复：
一、公司前述投资的投资背景、审议程序及信息披露情况如下：
（一）严格防务科技集团有限公司
为拓展行业资源，布局军工市场，公司依托并购基金合作方的相关资源发掘高端装备制造、机器人、大数据等行业领域的优质标的，参投严格防务。公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对公司参投的并购基金本次对外投资严格防务暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-025）、《第十届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2018-021）、《第十届监事会第十次会议决议公告》（监2018-02）、《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-039）。
（二）江苏海渡教育科技集团有限公司
为布局机器人教育市场，储备高端装备制造人才，公司依托并购基金合作方的相关资源发掘高端装备制造、机器人、大数据等行业领域的优质标的，参投哈工海渡。公司
第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十二次会议决议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资江苏哈工海渡工业机器人有限公司暨关联交易的议案》，公司独立董事对公司参投的并购基金本次对外投资哈工海渡暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资江苏哈工海渡工业机器人有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-048）、
《第十届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2018-045）、《第十届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：监2018-03）、《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公
32告编号：2018-057）。
（三）上海中军哈工实业集团有限公司
上海中军哈工实业集团有限公司在青浦拥有人工智能产业园，为享受产业园优惠政策，实现产业落地，孵化优质项目，公司与中军哈工达成合作意向。2018年5月，经公司总经理办公会审议，公司与中军哈工原股东南京中军哈工大企业发展有限公司签订股权转让协议，受让中军哈工7%股份。该笔投资金额未达到董事会审议标准及临时公告披露标准。
（四）北汽蓝谷新能源科技股份有限公司公司持有的北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股份均为2017年1月公司控制权变更
前账面所留存权益。该部分股份此前一直处于非流通状态，于2022年3月16日上市流通。具体详见《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于股改限售股上市流通的公告》（临
2022-007）。
（五）江苏哈工智新科技集团有限公司
为进一步围绕机器人产品业务多元化发展进行深度布局，充分受益文旅机器人行业领域增长，以获取一定的收益，实现上市公司与标的公司的协同发展、共赢，公司第十一届董事会第十三次会议审议通过《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-085）、《第十一届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2020-084）。
（六）磅客策（上海）智能医疗科技有限公司
为了进一步推动公司智能医疗机器人业务的创新发展，使核心成员共享智能医疗机器人成长成果，公司与张兆东（以下简称“创始股东”）及上海磅澈机器人合伙企业（有限合伙）(以下简称“磅澈机器人”)（哈工智能、创始股东、员工持股平台合称为“现有股东”）合作设立了磅客策（上海）智能医疗科技有限公司。后经第十一届董事会第十一次会议审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，上海晟磅企业管理合伙企业
33（有限合伙）（以下简称“上海晟磅”）及公司关联方上海浚秋安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海浚秋安”）（“上海晟磅”、“上海浚秋安”合称为“投资方”）向磅客策
合计增资300万元，其中上海晟磅出资100万元上海浚秋安出资200万元。增资完成后，公司持有磅客策23%股权。详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-77）。
（七）上海共哲机器人有限公司
为完善公司工业机器人领域产业布局，经公司总经理办公会审议通过，公司于2018年7月参投上海共哲机器人有限公司，开拓二手机器人再制造业务。该笔投资金额未达到董事会审议标准及临时公告披露标准。
（八）成都蓝风(集团)股份有限公司
公司持有的成都蓝风(集团)股份有限公司股份均为2017年1月公司控制权变更前账面所留存权益。
（九）四川天华股份有限公司公司持有的四川天华股份有限公司股份均为2017年1月公司控制权变更前账面所留存权益。
二、公司将前述资产确认为“其他权益工具投资”或“其他非流动金融资产”的依据，相
关公允价值及投资损益的计算过程、确定依据
公司将严格防务科技集团有限公司（以下简称“严格防务”）、江苏海渡教育科技集团
有限公司（以下简称“江苏海渡”）、上海中军哈工实业集团有限公司（以下简称“中军哈工”）、北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”）确认为“其他权益工具投资”的依据：
2017年，财政部陆续修订并发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》
要求在境内上市的企业自2019年1月1日起执行。
根据《企业会计准则》第22号——金融工具确认和计量，第十九条的规定，满足下列条件之一的，表明企业持有目的是交易性的：1）取得目的主要是为了近期出售或回购。
2）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，
34且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。3）相关金融资产或金融负债属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。
而公司持有上述投资的目的并非为了近期出售或回购，也实际上不存在短期获利模式，因此上述其他权益工具投资不具有交易性。公司持有其更多是基于存在业务或战略上的合作，拟长期持有的股权投资。
因此根据会计准则规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产[FVOCI（权益工具）]，并按规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。企业投资其他上市公司股票或者非上市公司股权的，都可能属于这种情形。初始确认时，企业可基于单项非交易性权益工具投资，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。除了获得的股利（明确代表投资成本部分收回的股利除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均应当计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。
综上所述，公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，公司管理层根据公司战略规划和产业布局的需要，结合经营策略，对公司内不具有重大影响并不以短期交易获利为持有目的的股权投资，依据企业会计准则第22号的上述相关规定，投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以“其他权益工具投资”核算和列报，符合会计准则相关规定。
“其他权益工具投资”的明细、相关公允价值及投资损益的计算过程、确定依据如下
所示：
单位：人民币万元
2022年12月31日2021年12月31日公允价值变动确定依据/计算过程
项目
余额余额/投资损益
-355.09详见下列描述/根据天健华辰咨字（2023）第0008号估值报
严格防务9974.0010329.09告
-3297.76详见下列描述/根据天健华辰咨字（2023）第0007号估值报
江苏海渡1753.055050.81告
-700详见下列描述/2023.3.28签署的股权回购协议，重分类至持中军哈工-700.00有待售
北汽蓝谷310.43757.51-447.08详见下列描述/根据资产负债表日股票交易价格
35四川天华45.9145.91-详见下列描述
成都蓝风38.6038.60-详见下列描述
合计12122.2916921.91根据《企业会计准则第39号一公允价值计量》第七章公允价值层次第二十四条:“企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。针对无活跃市场报价，主要采用以下方法确认期末公允价值：1)被投资单位股权交易价格。确认依据：第二十六条：“第二层次输入值包括：(一)活跃市场中类似资产或负债的报价；(二)非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；......”2因此，上述投资中，严格防务、江苏海渡，公司均根据会计准则的规定，聘请有证券从业资质的评估机构对其在资产负债表日的公允价值进行评估或估值，并出具报告，以获取其在资产负债表日的公允价值并相应进行后续计量；北汽蓝谷则是在股票交易市场中存在活跃报价，因此公司根据其在资产负债表日的股票交易价格进行公允价值计量；四川天华、成都蓝风由于用以确定公允价值的近期信息不足，同时该投资金额较小，对会计报表的影响较低，公司判断该成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计，因此以该成本代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计，也符合会计准则的相关规定。
根据第四十五条规定，权益工具投资或合同存在报价的，企业不应当将成本作为对
其公允价值的最佳估计。上述投资中中军哈工、已经签署回购协议，存在合同报价，其中根据回购协议，中军哈工将在1年内完成回购，因此在资产负债表日将其重分类为持有待售资产。
综上，于报告期末，其他权益工具投资的公允价值变动额合计0.41亿元计入其他综合收益相关会计处理符合《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定。
公司将对江苏哈工智新科技集团有限公司（以下简称“智新科技”）、磅客策（上海）智
能医疗科技有限公司（以下简称“磅客策”）、上海共哲机器人有限公司（以下简称“上海共哲”）的投资确认为“其他非流动金融资产”的依据：
根据《企业会计准则》第22号——金融工具确认和计量第十九条的规定，按照本准
则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公
36允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。上述投资中，智新科技、磅客策，不符
合本金+利息的合同现金流量特征，公司拟长期持有的股权投资，暂时没有短期交易计划和安排，因此，公司将其分类为“其他非流动金融资产”，其公允价值变动计入当期损益，符合会计准则的相关规定。
“其他非流动金融资产”的明细、相关公允价值及投资损益的计算过程、确定依据如下所示
单位：人民币万元
2022年12月31日2021年12月31日公允价值变确定依据/计算过程
项目
余额余额动/投资损益
详见下列描述/根据天健华辰评报
智新科技4130.097257.78-3127.69字（2023）第0046号资产评估报告
详见下列描述/根据天健华辰咨字
磅客策3095.001610.101484.90
（2023）第0015号估值报告
上海共哲-132.81-132.81详见下列描述/根报告期内已处置
合计7225.099000.69
根据《企业会计准则》第22号——金融工具确认和计量第三十四条的规定，企业应当根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，确定金融资产和金融负债在初始确认时的公允价值。公允价值通常为相关金融资产或金融负债的交易价格；根据第三十五条规定，初始确认后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后
续计量；根据第三十六条规定，初始确认后，企业应当对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以本准则第二十一条规定的其他适
当方法进行后续计量。根据第四十四条规定，企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。
因此，上述投资中，智新科技、磅客策，公司均根据会计准则的规定，聘请有证券从业资质的评估机构对其在资产负债表日的公允价值进行评估或估值，并出具报告，以获取其在资产负债表日的公允价值并相应进行后续计量。根据第四十五条规定，权益工
37具投资或合同存在报价的，企业不应当将成本作为对其公允价值的最佳估计。上述投资
中上海共哲已经签署转让协议，存在合同报价，并在报告期内已经完成股权转让并收到股权转让款。
综上，公司合计确认公允价值变动损失合计1580.28万元，符合《企业会计准则第
39号——公允价值计量》的规定。
（2）逐项说明你公司前述投资资金的最终流向，穿透后的被投资方、往来款项对手
方基本情况同时说明其与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制
人是否存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在尚未披露的关联资金往来，你公司前述投资是否具有商业实质，是否存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成你公司对外提供财务资助；
公司回复：
一、严格防务的情况说明
（一）严格防务出资资金的最终流向
为拓展行业资源，布局军工市场，公司依托并购基金合作方的相关资源发掘高端装备制造、机器人、大数据等行业领域的优质标的，参投严格防务。公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对公司参投的并购基金本次对外投资严格防务暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。上述投资银行流水如下所示：
单位：人民币万元投资名称投资时间投资金额收款方
2018年7月2日
9720
严格防务哈尔滨工大特种机器人有限公司
2018年7月5日
1080
（二）穿透后的被投资方、增资意向金接收方基本情况公司名称成立日期经营范围
严格防务科技集团许可项目特种设备设计;特种设备制造;航天设备制造。一般
2015年3月30日
有限公司项目技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
38让、技术推广;智能机器人的研发;智能机器人销售;特殊作业
机器人制造;工业机器人制造;工业机器人销售;工业机器人安
装、维修;服务消费机器人制造;服务消费机器人销售;安防设
备制造;安防设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;工业自动控制
系统装置制造;仪器仪表制造;智能控制系统集成;信息系统集
成服务;信息安全设备制造;信息安全设备销售;智能基础制造
装备制造;智能仪器仪表制造;人工智能行业应用系统集成服
务;海洋工程装备制造;核电设备成套及工程技术研发;船舶自
动化、检测、监控系统制造;工业控制计算机及系统销售;计
算机系统服务;大数据服务;计算机软硬件及外围设备制造;网
络设备制造;网络技术服务;工业互联网数据服务;物联网技术
研发;物联网设备制造;物联网设备销售;电子元器件零售;电
子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及
辅助设备批发;通信设备销售;安全技术防范系统设计施工服
务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工
程和技术研究和试验发展;数字技术服务;科技中介服务;工业
设计服务;技术进出口;软件开发;软件销售;信息技术咨询服务。
（三）其他说明公司原董事王飞先生和于振中先生分别在严格集团股份有限公司（以下简称“严格集团”）担任董事长和副总裁，严格集团作为公司的关联方持有严格防务59.0116%的股份。
重庆联创共富一期股权投资企业（有限合伙）（以下简称：“联创共富一期”）和哈尔滨联
创创业投资企业（有限合伙）合计持有严格防务9.7272%的股份，其穿透后最终执行事务合伙人为联创投资集团股份有限公司（以下简称“联创集团”），其实控人艾迪也为公司的实控人。除此之外严格防务出资资金的最终流向与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人均不存在关联关系；公司与上述公司均无业务往来或可能造成利
益倾斜的其他关系，不存在尚未披露的关联资金往来；投资具有商业实质，通过该投资进一步推动公司在军工和高端装备制造领域的产业布局；不存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成公司对外提供财务资助。
二、江苏海渡的情况说明
（一）江苏海渡出资资金的最终流向
为布局机器人教育市场，储备高端装备制造人才，公司依托并购基金合作方的相关资源发掘高端装备制造、机器人、大数据等行业领域的优质标的，参投江苏海渡。公司
第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十二次会议决议、2018年第一次临时股东39大会审议通过了《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资江苏哈工海渡工业机器人有限公司暨关联交易的议案》，公司独立董事对公司参投的并购基金本次对外投资江苏海渡暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。上述投资银行流水如下所示：
单位：人民币万元投资名称投资时间投资金额收款方
江苏海渡2018.7.185400万江苏哈工海渡工业机器人有限公司
（二）穿透后的被投资方、增资意向金接收方基本情况公司名称成立日期经营范围许可项目:第二类增值电信业务;出版物批发（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:软件开发;智能机器人的
研发;智能机器人销售;机械电气设备制造;机械电气设备销
售;计算机软硬件及外围设备制造;技术服务、技术开发、
江苏海渡教育科技技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;教育教学检
2015年8月31日
集团有限公司测和评价活动;招生辅助服务;数字文化创意内容应用服务;
市场营销策划;广告发布;会议及展览服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;租赁服务（不含许可类租赁服务）;工业机器人制造;工业机器人安装、维修;工业机器人销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）其他说明
江苏海渡的大股东为苏州严格工业机器人有限公司（以下简称“苏州工大”），持股比例为38.1308%，严格集团持有苏州工大67.6670%股份，由于公司时任董事王飞和于振中在严格集团分别担任董事长和副总裁，严格集团为公司关联方。联创共富一期持有苏州工大10.7808%股份，其穿透后最终执行事务合伙人为联创集团，其实控人艾迪也为公司的实控人。除此之外，海渡教育其他股东包括马鞍山严格特种机器人产业基金合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州大直股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州大直”）、南京严格企赋科技有限公司中严格集团也均有控股或参股。公司与上述公司均无业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在尚未披露的关联资金往来；投资具有商业实质，通过该投资进一步推动公司在机器人教育领域的产业布局；不存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成公司对外提供财务资助。
40三、中军哈工的情况说明
（一）中军哈工出资资金的最终流向
中军哈工在青浦拥有人工智能产业园，为享受产业园优惠政策，实现产业落地，孵化优质项目，公司与中军哈工达成合作意向。2018年5月，经公司总经理办公会审议，公司与中军哈工原股东南京中军哈工大企业发展有限公司签订股权转让协议，受让中军哈工7%股份。该笔投资金额未达到董事会审议标准及临时公告披露标准。上述投资银行流水如下所示：
单位：人民币万元投资名称投资时间投资金额收款方中军哈工2018年7月3日700上海中军哈工实业有限公司
自中军哈工设立以来，其对外投资情况如下：
层级公司名称持股比例
一级子公司龙江智研工业技术（上海）有限公司中军哈工持有其80%股权
（二）穿透后的被投资方、增资意向金接收方基本情况序号公司名称成立日期经营范围
人工智能科技、云计算、机器人、自动化系统设备、激光
技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务上海中军哈工实业建筑工程项目管理建筑智能化工程房地产开发物业管理
12018年2月2日
有限公司企业管理咨询自有房屋租赁销售光电产品、智能机器
人、自动化系统设备、激光设备。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事人工智能科技、云计算、机器人自动化系统设备领域
内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，技术经纪，知识产权代理，企业管理咨询，市场营销策划，大数龙江智研工业技术
22018年6月13日据服务，销售工业自动化设备及其配件、电子产品、智能（上海）有限公司
终端设备、计算机、通讯设备及配件、计算机系统集成。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）其他说明
中军哈工出资资金的最终流向与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实
41际控制人均不存在关联关系；公司与上述公司均无业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在尚未披露的关联资金往来；投资具有商业实质，通过该投资享受人工智能产业园优惠政策，实现产业落地，投资具有商业实质；不存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成公司对外提供财务资助。
四、北汽蓝谷的情况说明
（一）北汽蓝谷出资资金的最终流向
公司持有的北汽蓝谷股份为其股权分置改革前的法人股，该部分股份此前一直处于非流通状态，于2022年3月16日上市流通。上述投资银行流水如下所示：
单位：人民币万元投资名称投资时间投资金额收款方
北汽蓝谷2002年之前投资18.07
（二）穿透后的被投资方、增资意向金接收方基本情况公司名称成立日期经营范围
研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设
备、零部件加工设备;汽车装饰;技术开发、技术服务、技
术咨询、技术转让;设计、制作、代理、发布广告;经济贸
北汽蓝谷新能源科易咨询;物业管理;货物进出口、技术进出口、代理进出
1992年10月6日技股份有限公司口。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）其他说明
北汽蓝谷出资资金的最终流向与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人均不存在关联关系；公司与上述公司均无业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在尚未披露的关联资金往来；该投资为2017年1月哈工智能控制权变更前的投资行为，该部分股票为股权分置改革前的股票；不存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成公司对外提供财务资助。
五、智新科技的情况说明
42（一）哈工智新出资资金的最终流向
为进一步围绕机器人产品业务多元化发展进行深度布局，充分受益文旅机器人行业领域增长，以获取一定的收益，实现上市公司与标的公司的协同发展、共赢，公司第十一届董事会第十三次会议审议通过《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。上述投资银行流水如下所示：
单位：人民币万元投资名称投资时间投资金额收款方
2020年9月25日800哈工大机器人集团（哈尔滨）智新文化旅游有限公司
2020年12月10日2200哈尔滨工旅智新科技有限公司
哈工智新
2020年12月10日2111.4哈尔滨三华新能源有限公司
2020年12月17日2028.6哈尔滨三华新能源有限公司
（二）穿透后的被投资方、增资意向金接收方基本情况序号公司名称成立日期经营范围
许可项目：建筑智能化系统设计；特种设备制造；建设工程设计；建设工程施工；大型游乐设施制造；电影发行；
电视剧制作；音像制品制作；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：智能机器人的研发；
软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备研发；机械设备销售；信息系统集成服务；会议及展览服务；工业工程设计服务；园林绿化工程施工；玩具、动漫及游艺用品销售；专业设计服务；数字内容制作服务（不江苏哈工智新科技含出版发行）；数字文化创意软件开发；图文设计制作；
12018年2月12日
股份有限公司工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；橡胶制品销售；游乐园服务；普通露天游乐场所游乐设备销售；
液压动力机械及元件制造；家具制造；家具销售；音响设备制造；音响设备销售；影视录放设备制造；市场营销策划；电影摄制服务；虚拟现实设备制造；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意内容应用服务；游艺用品及室内游艺器材销售；休闲娱乐用品设备出租；显示器件销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；安全系统监控服务；数字视频监控系统销售；安防设备销售；照明器具销售；交通及公共管理用标牌销售；合
43成材料销售；民用航空材料销售；电机制造；电机及其控
制系统研发；微特电机及组件销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；互联网数据服务；科普宣传服务；文化场馆管理服务；文化场馆用智能设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）开发、组装、销售：可再生能源设备、太阳能利用产品、
风能利用产品、电力节能产品、有源电力滤波器、光机电
哈尔滨三华新能源一体化设备、五金电气产品及技术咨询、技术转让、技术
22007年7月3日有限公司服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（三）其他说明
智新科技的大股东为严格集团，持股比例为26.3273%，由于公司时任董事王飞和于振中在严格集团分别担任董事长和副总裁，严格集团为公司关联方。除此之外，哈工智新的其他股东中，上海哲方商务咨询有限公司中为马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司（以下简称“马鞍山哲方”）参股，马鞍山哲方的大股东为乔徽先生，乔徽先生为公司的实控人；鄞州大直为严格集团参股；公司与上述公司均无业务往来或可能造成利益
倾斜的其他关系，不存在尚未披露的关联资金往来；投资具有商业实质。通过该投资进一步推动公司在文旅机器人领域的产业布局；不存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成公司对外提供财务资助。
六、磅客策的情况说明
(一)磅客策出资资金的最终流向
为了进一步推动公司智能医疗机器人业务的创新发展，使核心成员共享智能医疗机器人成长成果，公司与张兆东（以下简称“创始股东”）及上海磅澈机器人合伙企业（有限合伙）(以下简称“磅澈机器人”)（哈工智能、创始股东、员工持股平台合称为“现有股东”）合作设立了磅客策（上海）智能医疗科技有限公司。后经第十一届董事会第十一次会议审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，上海晟磅企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晟磅”）及公司关联方上海浚秋安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海浚秋安”）（“上海晟磅”、“上海浚秋安”合称为“投资方”）向磅客策
合计增资300万元，其中上海晟磅出资100万元上海浚秋安出资200万元。增资完成后，公司持有磅客策23%股权。上述投资银行流水如下所示：
44单位：人民币万元
投资名称投资时间投资金额收款方
2019年5月28日300
磅客策磅客策（上海）智能医疗科技有限公司
2020年11月18日
160
（二）穿透后的被投资方、增资意向金接收方基本情况公司名称成立日期经营范围
许可项目:第三类医疗器械经营;第三类医疗器械生产;第二
类医疗器械生产;第三类医疗器械租赁;医疗器械互联网信息服务;检验检测服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文
磅客策（上海）智件或许可证件为准）一般项目:技术服务、技术开发、技
能医疗科技有限公2019年4月11日术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;工业
司设计服务;计算机及通讯设备租赁;第二类医疗器械销售;第
一类医疗器械生产;第二类医疗器械租赁;第一类医疗器械租赁;第一类医疗器械销售;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（三）其他说明
磅客策出资资金的最终流向与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人均不存在关联关系；公司与上述公司均无业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在尚未披露的关联资金往来；投资具有商业实质，通过该投资进一步推动公司在医疗机器人领域的产业布局；不存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成公司对外提供财务资助。
七、上海共哲的情况说明
(一)共哲出资资金的最终流向
为完善公司工业机器人领域产业布局，经公司总经理办公会审议通过，公司于2018年7月参投上海共哲机器人有限公司，开拓二手机器人再制造业务。该笔投资金额未达到董事会审议标准及临时公告披露标准。上述投资银行流水如下所示：
单位：人民币万元投资名称投资时间投资金额收款方
45上海共哲2018.8.13400上海共哲机器人有限公司
（二）穿透后的被投资方、增资意向金接收方基本情况公司名称成立日期经营范围
设计、生产、安装工业机器人、焊接机器人及其焊
接装置设备（特种设备除外），工业机器人领域内上海共哲机器技术服务、技术咨询、技术开发，销售自产产品、
2018年2月11日
人有限公司工业机器人及配件，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）其他说明
上海共哲出资资金的最终流向与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人均不存在关联关系；公司与上述公司均无业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在尚未披露的关联资金往来；投资具有商业实质，通过该投资进一步推动公司在二手机器人再制造领域的产业布局；不存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成公司对外提供财务资助。
（3）说明前述投资几乎均为亏损的原因及合理性，并说明你公司对外投资决策的科学性、审慎性以及内部控制的有效性，进一步说明已采取或拟采取的投后管理措施（如有）。
公司回复：
一、投资亏损的原因及合理性：
上述投资金额及退出金额如下所示：
单位：人民币万元投资名称投资金额截至目前退出或部分退出金额江苏海渡54001836上海共哲400490万
北汽蓝谷18.07289.56中军哈工700207万磅客策460100万
46严格防务108000
智新科技71400
(一) 江苏海渡：江苏海渡业绩未达预期主要原因是公司在增资后加大线上教育 app
宣传力度，按照互联网教育行业趋势，投入了较多的销售费用及研发费用，用以 app 开发获客、教材编撰及展会营销等事项。且江苏海渡主要客户均为国内职业教育学校，后期因宏观经济影响，各院校大大降低了各学校新建实训室及设备采购需求。江苏海渡第一大股东苏州工大承诺哈工海渡2018年至2020年累计实现净利润3600万元，如未实现业绩承诺，苏州工大应在2020年度结束后的六十个工作日内就差额部分进行补偿，且嘉兴大直有权要求苏州工大回购股权。公司自2021年起不间断与苏州工大协商其业绩补偿义务履行的事项，持续关注其资产状况并通过包括但不限于现场会、电话会、邮件、公司函、律师函等方式督促承诺方履行补偿义务事项，截至本年报问询函出具日，公司与苏州工大仍未就业绩补偿事项达成一致。但本投资已实现部分退出，退出金额为1836万元。
(二)上海共哲：投资未亏损，已实现全部退出，退出金额为490万元，大于投资金额400万元。
(三)北汽蓝谷：2023年6月15日，公司已在二级市场将公司所持有的北汽蓝谷
521738股票减持，减持总金额为289.56万元。该笔投资未产生亏损。
(四)中军哈工：2023年3月28日，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”）与南京喜砾信息有限公司（以下简称“喜砾信息”）签署《关于上海中军哈工实业集团有限公司之股权回购协议》，约定本次回购价款为707万元，高于投资金额700万元，支付方式约定为：2023年4月5日前，喜砾信息向哈工智能支付207万元，该款项已收到；2023年6月30日前，喜砾信息向哈工智能支付100万元；2023年8月31日前，喜砾信息向哈工智能支付200万元；2023年10月31日前，喜砾信息向哈工智能支付100万元；2023年12月15日前，喜砾信息向哈工智能支付100万元。回购完成后，该投资不亏损。
(五)磅客策：投资未亏损，目前尚未全部退出，部分退出的金额为100万元，根
据最新一轮磅客策融资的估值为2.07亿元，公司所持有其股权对应的价值约为3095万元，对比投资金额有明显的浮盈，且目前磅客策正在做新一轮的融资，公司也会在合适
47的时机将其股权完成全部退出以实现投资收益。
(六)严格防务：严格防务业绩未达预期主要系公司产品研发期费用较高，且特种装备等产品市场销售情况较预测数据有所差距。严格防务股东严格集团承诺严格防务
2018年至2020年累计实现净利润1.35亿元，如未实现业绩承诺，严格集团应在2020年
度结束后的六十个工作日内就差额部分进行补偿且嘉兴大直有权要求严格集团回购股权。
公司自2021年起不间断与严格集团协商其业绩补偿义务履行的事项，持续关注其资产状况并通过包括但不限于现场会、电话会、邮件、公司函、律师函等方式督促承诺方履行
补偿义务事项，截至本年报问询函出具日，公司与严格集团仍未就业绩补偿事项达成一致。
(七)智新科技：截至2022年12月31日，公司所持有哈工智新股权的公允价值为
4130.09万元。投资亏损的原因是哈工智新所处的文旅产业近年来受到经济下行影响严重导致整体低迷。
二、公司对外投资决策的科学性、审慎性以及内部控制的有效性：
公司对外投资方向依据《江苏哈工智能机器人股份有限公司战略规划（2017-2021）》，
其中第三部分主要业务的战略规划提及公司主要业务的战略规划包括：高端智能装备、汽车工业机器人智能装备、一般工业机器人智能装备、高端智能装备周边配套设备及零
部件产品、机器人一站式方案平台和人工智能机器人。在一般工业机器人智能装备领域提及“通过公司上述两个板块的成熟发展和技术提高，同时结合利用公司重要战略合作伙伴的资源，加大引入优秀人才、核心技术和优质项目，拓展公司在一般工业应用领域的自动化智能制造业务，包括但不限于国防军工、海洋工程、轨道交通、建筑机器人、食药妆等行业。”通过战略发展规划的实现提升公司市场核心竞争力。
根据公司的战略发展规划，公司制定了《江苏哈工智能机器人股份有限公司对外投资和项目孵化管理实施细则》，公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对经投资决策委员会批准的拟投资项目作出决策。对外投资和项目孵化的选择符合国家产业发展方向和公司发展战略，经过充分调查研究，利用充分、详实、有效的资料进行深入细致的分析，确保投资决策的科学性。对外投资和项目孵化管理流程包括：项目推荐-评审立项-投资意向-投前尽调/交易结构-起草交易文件-
48评审投资决策-签署交易文件-签署子公司章程/章程修正案-制定修改子公司规章制度-子公
司首次股东会-子公司董事会-工商登记变更-履行出资义务。
上述投资除了北汽蓝谷，四川天华，成都蓝风外，其他的投资公司在投资前均做了充分的尽调，也积极参与投资子公司的投后管理和于公司间业务的协同，但由于宏观环境因素发生变化导致部分投资的子公司亏损。综上，公司对上述投资的决策是科学的，审慎的，内部控制是有效的。
三、已采取或拟采取的投后管理措施：
公司投后管理依据《江苏哈工智能机器人股份有限公司投后管理制度》，投后管理内容包括：业绩管控、风险监控与价值增值服务，投后管理实施包括：投后管理报告、投后管理会议、下属公司业绩考核、赋能服务质量评估与反馈、其他专项工作等。2022年，由于公司部分资产回报周期较长，为了减轻公司的负担、降低公司的风险，公司陆续置出了昇视唯盛、上海共哲、哈工凯尔等资产部分或全部持有的股权，以回流资金，保障公司的现金流，以用于公司主营业务等的发展及研发项目。
请年审会计师说明就前述投资执行的审计程序和获取的审计证据，对前述投资的审计是否存在与长期股权投资类似的审计范围受限、未能实施必要审计程序的情形，相关公允价值、投资收益、资金往来是否存疑。
年审会计师回复：
一、针对上述投资，我们已执行了以下审计程序：
1）获取上述投资的投资协议、银行付款流水等资料。
2）查阅上述被投资单位工商资料。
3）查阅公司关于上述投资相关公告。
4）查阅上述投资公允价值的依据、复核投资收益计算的准确性。
二、核查意见
年审会计师认为：前述投资的审计不存在与长期股权投资类似的审计范围受限、未
能实施必要审计程序的情形，尚未发现相关公允价值、投资收益、资金往来存疑。
5.你公司于2021年5月29日披露《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%49股权的公告》称，拟以现金8.4亿元收购刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研（以下简称“交易对方”）合计持有的吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）70%的股权，该项目是你公司2020年非公开发行股票募投项目之一。
你公司2021年年报显示，截至2021年12月31日，你公司已向江机民科股东支付了
2.90亿元，江机民科的工商变更事项正在依法办理中，股权交割尚未完成，你公司已派
驻管理人员逐步对接江机民科的财务、业务、行政、日常管理等基本业务活动。
年报显示，报告期你公司与江机民科股东签署补充协议，约定你公司需在2022年8月31日前将本次股权转让款70%即5.8亿元支付给交易对方，若逾期未支付股权转让款，交易对方有权终止本次交易，你公司需支付3000万元作为补偿金。若在2022年8月31日之后，你公司未能支付第四期交易款，交易对方有权终止交易，你公司仍需向交易对方支付人民币3000万元作为补偿金，若本次交易终止，你公司应承诺于2022年9月5日通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，否则你公司需承担债权金额2.9亿元的20%作为违约金。目前该往来款项已经违约，截至报告期末，江机民科的工商变更仍未办理，你公司对江机民科其他应付款余额2.83亿元，你公司未能按照协议约定继续付款，需支付补偿金及违约金。你公司因此计提预计负债8800万元并确认营业外支出计入当期损益，占2021年经审计净利润的14.97%。
请你公司：
（1）说明距首次披露收购公告约两年后江机民科仍未办理工商变更的原因及合理性；
公司回复：
公司向江机民科原股东支付了首期收购款2000万元（由收购意向金转化而来），并在交易通过国防科工部门和国家市场监督管理总局的审查后，与江机民科原股东启动了股权变更工商登记事宜。在办理工商登记的过程中，当地工商管理部门要求提供本次转让江机民科70%股权的完税证明，否则不予办理，即要求江机民科原股东按照交易对价总额8.4亿元先行缴纳对应的个人所得税。根据公司测算和税务部门窗口反馈，本次交易涉及个人所得税额约为1.29亿元，对股权转让方的支付压力较大。因公司向江机民科原股东支付的第一期股权转让款仅为2000万元，江机民科原股东无法承担一次性完税的负担。公司和江机民科原股东与当地工商及税务部门进行了积极沟通，请示先办理工商登
50记变更，再根据后续股权转让款支付进展来延后或分期纳税，但未能获得主管部门的许可。
根据《收购股权协议书》的约定，“第十六条违约责任1、若非因可归责于乙方的原因（仅限于不可抗力、政策监管、市场监督局要求）导致2021年7月31日未能完成乙方
将其持有的标的资产转让予甲方（以工商变更登记完成或股票过户登记为准），对乙方进行免责，但乙方需要积极配合甲方实施工商变更登记程序，否则甲方有权要求乙方继续履行，并按照交易对价总额每日万分之一的比例向甲方支付延期违约金，如违约金不足以弥补甲方的实际损失，乙方应予以赔偿前述违约金与甲方实际损失的差额。”，交易双方协商一致决定继续履行收购协议，豁免江机民科原股东在收取第二期交易对价之前先行办理工商过户的责任，由公司继续支付后续交易对价；同时，基于合同的公平原则，为了保证江机民科原股东收取交易对价的进度与个人所得税完税进度的匹配性，交易双方一致决定在股权转让款累计支付至交易总额的70%以后（交易协议约定的付款截止日为2021年12月31日，并可宽限至2022年1月31日），再由江机民科原股东完税并配合办理工商变更事宜。
公司在2021年年度报告中披露了交易进展：“截至2021年12月31日，公司已经向江机民科股东支付了28999.99万元，江机民科的工商变更事项在依法办理中。”此外，公司在2022年5月14日发布的《关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告》中披露了“公司在2021年5月完成收购江机民科内部审批及披露的同时，也在筹划需要支付给民科的原股东的股权转让款。除使用募集资金外，在考虑不影响公司正常经营资金的情况下，公司开始对接银行开始洽谈并购贷以支付部分江机民科股权转让款。公司产融部对接了多家银行，并有数家银行在初步接触后继续推进江机民科并购贷。
由于江机民科自身的特殊性，很多资料无法远程提供，仅能采取现场尽职调查的形式，且当时客观事件严重影响了民科并购贷的现场尽调、银行审批进度。”为了进一步拓宽筹集资金渠道，加快推进江机民科收购事项，公司在2022年初启动了出售天津福臻股权事宜，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构开展相关工作。公司出售天津福臻股权取得的对价将优先用于支付收购江机民科收购款，公司后续根据出售天津福臻的交易进展陆续披露了《关于筹划重大资产出售的进展公告》。
512022年7月，经交易双方协商一致，共同签署了《现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议》，约定了公司应当在2022年8月31日前支付至交易总对价的70%，并进一步明确了违约责任条款。
截至2022年末，公司仍未能完成后续股权转让款的支付，因此在2022年年度报告中披露了“根据补充协议相关约定，公司需要在2022年8月31日前将本次股权转让款的70%即58800万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付3000万元作为补偿金。截至本报告披露日，公司已经向江机民科股东支付28999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。关于江机民科收购事项双方目前还在持续洽谈中，公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务。”。此外，公司还根据补充协议中的违约责任条款，按照《企业会计准则》的相关要求计提了预计负债。
综上，公司对收购江机民科项目进行了审慎论证，聘请了财务顾问、律师、会计师和资产评估师等专业团队开展相关工作。在交易期间，公司一直在积极筹措并购资金，接洽了众多商业银行洽谈并购贷款融资，同时也启动了出售天津福臻股权交易来回笼资金。然而，因为前述原因的影响以及2022年公司出售天津福臻股权交易的进展也不及预期，公司迟迟未能按照协议的约定继续履行付款义务。
截至本年报问询函回复出具日，关于江机民科收购事项双方目前还在持续洽谈中，尚未达成新的协议，公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务。同时，公司也提请各位投资者关注本次交易失败的风险，受宏观经济环境、相关产业政策与公司发展状况的影响，交易双方的合作基础与合作意愿不排除出现变化的可能。
（2）说明你公司向江机民科股东支付2.90亿元的时间，是否收取资金成本，核查江
机民科股东与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人是否存在关
联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，你公司在工商变更迟迟未办理的情况下未将2.90亿元股权转让款收回是否实质上构成关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形；
公司回复：
一、公司向江机民科股东支付款项情况
公司于2021年6月9日分别向交易对手方刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研支
52付了1941.79万元、40.99万元、5.74万元、5.74万元、5.74万元收购意向金，合计支付
意向金2000万元，公司股东大会审议通过后，已转为第一期交易对价。
2021年8月2日，公司分别向交易对手方刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研支付
了17476.10万元、368.94万元、51.65万元、51.65万元、51.65万元股权转让款，合计支付股权转让款17999.99万元。
2021年8月6日，公司分别向交易对手方刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研支付
了8738.05万元、184.47万元、25.83万元股权转让款，合计支付股权转让款9000.00万元。
公司向江机民科原股东支付的2.90亿元，系公司根据双方签订的《收购股权协议书》支付的阶段性股权转让款。公司对收购江机民科项目进行了审慎论证，聘请了财务顾问、律师、会计师和资产评估师等专业团队开展相关工作。该项交易的实施，履行了董事会、监事会、股东大会等必要的审议程序，取得了国防科工部门和反垄断管理部门的审批，收购江机民科项目具有商业实质。上述资金为公司根据双方签订的《收购股权协议书》的约定支付的股权转让款，根据协议约定和并购交易的一般商业惯例，未收取资金成本。
二、与江机民科股东是否存在关联关系的说明2021年5月27日，与刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研共同签署了《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权协议书》《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东支付现金购买股权的利润补偿协议》，协议签署时江机民科股东情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1刘延中1024.15597.9626
2吴宇英15.001.4348
3李博2.100.2009
4丁海英2.100.2009
5杜研2.100.2009
53合计：1045.455100.00
截至本年报问询函出具日，江机民科股东未发生变动。
经核查公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人及关联方信息，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人与江机民科股东不存在关联
关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系。
综上，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人与江机民科原股东之间也不存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系。公司支付2.90亿元股权转让款事项是公司根据双方签订的《收购股权协议书》支付的阶段性股权转让款，不构成关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助。
（3）说明你公司对江机民科2.83亿元其他应付款的发生背景、合同条款、资金成本等，并说明就该笔资金拆借履行的审议程序和临时信息披露义务的情况(如适用)；
公司回复：
在办理工商过户手续的过程中，江机民科所在地工商税务部门根据相关监管政策，要求交易对方在按照交易总额一次性完税的基础上，方可办理工商变更。根据《收购股权协议》中免责条款的约定，交易双方协商一致决定继续履行收购协议，豁免江机民科原股东在收取第二期交易对价之前先行办理工商过户的责任，由公司继续支付后续交易对价（具体情况详见本回复中《问询函》第5题第（1）问的回复内容）。这导致在办理工商变更前，公司支付的2.9亿元股权转让款项因缺少已过户股权的覆盖而出现风险敞口。
基于合同的公平性原则，交易双方同意由江机民科向哈工智能调拨2.9亿元资金作为履约保证。
该笔往来款的形成，系交易双方因免责情形的出现，为继续顺利推进本次交易经协商一致做出的安排。因当时并未预期到后续付款逾期的发生，双方对往来款并未约定使用成本。上述2.90亿元往来款的形成根据公司《资金管理制度》履行了内部资金调拨流程。
公司合计从江机民科调拨资金共30000万元，报告期内还款700万元，期末余额为
29300万元，其中一年期以上的余额为28300万元。该笔资金划拨履行了公司内部资金
调拨流程，未经公司董事会审议和进行信息披露。
54（4）说明就往来款项发生违约并承担赔偿义务的具体时间，你公司就收购交易的进
展以及8800万元违约赔偿责任即损失履行临时信息披露义务的情况(如适用)；
公司回复：
根据《收购股权协议》的约定，公司应当在2021年12月31日前（可宽限至2022年1月31日）向江机民科股东累计支付至股权转让款总额（8.4亿元）的70%，但公司在
2021年末之前仅累计支付了2.9亿元，后续没有进一步付款，导致出现违约的情形。
公司分别于2022年7月21日、2022年8月8日召开第十一届董事会第四十次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的议案》。具体内容详见公司于2022年7月22日在《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的公告》（公告编号：2022-060）。
根据补充协议的约定，若在2022年8月31日前，公司未能按照本协议支付交易对价（即交易总对价的70%），则江机民科股东有权终止本次交易，公司愿意支付人民币3000万元违约金给江机民科原股东；若在2022年8月31日之后，公司未能支付第四期交易款，江机民科股东有权终止交易，公司仍需向其支付人民币3000万元作为补偿金，公司无条件配合江机民科股东完成未能支付价款对应江机民科股权零对价过户至原股东名下（涉及分红需同步将分红退回给江机民科股东）。若本次交易终止的，则公司应承诺于
2022年9月5日通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，否则甲方
需承担债权金额2.9亿元的20%作为违约金。
截至2022年8月31日公司未能按照补充协议的约定支付至交易对价的70%，截至
2022年9月5日，因交易未终止，公司未通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科
之间的往来款，构成了违约。
公司已在《2022年半年度报告》、《2022年第三季度报告》、《2022年度报告》中披露了与江机民科签署的补偿协议中涉及违约赔偿的相关约定。截至本年报问询函回复出具日，关于江机民科收购事项双方目前还在持续洽谈中，尚未达成新的协议。日前，江机民科股东刘延中已就其与公司、江机民科之间的以民间借贷纠纷为案由的诉讼案件向吉
林省吉林市中级人民法院申请财产保全，法院对公司持有的天津福臻100%股权及海宁我
55耀100%股权进行冻结，冻结期限为三年。公司尚未收到正式的起诉材料。具体内容详见
公司于2023年7月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.n)上披露的《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》(公告编号
2023-087)。
（5）结合你公司未按期支付股权转让款及往来款项违约、江机民科工商变更迟迟未
办理的情况，说明收购江机民科股权项目的可行性是否已发生重大变化，你公司是否已按照《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.9条的规定重新进行论证并履行信息披露义务；
公司回复：
2021年5月29日，公司披露了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的公告》，收购事项于2021年6月29日经公司2021年第四次临时股东大会审议通过。2021年7月3日公司发布了《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的进展公告》，披露了公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕353号）的事项。2022年5月14日，公司在《关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复》披露了本收购项目的进展，说明公司会加快推进银行的并购贷审批，银行审批完成后，及时支付对应的股权转让款并办理江机民科的股权变更工商登记手续。2022年7月22日，公司披露了《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的公告》，该事项在2022年8月8日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。此后，公司在2022年年度报告中，公司进一步披露了付款逾期的相关情况，并根据补充协议违约条款的约定计提了预计负债。
公司始终在积极推进收购江机民科项目，并且对项目的可行性保持审慎关注：
1）公司对收购江机民科项目进行了审慎论证，聘请了财务顾问、律师、会计师和资
产评估师等专业团队开展相关工作。基于当前全球政治经济格局及我国的军工发展政策，公司继续看好军工产业的发展前景，认为军工行业的市场环境并未发生重大不利变化，将继续落实并购优质军工资产，实现业务发展协同和向军工产业布局转型的发展战略。
因此，募集资金投资项目的市场环境并未发生重大变化。
2）公司一直在积极推进收购江机民科项目，与众多商业银行洽谈申请并购贷款事项。
56为了进一步拓宽筹集资金渠道，公司在2022年初启动了出售天津福臻股权事宜，聘请独
立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构开展相关工作。因此，公司不存在长期搁置募集资金投资项目的情形。
3）经公司审议，用于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目的募集资
金总额为27518.24万元，截至2021年末，公司已累计投入募集资金26999.99万元，募集资金投入进度为98.12%。因此，公司不存在超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情形。
4）由于公司在2021年末（可宽限至2022年1月末）出现支付股权收购款逾期的事
项而导致未能及时办理工商变更，公司在2021年年度报告及2021年年报问询函回复中对该情形进行了披露。此后公司一直在积极筹措后续并购资金，并启动了出售天津福臻股权项目，交易对方对公司的筹资努力表示支持和认可，继续与公司就推进交易保持协商沟通，双方于2022年7月签署了补充协议。公司在2022年第三季度报告中披露了付款进展和签署补充协议的情况。公司在2022年年度报告中，进一步披露了付款逾期的情形，并根据补充协议的违约责任条款计提了预计负债。截止本回复出具日，关于江机民科收购事项双方目前还在持续洽谈中，尚未达成新的协议，公司亦尚未作出调整募集资金投资计划的决议。
综上，公司看好军工行业的发展前景，仍在积极筹措后续并购资金，虽然存在交易失败的风险，但公司仍在与交易对方积极协商，希望把握并购优质军工资产的机会。公司第十二届董事会第三次会议审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项说明》，认为该项目的可行性尚未发生重大变化。
2023年5月4日，公司收到交易对手方苏州福臻智能科技有限公司送达的《收购交易终止通知书》，苏州福臻决定终止收购天津福臻事宜。上述事项可能对公司筹集后续并购资金造成不利影响，亦可能对交易双方的合作基础与合作意愿造成不利影响，公司将继续对项目可行性保持密切关注和审慎论证。如后续交易双方未能就如何推进本次收购达成一致意见，公司将及时根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
第6.3.9条的相关规定对江机民科项目进行论证并及时履行信息披义务。
（6）说明你公司向江机民科股东支付8800万元补偿金及违约金是否公允，是否损
57害上市公司利益及中小股东合法权益；
公司回复：
根据公司与江机民科原股东签订的《收购股权协议书》的相关约定，公司最晚应于
2022年1月31日累计支付至本次股权交易价款总额的70%。因公司未能在上述期限内完
成股权转让款的支付工作，公司与江机民科原股东就《收购股权协议书》的相关事项进行了进一步协商，于2022年7月签署了《收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议》。
公司未能在2022年8月31日完成对江机民科股东第四期交易款，也未能在2022年9月5日通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款。根据公司与江机民科股东签订的《收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议》的约定，公司分别需要支付3000万元及5800万元违约金。基于谨慎性考虑，公司在2022年度报告中对该事项估计并计提了8800万元预计负债。
《补充协议》中约定的违约金，是基于哈工智能付款逾期的金额与时限、交易对方丧失潜在交易可能性的机会成本、交易双方推进交易的合作意愿、并购交易中对违约金
约定比例的一般商业惯例(预估的最大违约金额约占本次交易总价的10.48%，符合一般商业合同的约定)等因素，由交易双方协商确定。该违约金金额系公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额，具有公允性。此外，该《补充协议》的签署已经公司第十一届董事会第四十次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。
目前公司尚未就最终赔偿金额与江机民科股东签订相关协议，公司将根据事项进展及时履行信息披露义务，同时公司将积极与交易对手方进行谈判，减少公司承担的成本。
当前由于交易进展不达预期根据协议约定计提的预计负债，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
（7）结合上述问题的答复，以及你公司2.9亿元资金长期被江机民科股东占用、拟
向江机民科股东赔偿8800万元等情况，说明你公司是否存在向江机民科或其股东输送利益、损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
公司回复：
58公司向江机民科原股东支付的2.90亿元，系公司根据双方签订的《收购股权协议书》
支付的阶段性股权转让款。根据《收购股权协议书》的约定，哈工智能将按持股比例享有江机民科在过渡期（自审计（评估）基准日起至交割日）内的全部收益，过渡期内的亏损则由江机民科原股东以现金方式全额向公司弥补。工商变更未能及时办理完成，是公司后续出现付款逾期所致，基于收购事项所支付的阶段性收购对价，不构成关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助。
为避免哈工智能在股权过户前已支付的2.9亿元并购款出现风险敞口，经交易双方协商一致，由江机民科向哈工智能调拨2.9亿元资金作为履约保证。因此，公司在支付了2.9亿元收购款后，又从江机民科取得了2.9亿元资金，公司资金不存在被江机民科股东占用的情形。
《补充协议》中约定的违约金，是基于哈工智能付款逾期的金额与时限、交易对方丧失潜在交易可能性的机会成本、交易双方推进交易的合作意愿、并购交易中对违约金
约定比例的一般商业惯例等因素，由交易双方协商确定。该违约金金额系公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额，具有公允性。此外，该《补充协议》的签署已经公司第十一届董事会第四十次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。
综上，公司受到宏观经济及出售天津福臻股权进度问题等因素的影响，未能及时筹集到足额并购资金，导致后续收购进度款支付出现逾期。上述违约情形系各项内外部因素叠加所致，并非出于公司的主观故意。公司聘请了专业机构对收购江机民科项目进行尽职调查和提供专业意见，公司对项目可行性进了审慎论证，履行了必要的审议审批程序，并进行了信息披露。因此，公司不存在向江机民科或其股东输送利益的情形，亦不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
请年审会计师对上述问题（2）、你公司独立董事对上述问题（2）（6）（7）、保荐机
构就上述问题（1）（5）进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
一、我们已执行了以下审计程序：
59（一）查阅了江机民科股权转让协议、评估报告、银行流水等资料；
（二）查阅了江机民科工商信息登记文件、《公司章程》。
二、核查意见
年审会计师认为：尚未发现江机民科股东与公司董事、监事、高级管理人员、5%
以上股东及实际控制人存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系；尚未
发现公司在工商变更迟迟未办理的情况下未将2.90亿元股权转让款收回在实质上构成关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。
独立董事回复：
问题（2）
一、公司向江机民科股东支付2.90亿元的时候，未收取资金成本。
二、江机民科股东与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人不存在关联关系和其它业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系。
三、鉴于公司在向江机民科股东支付2.90亿元股权转让款之后，在不到一周的时间
内依据《收购股权转让协议书》，又从江机民科公司调入了资金2.90亿元。虽然我们以为该调入资金的依据并不充分，但是在客观上不构成关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。
问题（6）经核查，虽然补偿金和违约金的支付是依据交易双方的商务合同，该商务合同也在形式上、程序上履行了必要的审批手续和信息披露义务并作出了相关风险提示。但是我们认为公司在江机民科收购项目中，是对项目的评估不审慎导致项目无法按照预期完成，致使公司需要承担支付补偿金和违约金的责任，给公司造成对江机民科存在或有负债
8800万元，客观上可能造成上市公司的利益损失，我们将督促公司与交易对手方进一步
60谈判，尽可能降低对公司的影响，减少公司的利益损失。
问题（7）
一、我们认为不存在公司2.9亿元资金长期被江机民科股东占用的情形，理由见我们
对本问题中第（2）问题的回复意见。
二、根据协议约定的违约责任条款，公司对江机民科存在或有负债8800万元，涉及
金额较大，我们将督促公司与交易对手方进一步谈判，尽可能降低对公司的利益损失。
三、截至本意见出具之日，我们尚未发现公司存在主观故意向江机民科公司或其股东输送利益的情形。
保荐机构回复：
问题（1）（5）
（一）保荐机构核查过程
保荐机构履行的核查程序如下：
1、核查哈工智能与江机民科原股东签署的《收购股权协议》与《收购股权协议之补充协议》，及公司董事会、股东大会审议情况；
2、核查哈工智能公告的《2021年年度报告》《关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复》《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的公告》《2022年半年度报告》《2022年三季度报告》《2022年年度报告》中关于江机民科收购项目后续进展情况的相关内容。
3、核查公司董事会出具的《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项说明》
《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对应年度的《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，并核查了对应的董事会决议、股东大会审议情况。
4、核查现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目募集资金支出凭证；
5、检索和查阅关于股权转让所得征收个人所得税管理的相关法律法规；
616、访谈公司董事长、经办人员了解相关情况；
7、核查公司出具的关于交易过程的说明文件；
8、核查公司出具的关于定增募投项目进展情况的说明文件；
9、查阅公司近期公告的临时公告文件，就公司子公司股权及资产被冻结的情况，以
及相关诉讼的进展情况与公司管理层进行沟通。
（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司对收购江机民科项目的可行性进行了审慎论证，聘请了财务顾问、律师、会
计师和资产评估机构等专业团队开展相关工作通过了公司董事会、股东大会的审议，并通过了国防科工部门及市场监督管理部门的审批/备案，履行了必要的决策和审批程序。
公司按照交易协议的约定分阶段支付股权转让款，在筹集后续收购资金的过程中，受到公共卫生安全事件、并购贷款申请进展以及出售天津福臻股权交易进度等因素的影响，导致出现并购款支付逾期并持续至今。江机民科未办理工商变更，主要系公司未能根据交易协议及补充协议的约定及时支付后续股权转让款所致。
2、公司募集资金投资项目属于军工产业，涉及的市场环境未发生重大不利变化；公
司一直在通过并购贷款和出售资产的方式筹集后续收购资金，不存在搁置募集资金投资项目的情形；公司未发生超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额50%的情形。出现了付款逾期事项后，公司自2022年以来继续通过申请并购贷款和出售天津福臻股权的方式筹集资金。截至《2022年年度报告》公告日，公司披露出售天津福臻股权事项正在有序推进事项中，并未就终止交易做出决议，也尚未与交易对方达成新的协议。公司第十二届董事会第三次会议审议通过的《关于公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》认为收购江机民科70%股权项目的可行
性并未发生重大变化。
本保荐机构关注到公司近期公告披露了若干对于本次收购江机民科交易可能产生潜在
不利影响的重大事项，包括但不限于：
（一）公司于2023年5月6日发布的《关于终止筹划重大资产重组公告》，披露了交
易对手方苏州福臻决定终止收购天津福臻事宜，出售天津福臻股权的交易终止。该交易
62的终止对公司筹集收购资金可能产生不利影响；
（二）公司2023年7月19日发布的《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》称，江机民科股东刘延中已就其与公司、江机民科之间的以民间借贷纠纷为案由的诉讼案件
向吉林省吉林市中级人民法院申请财产保全，法院对公司持有的天津福臻100%股权及海宁我耀100%股权进行冻结，冻结期限为三年。公司尚未收到正式的起诉材料。子公司及公司银行账户冻结事项，可能对公司筹集收购资金的能力产生潜在不利影响，并且可能对交易双方就继续推进本次收购江机民科交易的合作意愿产生潜在不利影响。
本保荐机构已敦促哈工智能严格按照相关法律法规的要求使用募集资金，妥善处理收购进度款支付逾期事项，结合近期发生的重大事项，及时根据《上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.9条的相关规定对江机民科项目进行论证并及
时履行信息披露义务。同时，本保荐机构已提醒公司如果因募集资金用途之外的其他原因导致募集资金使用受限或者被划扣，公司应当及时采取充分必要的措施，确保募集资金的安全，并确保募投项目的继续实施不受上述因素的不利影响。
6.年报显示，你公司报告期实现营业收入18.22亿元，同比增长5.80%，实现归属于
上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-7.43亿元，同比下降26.37%。你公司扣非后净利润已连续三年为负值，经营活动现金净流量已连续两年为负。你公司报告期第四季度营业收入占全年比重为44.07%，高端装备制造业务毛利率较2021年下降12.81个百分点、机器人一站式平台业务毛利率较2021年上升9.82个百分点。年审会计师将高端装备制造收入确认列为关键审计事项。
此外，你公司销售量、生产量、库存量数据披露有误，且未按照明细项目披露营业成本构成。
请你公司：
（1）说明你公司报告期增收不增利的原因及合理性；
公司回复：
（一）公司2022年及2021年净利润变动情况
单位：人民币万元
63项目2022年度2021年度变动额变动率
营业收入182236.98172245.879991.115.80%
营业成本180101.78152068.9228032.8618.43%
税金及附加1095.42599.38496.0482.76%
销售费用4947.985304.75-356.77-6.73%
管理费用13578.2815135.02-1556.73-10.29%
研发费用9255.558566.35689.218.05%
财务费用4462.586352.01-1889.43-29.75%
加：其他收益2490.731619.37871.3653.81%
投资收益-11548.95-9350.35-2198.6123.51%
公允价值变动收益746.23100.44645.79642.95%
信用减值损失-2269.80-6128.523858.72-62.96%
资产减值损失-30203.97-35544.565340.59-15.03%
资产处置收益1242.70-228.751471.46-643.25%
营业利润-70747.69-65312.93-5434.768.32%
加：营业外收入264.192900.75-2636.56-90.89%
减：营业外支出9954.801428.368526.43596.94%
利润总额-80438.30-63840.54-16597.7626.00%
减：所得税费用-2228.88-3411.911183.03-34.67%
净利润-78209.41-60428.63-17780.7929.42%
1.归属于母公司股东的净利润-74298.26-58791.90-15506.3626.37%
2.少数股东损益-3911.16-1636.72-2274.43138.96%
归属于上市公司股东的扣除非
-70721.22-62290.45-8430.7713.53%经常性损益的净利润
1）公司2022年营业收入较2021年增加9991.11万元，同比增长5.80%，按照公司业
务类别营业收入变动情况如下：
64单位：人民币万元
业务类别2022年度2021年度变动额变动率
高端装备制造169234.65152418.4116816.2411.03%
机器人一站式平台13002.3219827.46-6825.14-34.42%
合计182236.98172245.879991.115.80%
从上表可以看出营业收入的增长主要系公司高端装备制造业务收入增长，2022年高端智能制造业务营业收入较2021年增加16816.24万元，同比增长11.03%；高端装备制造业务主要子公司营业收入明细如下：
单位：人民币万元公司名称2022年度2021年度变动额变动率
天津福臻142665.76105379.8437285.9235.38%
瑞弗机电19663.0341322.45-21659.42-52.42%
合计162328.79146702.3015626.4910.65%
从上表可以看出，高端装备制造业务营业收入的增长主要系天津福臻业务营业收入的增长，天津福臻业务营业收入2022年较2021年增加37285.92万元，主要系自2021年下半年起下游汽车行业逐步回暖，天津福臻产能增加，加快执行在手订单。
2）公司2022净利润较2021年下降17780.79万元，归属于母公司股东的净利润下降
15506.36万元，主要原因如下：
第一、自2018年四季度下游汽车行业低迷，行业竞争激烈，行业出现汽车整车厂新
生产线投资项目暂缓或停止的情况，新增产线项目大幅减少，2022年虽然开始有所回升，但行业基本面没有得到实质改善，且公司在前三年着力于拓展新的业务，抢占新的市场份额，在很大程度上牺牲了盈利空间，导致公司2018至2021年度签订合同但本年度结转收入的项目毛利率较低甚至于亏损，拉低了整体毛利率，2022年较2021年按照业务分类毛利率如下：
单位：人民币万元项目年度营业收入营业成本毛利毛利率
2022年度169234.65168188.271046.390.62%
652021年度152418.41131954.6520463.7613.43%
高端装备制造变动额16816.2436233.62-19417.37-12.81%
2022年度13002.3211913.511088.818.37%
2021年度19827.4620114.27-286.81-1.45%
机器人一站式平台
变动额-6825.14-8200.761375.629.82%
第二、2022年投资收益较2021年减少2198.61万元，主要明细如下：
单位：人民币万元项目2022年度2021年度变动额
权益法核算的长期股权投资收益-13943.61-12480.71-1462.90
处置长期股权投资产生的投资收益2244.501607.29637.21
处置交易性金融资产取得的投资收益14.691523.07-1508.39
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得135.47-135.47合计-11548.95-9350.35-2198.61
从上表可以看出，2022投资收益较2021年下降的主要原因系2022年参股公司投资亏损增加以及2021年度处置交易性金融资产取得投资收益所致。
第三、2022年营业外支出较2021年增加8526.43万元，主要明细如下：
单位：人民币万元项目2022年度2021年度变动额
赔偿支出9946.221156.418789.81
其他8.58271.96-263.37
合计9954.801428.368526.43
从上表可以看出，2022年营业外支出较2021年增加8526.43万元的主要原因系2022年度计提江机民科补偿金及违约金8800万。
（二）同行业可比公司扣非业绩变化趋势
单位：人民币万元公司名称2022年2021年变动额变动率
瑞松科技-7614.521884.21-9498.73-504.12%
江苏北人2002.101619.85382.2523.60%
66机器人-61301.27-76704.7415403.4720.08%
埃夫特-22850.85-32273.299422.4429.20%
变动比例均值-132.45%
哈工智能-70721.22-62290.45-8430.77-13.53%
哈工智能扣非业绩趋势与同行业中瑞松科技扣非业绩保持一致，与同行业中机器人、埃夫特近两年扣非业绩均属于亏损状态，符合行业趋势。
（2）结合扣非后净利润、经营活动现金净流量等财务数据，说明你公司持续经营能
力是否存在不确定性，是否存在根据《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定股票交易应被实施其他风险警示的情形，如是，请及时、充分进行相应风险提示（如适用），并说明你公司改善持续经营能力拟采取的措施（如有）；
公司回复：
公司报告期扣非后净利润列式如下：
单位：人民币万元项目金额
非流动资产处置损益3487.17
计入当期损益的政府补助1882.79
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-8800.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金760.91融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回388.79
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1023.06
其他符合非经常性损益定义的损益项目-88.16
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得135.47减：所得税影响额325.78
少数股东权益影响额-4.83
非经常性损益-3577.04
归属于上市公司股东的净利润-7498.26
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-70721.22
公司经营活动现金净流量列示如下：
单位：人民币万元项目2022年度
67一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金193854.60
收到的税费返还1640.26
收到其他与经营活动有关的现金2882.25
经营活动现金流入小计198377.12
购买商品、接受劳务支付的现金161126.19
支付给职工以及为职工支付的现金26243.93
支付的各项税费6630.91
支付其他与经营活动有关的现金10206.34
经营活动现金流出小计204207.38
经营活动产生的现金流量净额-5830.26
公司持续经营能力不存在不确定性。原因如下：
一、截至本年报问询函回复出具日，公司子公司天津福臻在手订单28亿元，其中
2023年度预计能够确认收入12亿元；公司子公司瑞弗机电在手订单约5亿元；
二、公司目前的存货基本为优质资产，暂未发现短期内有减值风险发生的迹象，由
于报告期延期交付影响了存货周转率，今年公司已经加快项目的推动，促进存货周转，按期确认收入；
三、公司着力加强应收账款的催收，以改善公司的流动性，此外，公司还尚有银行
授信约1亿元，另可根据公司业务推进中的资金需求通过包括但不限于流贷、订单融资、融资租赁等方式解决流动性问题。
综上，2023年公司主要经营实体均能实现良性持续发展，公司持续经营能力不存在不确定性。
（3）说明第四季度营业收入占比较高的原因及合理性，是否存在年末突击创收的情形；
公司回复：
1）公司分季度收入明细如下：
单位：人民币万元
2022年度2021年度
项目营业收入占比营业收入占比
第一季度19705.0110.81%50369.6129.24%
68第二季度42826.4223.50%40786.1123.68%
第三季度39407.3021.62%26820.1815.57%
第四季度80298.2444.07%54269.9731.51%
合计182236.97100.00%172245.87100.00%
从上表可以看出，公司2022年、2021年第四季营业收入的占比均为全年最高，2022
年第四季度占比较高的主要原因系天津福臻在2022年第四季度确认了营业收入为
60613.62万元，天津福臻2022年第四季度营业收入确认较高主要系福臻扩大产能，加快执行在手订单。其中天津福臻第四季度营业收入占比较高的项目如下表所示：
单位：人民币万元项目名称客户第四季度项目状态确认时间第四季度确认收入
项目 A 客户 A 调试 2022 年 12 月 9781.59
项目 B 客户 B 调试 2022 年 11 月 8964.41
项目 C 客户 C 调试 2022 年 11 月 5703.87
项目 D 客户 D 调试 2022 年 11 月 4697.33
项目 E 客户 E 发货 2022 年 12 月 2918.33
小计32065.53
2）同行业分季度情况对比：
瑞松科技江苏北人机器人埃夫特哈工智能项目营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比
一季度收入28334.0828.17%5156.806.99%49185.7013.76%28441.4721.42%19705.0110.81%
二季度收入29726.8329.55%9460.0112.82%57886.3516.19%32380.2924.39%42826.4223.50%
三季度收入24258.6024.12%13217.6117.91%74191.5620.75%37884.5028.54%39407.3021.62%
四季度收入18273.9318.17%45963.5962.28%176310.9549.31%34044.5025.65%80298.2444.06%
合计100593.45100.00%73798.01100.00%357574.56100.00%132750.76100.00%182236.98100.00%
从上表可以看出，公司第4季度营业收入占比情况与同行业可比公司第4季度营业收入占比情况保持一致，符合行业目前的发展趋势。
综上，公司第四季度营业收入占比较高合理，不存在年末突击创收的情形。
（4）说明报告期高端装备制造业务毛利率同比大幅下降、机器人一站式平台业务毛
69利率同比大幅上升的原因及合理性；
公司回复：
一、高端装备制造业务及机器人一站式平台业务毛利率变化情况
2022年及2021年营业收入、营业成本、毛利率分业务的变动情况如下：
单位：人民币万元项目年度营业收入营业成本毛利毛利率
2022年度169234.65168188.271046.390.62%
高端装备
2021年度152418.41131954.6520463.7613.43%
制造变动额16816.2436233.62-19417.37-12.81%
2022年度13002.3211913.511088.818.37%
机器人一
2021年度19827.4620114.27-286.81-1.45%
站式平台变动额-6825.14-8200.761375.629.82%
从上表可以看出，公司高端装备制造业务毛利率2022年较2021年下降了12.81%，机器人一站式平台毛利率2022年较2021年上升了9.82%，2022年度公司整体毛利率低于
2021年度毛利率。
二、报告期高端装备制造业务毛利率变化情况
（一）2022年高端装备制造业务毛利率变动原因近年来，受宏观经济增速回落、下游传统汽车行业整体低迷等影响，同时叠加新能源汽车的快速发展的替代效应，传统汽车整车厂新增产线项目大幅减少，对上市公司现有业务的业绩和盈利能力产生一定影响。报告期内，上半年受经济下行、行业周期影响、俄乌战争以及全球供应链紧张等诸多因素影响，公司下属板块尤其是高端装备制造板块收入确认结转进度延后，海外部分项目的结转也受到较大影响，下半年情况略有好转。
但自2018年四季度下游汽车行业低迷，截至目前行业基本面没有得到实质改善，行业竞争激烈，加之公司在此期间着力于拓展新的业务，抢占新的市场份额，在很大程度上牺牲了盈利空间，导致公司2018至2021年度签订合同、本年度结转收入的项目毛利率较低甚至于亏损，拉低了整体毛利率。此外，报告期内，公司高端智能制造板块子公司瑞弗机电，受到供应链的影响，二季度基本处于半停产状态，三季度因厂房搬迁，固定费用增加较多，而且受俄乌战争的影响，损失了能带来丰厚利润的俄罗斯订单，海外派驻人
70员成本和物流运输成本增加，进一步对公司的业绩产生了较大影响。
（二）高端装备制造业务分主体毛利率情况
高端装备制造业务主要子公司营业收入、营业成本、毛利率明细如下：
单位：人民币万元项目年度营业收入营业成本毛利毛利率
2022年度142665.76142831.84-166.08-0.12%
2021年度105379.8496604.508775.358.33%
天津福臻
变动额37285.9246227.34-8941.43-8.44%
2022年度19663.0319946.93-283.90-1.44%
2021年度41322.4531335.469986.9924.17%
浙江瑞弗
变动额-21659.42-11388.54-10270.89-25.61%
（1）从上表可以看出，天津福臻2022年毛利率较2021年下降了8.44%，主要系
2022年度天津福臻为拓展新的业务，抢占新的市场份额，在很大程度上牺牲了盈利空间，执行了部分亏损的项目，主要项目如下：
单位：人民币万元项目编号营业收入营业成本毛利
项目18964.4112710.43-3746.02
项目25703.877122.45-1418.58
项目33313.593827.83-514.24
项目49781.5913735.47-3953.88
合计27763.4637396.18-9632.72
项目1亏损的原因主要系：第一、由于受俄乌战争全球供应链等因素的影响，大量
外购件无法按时供应，尤其是大型设备采购无法按照货期按时供应，采购现货和更换品牌等导致原材料成本增加；第二，项目执行期间由于钢材等基础材料涨价，导致公司原材料采购成本增加；第三、由于项目在执行期间，人力资源紧缺，为保证项目顺利施工，项目人力成本增加；第四、项目施工现场多次被迫中断，项目工期延长，导致项目
成本增加；第五，该项目属于客户的高端品牌车型，该项目的实施有利于公司未来拓展业务。
71项目2亏损的原因主要系：第一，由于受俄乌战争全球供应链等因素的影响，大量
外购件无法按时供应，采购现货和更换品牌等导致原材料成本增加；第二，项目执行期间由于苏州地区大范围限电，为保证项目进度，只能外发制造，导致外协加工成本增
加；第三、由于项目在执行期间，人力资源紧缺，为保证项目顺利施工，项目人力成本增加；第四、项目施工现场多次被迫中断，项目工期延长，导致项目成本增加。
项目3亏损的原因主要系：第一、该项目客户有单独的标准体系，公司为满足项目
的技术要求增加了大量的人工成本及外包成本；第二、项目施工现场为满足客户安全需求，需要额外增加现场人员用工，项目施工现场多次被迫中断，导致项目工期延长，项目成本增加；第三、项目执行期间原材料因供应链等因素涨价，导致整体材料成本增加。
项目4亏损的原因主要系：第一、该项目属于重卡车型项目，公司为拓展重卡车型业务，前期投入大量的成本进行规划、设计，为了更好的满足客户技术参数要求，公司更换了前期机器人、转台、七轴等的选型，导致设备采购成本增加；第二2022年机器人因全球货期紧张，无法按期供货且延期供货时间不能锁定，经过于客户沟通协商，对机器人采取利旧计划，产生额外的拆除搬迁、物流运输、维修保养、升级改造等成本；第三、
由于受俄乌战争全球供应链等因素的影响，大量外购件无法按时供应，采购现货和更换品牌等导致原材料成本增加；第四、侧围后围区域外部供应商违约，由于工期较为紧张，
更换新的供应商导致项目成本增加；第四、由于项目在执行期间，外购件无法按时到货，
不满足节点，导致方案反复优化变更，图纸多次修改会签，增加项目成本；第五、人力
资源紧缺，为保证项目顺利施工，项目人力成本增加；第四、项目施工现场多次被迫中断，物流，货运等多次延误，施工人员反复协调更换、造成现场大量人力等待、延误等，人力成本大幅增加。
剔除上述亏损的项目后，天津福臻2022年的营业收入、营业成本、毛利率如下：
单位：人民币万元年度营业收入营业成本毛利毛利率
2022年度114902.30105435.669466.648.24%
从上表可以看出，2022年度天津福臻剔除为拓展业务执行的亏损的项目后的毛利率
72为8.24%，与2021年毛利率相比下降0.09%，变化较小。
（2）浙江瑞弗2022年及2021年营业收入、营业成本、毛利率分区域的变动情况如
下：
单位：人民币万元区域年度营业收入营业成本毛利毛利率
2022年度14751.8515309.32-557.47-3.78%
国内2021年度23353.5818479.204874.3820.87%
变动额-8601.73-3169.88-5431.85-24.65%
2022年度4911.184637.61273.575.57%
国外2021年度17968.8712856.265112.6128.45%
变动额-13057.69-8218.65-4839.04-22.88%
从上表可以看出浙江瑞弗国内业务2022年毛利率较2021年下降24.65%，国外业务下降了22.88%，浙江瑞弗2022年整体毛利率较2021年下降25.61%，净利润下滑主要原因如下：
1）项目由于俄乌战争诸多因素影响，导致海外客户取消约1500万欧订单，同时由
于集装箱紧缺导致项目运输成本增加、由于缺芯问题导致部分原器件供货周期过长及供
货成本增加营业成本、海外派驻人员成本等项目成本增加。
2）二季度基本处于半停产状态，三季度因厂房搬迁，固定费用增加较多，进一步对
公司的业绩产生了较大影响。
三、报告期机器人一站式平台业务毛利率变化原因
报告期公司机器人一站式平台业务2022年毛利润增长的主要原因如下：（一）由于受
到工业六轴机器人上游供应链（特别是芯片）供应不足等外部原因的影响，导致工业六轴机器人行业产能不足、供不应求，从而引起市场现货价格大幅上涨。
（二）子公司上海我耀管理层2021年底对2022年的市场的准确预判，在2021年底合理备货。此外，报告期内上海我耀新增了伦茨业务，占收入比较重大，毛利率均为10%以上，因此大幅度拉高了整体毛利率。子公司哈工现代在2022年1月和7月按照市场变化分别作了两次提价。
（三）2022年上海我耀充分调配现货市场货源与下游客户需求，在满足客户需求的
73情况下最小限度地使用自有资金，从而导致上海我耀2022年外部融资资金成本较低。
（四）2022年公司对于子公司人员等进行了调整及优化，降低了相关人员成本。
2022年公司子公司哈工现代对于公司租赁的生产车间等场地进行了优化调整，由原来的
18000平米，优化到9000平米，计入成本中的场地费用下降。
以上，多方面因素造成公司一站式平台毛利率较上一年度大幅提高。
（5）更正披露销售量、生产量、库存量数据，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》第二十五条的要求，分产品类别补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力、运输费用等的金额及在成本总额中的占比情况。
公司回复：
1）更新后的销售量、生产量、库存量数据如下：
2022年2021年
行业分类单位生产量销售量库存量生产量销售量库存量高端装备制造生产线条7978521149451机器人一站式平台个1001103571613051295750
具体内容详见公司于2023年7月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年年度报告（更新稿）》。
2）2022年成本分拆如下：
单位：人民币万元类别高端智能装备制造一站式平台高端智能装备制造占比一站式平台占比
原材料102326.6711707.8360.86%97.93%
人工8135.1930.464.84%0.25%
折旧127.767.970.08%0.07%
能源动力37.511.760.02%0.01%
运输费用296.4082.750.18%0.69%
分包48766.44-29.00%0.00%
74其他8456.04125.005.03%1.05%
成本合计168146.0111955.77100.00%100.00%
2021年成本分拆如下：
单位：人民币万元类别高端智能装备制造一站式平台高端智能装备制造占比一站式平台占比
原材料82187.1419972.0362.28%99.29%
人工5117.5662.623.88%0.31%
折旧88.4614.360.07%0.07%
能源动力71.650.000.05%0.00%
运输费用340.050.000.26%0.00%
分包31994.130.0024.25%0.00%
其他12155.6565.269.21%0.32%
成本合计131954.6520114.27100.00%100.00%
请年审会计师对上述问题（1）至（4）进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
问题（1）
一、核查程序
（一）测试与收入、成本相关的关键内部控制；
（二）对公司2022年度经营情况进行分析性复核；
（三）对营业收入确认依据进行抽查，重要客户进行详查，核实收入确认不存在跨期其符合收入确认条件；
（四）对验收项目进行毛利率分析，对毛利率水平异常的大额项目实施询问、分析性复核等相关程序。
二、核查意见
75年审会计师认为：报告期增收不增利是真实、合理的。
问题（2）
一、核查程序
（一）充分关注哈工智能在财务、经济等方面存在的可能导致对哈工智能持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及持续经营假设不再合理的各种迹象。
（二）提请管理当局对持续经营能力作出书面评价，并充分关注管理当局作出评价
的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理当局对持续经营能力的评价是否适当。
二、核查意见
年审会计师认为：尚未发现公司持续经营能力存在不确定性情形。
问题（3）
一、核查程序
（一）对营业收入确认依据进行抽查，重要客户进行详查，核实收入确认不存在跨期并符合收入确认条件；
（二）分析性复核同行业可比公司营业收入确认情况
（三）查阅公司前三季度营业收入确认情况。
二、核查意见
年审会计师认为：第四季度营业收入占比较高是合理的，不存在年末突击创收的情形。
问题（4）
一、核查程序
（一）对营业收入确认依据进行抽查，重要客户进行详查，核实收入确认不存在跨期并符合收入确认条件；
（二）对验收项目进行毛利率分析，对毛利率水平异常的大额项目实施询问、分析性复核等相关程序。
二、核查意见
76年审会计师认为：报告期高端装备制造业务毛利率同比大幅下降、机器人一站式平
台业务毛利率同比大幅上升是合理的。
7.年报显示，你公司与广州大直投资管理有限公司（以下简称“大直投资”）、长城证
券股份有限公司（以下简称“长城证券”）合作投资嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴大直”），大直投资、你公司、长城证券分别作为普通合伙人、劣后级有限合伙人、优先级有限合伙人认缴出资400万元、9600万元、3亿元。
你公司对长城证券优先回报及投资本金的足额取得提供差额补足，由此确认其他非流动负债1.22亿元。你公司对嘉兴大直持股比例24%，将其纳入合并范围。
嘉兴大直以5400万元对江苏海渡教育科技集团有限公司（以下简称“哈工海渡”）进行增资，哈工海渡第一大股东苏州工大工业机器人有限公司（以下简称“苏州工大”）承诺哈工海渡2018年至2020年累计实现净利润3600万元，如未实现业绩承诺，苏州工大应在2020年度结束后的六十个工作日内就差额部分进行补偿。经审计，哈工海渡未能完成承诺业绩的80%。嘉兴大直有权要求苏州工大回购股权，但嘉兴大直与南京严格企赋科技有限公司（以下简称“严格企赋”）签订《股权转让协议》，将其持有的哈工海渡6.8%股权以1836万元转让给严格企赋。
嘉兴大直以1.08亿元对严格防务科技集团有限公司（以下简称“严格防务”）进行增资，严格防务股东严格集团股份有限公司（以下简称“严格集团”）承诺严格防务2018年至2020年累计实现净利润1.35亿元，如未实现业绩承诺，严格集团应在2020年度结束后的六十个工作日内就差额部分进行补偿。经审计，严格防务未能完成承诺业绩的80%。
嘉兴大直有权要求严格集团回购股权。
此外，你公司以4870.4万元收购的上海柯灵实业发展有限公司（以下简称“上海柯灵”）在2020年、2021年业绩承诺精准达标后业绩变脸，2022年承诺业绩1000万元仅完成165.12万元，上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“溪印智能”）及姜延滨应于审计报告出具后20个工作日内向你公司进行1383.77万元现金补偿。
请你公司：
77（1）说明你公司对嘉兴大直投资的会计处理，将其纳入合并范围的依据，是否符合
企业会计准则的有关规定；
公司回复：
一、会计准则对于合并报表的规定
根据《企业会计准则》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
二、投资嘉兴大直事项及合伙协议
经公司于2017年12月11日召开的第十届董事会第十五次会议、于2017年12月28日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，公司与广州大直投资管理有限公司（以下简称“大直投资”）、长城证券股份有限公司（作为资管计划管理人代表“鲁城济南一号定向资产管理计划”，以下简称“长城证券”）合作投资嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“并购基金”）。大直投资作为普通合伙人拟认缴出资人民币400万元，公司作为劣后级有限合伙人拟认缴出资人民币9600万元，优先级有限合伙人长城证券认缴出资人民币30000万元。为了保证并购基金优先级资金的成功募集及并购基金后续的顺利运作，公司对并购基金优先级合伙人长城证券优先回报及投资本金的足额取得提供差额补足，并通过《差额补足协议之补充协议》确认了优先级有限合伙人的优先回报及收益分配事宜。
2018年3月初，公司与并购基金普通合伙人大直投资、优先级有限合伙人长城证券
签署了《嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及《差额补足协议之补充协议》，与优先级有限合伙人长城证券签署了《差额补足协议》，其中《合伙协议》的主要内容：
A、投资决策委员会
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，对合伙
78企业存续期间所有与目标项目投资、退出相关的事务进行决策。投资决策委员会由3名委员组成，各合伙人各委派1人。投资决策委员会任何投资决策的做出需取得投资决策委员会全体委员的同意。哈工智能委派的委员拥有一票否决权。
B、收益分配
在每个目标项目投资退出（无论是否全部退出）、收到单笔投资回收款后10个工作日内（分配当日为“分配日”），将合伙企业滚存未分配投资收入按如下顺序进行分配：（1）向优先级有限合伙人支付优先回报；（2）向优先级有限合伙人支付投资本金；（3）向劣
后级有限合伙人支付投资本金；（4）向普通合伙人支付投资本金；（5）剩余收益在劣后
级有限合伙人和普通合伙人之间按照8：2的比例分配。
C、亏损承担
（1）如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）违反法律法规、故意或重大过失导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损。
（2）非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，各合伙人应按照到期应实缴出资比
例承担责任，若亏损超过合伙企业的总认缴出资额，则对于超出部分，由普通合伙人承担无限责任。
综上，哈工智能控制该并购基金，将其纳入合并范围的依据，符合企业会计准则的有关规定。
（2）说明哈工海渡、严格防务承诺期的业绩实现情况，你公司历年对前述三项业绩
补偿的会计处理及合规性，苏州工大、严格集团、溪印智能及姜延滨是否已按约定履行完毕业绩补偿义务，如否，说明原因及你公司已采取的维护上市公司利益的措施（如有），在此基础上说明你公司管理层在督促承诺方履行补偿义务事项上是否勤勉尽责；
公司回复：
一、哈工海渡、严格防务承诺期的业绩实现情况
（一）哈工海渡、严格防务业绩承诺事项
1）嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）以现金10800万
元对严格防务科技集团有限公司（以下简称“严格防务”）进行增资，其中798.0295万元计入注册资本，
7910001.9705万元计入资本公积。严格防务股东严格集团股份有限公司向并购基金承诺，严格防务应实
现2018至2020年三个完整会计年度合计经审计净利润13500万元，即业绩承诺期间合计承诺净利润。
“净利润”是指，经具有证券从业资格的会计师事务所审计的，扣除非经常性损益后的净利润。如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，严格集团股份有限公司应在2020年度结束后的六十个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向并购基金进行补偿，具体计算如下：补偿金额=（业绩承诺期间合计承诺净利润－业绩承诺期间合计实现净利润）/业绩承诺期间合
计承诺净利润 X 投资方本次投资款总额如严格防务未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的 80%，并购基金有权要求严格集团股份有限公司回购投资方持有的全部或部分严格防务股权。该等回购系并购基金的一项选择权。回购对价以下述金额较高者为准：（1）该部分股权的评估值（执行回购时以具有证券、期货资质的评估机构出具的评估报告为准）；（2）并购基金本次投资款总额加上自交割日起
10%/年单利计算的投资收益。如部分回购的，按照回购的股权比例计算回购价格。
2）嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）以现金5400万元
对江苏哈工海渡工业机器人有限公司（以下简称“哈工海渡”）进行增资，其中506.25万元计入注册资本，4893.75万元计入资本公积。哈工海渡第一大股东苏州工大工业机器人有限公司向并购基金承诺，哈工海渡应实现2018至2020年三个完整会计年度合计经审计净利润3600万元，即业绩承诺期间合计承诺净利润。
“净利润”是指，经具有证券从业资格的会计师事务所审计的，扣除非经常性损益后的净利润。如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，苏州工大工业机器人有限公司应在2020年度结束后的六十个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向并购基金进行补偿，具体计算如下：补偿金额=（业绩承诺期间合计承诺净利润－业绩承诺期间合计实现净利润）/业绩承诺
期间合计承诺净利润 X 投资方本次投资款总额如哈工海渡未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的
80%，并购基金有权要求苏州工大工业机器人有限公司回购投资方持有的全部或部分哈工海渡股权。
80该等回购系并购基金的一项选择权。回购对价以下述金额较高者为准：
a.该部分股权的评估值（执行回购时以具有证券、期货资质的评估机构出具的评估报告为准）;
b.并购基金本次投资款总额加上自交割日起 10%/年单利计算的投资收益。
如部分回购的，按照回购的股权比例计算回购价格。
(二)哈工海渡、严格防务业绩实现事项
单位：人民币万元项目哈工海渡严格防务
2018年业绩实现金额221.76-4467.76
2019年业绩实现金额-919.71-2312.08
2020年业绩实现金额-767.47-2344.12
合计-1465.42-9123.96
注：以上数据均经审计，为扣除非经常性损益后的净利润。
从上表可以看出，哈工海渡、严格防务均未完成业绩承诺事项。
（三）哈工海渡、严格防务业绩补偿及回购事项
1）根据并购基金与苏州工大工业机器人有限公司签署的《哈工海渡增资协议》《哈工海渡增资协议之补充协议》的相关约定，因哈工海渡未完成业绩承诺的80%，苏州工大工业机器人有限公司需对并购基金进行回购和业绩补偿。根据孰高原则，除已退出部分，剩余部分股权如果回购需支付回购金额5905.85万元（截至2023年6月30日应付回购金额），如果进行业绩补偿需支付业绩补偿金额5400万元。
2）根据并购基金与严格集团股份有限公司签署的《增资协议》《增资协议之补充协议》的相关约定，因严格防务未完成业绩承诺的80%，严格集团股份有限公司需对并购基金进行回购和业绩补偿。根据孰高原则，如果回购股权需支付回购金额16269.53万元（截至2023年6月30日应付回购金额），如果进行业绩补偿需支付业绩补偿金额10800万元。
（四）业绩补偿相关会计处理的原因及合规性
根据准则及监管指引的相关规定，对于现金补偿部分，公司应确认为以公允价值计量并将其变动计入当期损益的金融资产，在购买日和后续资产负债表日以公允价值计量；
81确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付
方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算。
按照协议约定，哈工海渡、严格防务2018-2020年均未完成业绩承诺事项，公司未能就业绩补偿与承诺方达成一致，导致公司无法合理确定是否能按协议收取补偿金额，从而使得《企业会计准则--基本准则》所规定的资产确认需同时具备的“经济利益很可能流入企业”、“成本或者价值能够可靠地计量”两个条件并未得到满足，因此公司从会计确认与计量的谨慎性原则出发，故未对该事项确认一项金融资产。
二、上海柯灵承诺期的业绩实现情况
（一）上海柯灵业绩承诺事项
上海溪印智能科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“溪印智能”）、姜延滨承诺，上海灵在2020年度至2023年度的每一个年度内，应在当年实现的承诺净利润分别不低于500万元、800万元、1000万元、1200万元。上述承诺实现的净利润是上海柯灵经审计过后的归属于母公司的税后净利润(以扣除非经常性损益后为准)。
1）如果在业绩承诺期间内的任何一个年度，标的公司的实现净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）低于补偿协议约定的相应年度的承诺
净利润的90%，则溪印智能应于审计报告出具后20个工作日内以现金方式向公司进行补偿或从当期转让价款中扣减（若当年度实际实现净利润大于等于相应年度承诺净利润的
90%，则不触发补偿）。
补偿金的计算方式如下：当期现金补偿款=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷四年预测净利润数总和×交易对价－累积已补偿金额。根据上述公式计算应补偿金额时，如果各年度计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不再冲回。
2）业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进
行资产减值测试，并在公司披露当年度的年度报告后的30个工作日内出具专项审核意见，使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标
82的资产的评估值是否存在减值损失。如：期末减值额>补偿期限内已补偿现金总额，则溪
印智能需另行补偿现金，补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额。
3）另行补偿现金金额小于0时，按0取值。
4）溪印智能未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由溪印智能之执行事务合伙人
姜延滨承担连带补偿责任。
（二）上海柯灵业绩实现情况
单位：人民币万元
对赌期承诺金额实现金额（以扣除非经常性损益后的净利润）
2020年度500512.38
2021年度800825.93
2022年度1000165.12
2023年1200-
合计35001503.43
上海柯灵2020年度、2021年度完成了承诺业绩，2022年上半年受到客观因素的影响，上海柯灵停产导致产能下滑，无法按期交货，也丢失了一些新的订单，上海柯灵未完成业绩承诺。根据公司与溪印智能签署的《关于上海柯灵实业发展有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）的约定，如果在业绩承诺期间内的任何一个年度，柯灵实业的实现净利润低于本协议下第二条下约定的相应年度的承诺净利润的90%，上市公司有权暂缓支付购买协议项下尚未支付的交易对价，并有权从购买协议项下尚未支付的交易对价中直接扣除溪印智能应承担的业绩补偿款，尚未支付的交易对价不足以抵扣溪印智能及姜延滨应承担的业绩补偿款的，溪印智能及姜延滨应在收到上市公司发出的业绩补偿款书面通知后的十(10)个工作日内以自有资金向上市公司支付差额部分的补偿金额，逾期支付的，每逾期一天应按照尚未支付补偿金额的万分之五向甲方支付逾期违约金。截至本年报问询函出具日，公司尚未支付给溪印智能的股权转让款余额为1952.24万元。公司在综合考虑上海柯灵的未来承诺期的经营情况和承诺方的信用风险等因素，
83计算应由业绩承诺方向本公司支付的业绩补偿款公允价值为2326.51万元，计入交易性金融资产，并确认公允价值变动损益2326.51万元。根据《业绩补偿协议》，溪印智能及姜延滨需补偿哈工智能2022年业绩承诺补偿款1383.77万元。截至本年报问询函出具日，溪印智能及姜延滨尚未完成了对上市公司的业绩补偿。
综上，业绩补偿的会计处理符合会计准则和监管指引的规定。
三、关于公司管理层在督促承诺方履行补偿义务事项的相关说明
公司自2021年起不间断与苏州工大、严格集团协商其业绩补偿义务履行的事项，持续关注其资产状况并通过包括但不限于现场会、电话会、邮件、公司函、律师函等方式
督促承诺方履行补偿义务事项，其中2022年3月30日公司于聘请的上海市志致远律师事务所向苏州工大、严格集团发送律师函，截至本年报问询函出具日，公司与苏州工大、严格集团仍未就业绩补偿事项达成一致。
2022年年报披露后，公司与溪印智能及姜延滨保持沟通并发送了《关于业绩补偿金额的催款函》，溪印智能及姜延滨尚未履行了业绩补偿义务，截至本年报问询函出具日，双方仍就补偿事项进行积极沟通。
公司管理层在督促承诺方履行补偿义务事项上最大程度地做到了勤勉尽责。
（3）说明你公司就前述增资、收购事项及后续相关业绩承诺实现情况、业绩补偿履
行情况履行的临时信息披露义务情况，就对长城证券优先回报及投资本金的足额取得提供差额补足履行的审议程序及临时信息披露义务的情况；
公司回复：
（一）关于哈工海渡、严格防务增资情况的临时信息披露义务情况
为拓展行业资源，布局军工市场，经公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事
会第十次会议、2017年度股东大会审议，嘉兴大直通过参与竞标的方式投资严格防务取
得其15.6977%股权，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-025）。
为布局机器人教育市场，经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十二次会议、2018年第一次临时股东大会审议，嘉兴大直通过参与竞标的方式投资哈工海渡
84取得其25.2336%股权，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资江苏哈工海渡工业机器人有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-048）。
（二）关于上海柯灵收购事项的临时信息披露义务情况
为进一步践行公司战略发展规划，拓宽公司智能制造领域产业布局，经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，公司收购上海柯灵60.88%股份，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《哈工智能关于收购上海柯灵实业发展有限公司60.88%股权的公告》（公告编号：临2020-083）、《关于签署收购上海柯灵实业发展有限公司60.88%股权业绩补偿协议之补充协议的公告》（公告编号：临2021-003）。
（三）关于哈工海渡、严格防务相关业绩承诺实现情况及业绩补偿履行情况临时信息披露义务情况上述主体的业绩承诺完成情况已在公司《2020年度报告》中第五节之“三、承诺事项履行情况”、及《2021年度报告》、《2022年度报告》中第六节之“一、承诺事项履行情况”中披露。上述主体的业绩补偿履行情况已在《2020年度报告》中第五节之“其他重大事项的说明”，《2021年半年度报告》、《2021年度报告》、《2022年半年度报告》、《2022年度报告》中第六节之“其他重大事项的说明”中披露。上述主体的业绩补偿履行情况已在《2020年度报告》中第五节之“其他重大事项的说明”，《2021年半年度报告》、《2021年度报告》、《2022年半年度报告》、《2022年度报告》中第六节之“其他重大事项的说明”中披露。
（四）关于上海柯灵收购事项相关业绩承诺实现情况及业绩补偿履行情况临时信息披露义务情况
上海柯灵收购事项的业绩承诺完成情况已在公司《2020年度报告》、《2021年度报告》、
《2022年度报告》第六节中披露。鉴于上海柯灵未完成2022年度业绩承诺，公司召开第十二届董事会第三次会议、第十二届监事会第二次会议审议通过了《关于上海柯灵2022年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》。根据业绩承诺约定，溪印智能需以现金方式向公司进行1383.77万元的业绩补偿。具体详见公司在《中国证券报》、《上海证85券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于上海柯灵 2022 年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的公告》（公告编号：2023-049）。
截至本问询函出具日，溪印智能及姜延滨尚未完成对上市公司的业绩补偿。
（五）就对长城证券优先回报及投资本金的足额取得提供差额补足履行的审议程序及临时信息披露义务的情况2017年12月27日公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的议案》、《关于签订的议案》，详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的公告》（公告编号：2017-107）、《2017年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-
115）。为了保证并购基金优先级资金的成功募集及并购基金后续的顺利运作，公司对并
购基金优先级合伙人长城证券优先回报及投资本金的足额取得提供差额补足，并通过《差额补足协议之补充协议》确认了优先级有限合伙人的优先回报及收益分配事宜。具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资并购基金的公告》（公告编号：2017-
106）、《关于对外投资并购基金及为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的进展公告》（公告编号：2018-012）、《关于对外投资并购基金的进展公告》（公告编号：2018-013）
及《关于参与投资的并购基金首期资金募集完成的公告》（公告编号：2018-018）。
鉴于2022年8月并购基金已到退出期，为进一步明确基金退出相关事项及时间安排，同时也为了更好地实现预定的投资目标，保障各合伙人利益，并购基金各合伙人拟签署相关补充协议。公司于2022年8月11日召开第十一届董事会第四十二次会议、2022年8月29日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署并购基金补充协议的议案》。具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署并购基金补充协议的公告》（公告编号：2022-071）、《第十一届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2022-068）、《2022
年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-082）。
（4）说明嘉兴大直对哈工海渡的持股比例，并说明嘉兴大直在有权要求苏州工大以
865400万元回购股权的情况下，却将其持有的哈工海渡6.8%股权以1836万元转让给严格
企赋的原因及合理性，转让价格的确定依据及公允性，是否存在向严格企赋输送利益的情形；
公司回复：
2020年年报出具后，因哈工海渡未完成业绩承诺，公司要求其原股东苏州工大按其
承诺向上市公司进行补偿，在公司与苏州工大沟通的过程中，对方表示其没有业绩补偿的履约能力，其关联方严格企赋表示其可以承接哈工海渡6.8%股权，公司要求其参考苏州工大承诺的回购条件进行受让。根据协议约定，如哈工海渡未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%，并购基金有权要求苏州工大工业机器人有限公司回购投资方持有的全部或部分哈工海渡股权。该等回购系并购基金的一项选择权。回购对价以下述金额较高者为准：（1）该部分股权的评估值（执行回购时以具有证券、期货资质的评估机构出具的评估报告为准）;（2）并购基金本次投资款总额加上自交割日起10%/年单利计算的投资收益。如部分回购的，按照回购的股权比例计算回购价格。根据计算本次拟转让的股权投资成本为1455.20万元，按股权评估值确定的回购金额为1836万元，按10%/年单利计算的回购金额为1819万元，评估值更高，故本次交易的定价依据按照评估值确定，具有公允性。故为进一步实现资金回拢，2021年6月，公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过了公司参投的嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）与严格企赋签订《股权转让协议》，并购基金拟将其持有的哈工海渡6.80%的股权转让给严格企赋。本次交易定价以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和资产评估”）出具的联合中和[2021]BJC 第 024 号评估报告的评估
值26779.00万元为基础，由交易双方友好协商确定，转让价格为1836.00万元。
此次转让交易价格公允，不存在向严格企赋输送利益的情形。
（5）说明你公司及嘉兴大直前述三项投资的标的均未完成业绩承诺的原因，你公司
87及嘉兴大直前期收购、增资作价是否公允，投资决策是否科学审慎，并结合投资资金的
最终流向，说明是否存在向交易对方输送利益或被关联方非经营性占用资金的情形；
公司回复：
（一）公司与嘉兴大直前述三项投资的标的均未完成业绩承诺的原因
严格防务业绩未达预期主要系公司产品研发期费用较高，且特种装备等产品市场销售情况较预测数据有所差距。
哈工海渡业绩未达预期主要原因是公司在增资后加大线上教育 app 宣传力度，按照互联网教育行业趋势，投入了较多的销售费用及研发费用，用以 app 开发获客、教材编撰及展会营销等事项。且公司主要客户均为国内职业教育学校，后期因宏观经济影响，各院校大大降低了各学校新建实训室及设备采购需求。
受2022年度客观环境影响，全球供应链紧张，上海柯灵出现长时间业务停摆，无法正常开展业务，导致未能完成本年度业绩承诺。
（二）公司及嘉兴大直前期收购、增资作价情况
1）严格防务
公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞世联资产评估（北京）有限公
司对严格防务进行审计评估并出具了中喜审字【2018】第0488号审计报告及中瑞评报字
【2018】第000108号评估报告。经评估，严格防务股东全部权益评估价值为58425.38万元。公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十次会议、2017年度股东大会审议通过《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资暨关联交易的议案》，同意嘉兴大直以
1.08亿元，对严格防务进行增资。
2）哈工海渡
公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所及北京国融兴华资产评
估有限责任公司对哈工海渡进行审计评估并出具了【2017】京会兴苏分专字第75000035
号审计报告及国融兴华评报字【2017】第010291号评估报告。经评估，哈工海渡股东全部权益评估价值为15637.78万元。公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十二次会议决议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资江苏哈工海渡工业机器人有限公司暨关联交易的议案》，同意嘉兴大直以5400
88万元对哈工海渡进行增资。
3）上海柯灵根据具有证券业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字(2020)第1390号），以2020年6月30日为评估基准日，上海柯灵的股东全部权益价值为8020.00万元。经各方协商一致，最终确认上海柯灵100%股权的价值为
8000万元，上海柯灵60.88%股权交易对价为4870.4万元。公司第十一届董事会第十二
次会议审议通过《关于收购上海柯灵实业发展有限公司60.88%股权的议案》，同意公司以
4870.4万元的交易对价收购上海溪印智能科技合伙企业及上海溪蓝智能科技合伙企业合
计持有的上海柯灵60.88%股权。
以上投资行为均经由正常的投资流程及决策，价格公允，不存在向交易对方输送利益或被关联方非经营性占用资金的情形。
（6）说明你公司对哈工海渡、严格防务股权的会计处理，是否符合企业会计准则及
《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-1特殊股权投资的确认与分类”中关于附回售条款的股权投资的有关规定。
公司回复：
于报告期末，公司将对哈工海渡、严格防务的股权确认为“其他权益工具投资”进行会计处理，且其公允价值变动计入其他综合收益。相关公允价值及投资损益的计算过程如下：
单位：人民币万元
2022年12月31日2021年12月31日公允价值变动确定依据/计算过程
项目
余额余额/投资损益
严格防务9974.0010329.09-355.09根据天健华辰咨字（2023）第0008号估值报告
江苏海渡1753.055050.81-3297.76根据天健华辰咨字（2023）第0007号估值报告
合计11727.0515379.90-3652.85
公司对哈工海渡、严格防务的股权的会计处理符合企业会计准则的规定。
依据如下：
2017年，财政部陆续修订并发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》
要求在境内上市的企业自2019年1月1日起执行。根据《企业会计准则》第22号——金
89融工具确认和计量，第十九条的规定，满足下列条件之一的，表明企业持有目的是交易性的：1）取得目的主要是为了近期出售或回购。2）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。3）相关金融资产或金融负债属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。而公司持有哈工海渡、严格防务的股权目的并非为了近期出售或回购，也实际上不存在短期获利模式，因此该股权投资不具有交易性，公司持有其更多是基于存在业务或战略上的合作，拟长期持有的股权投资。
根据会计准则规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产[FVOCI（权益工具）]，并按规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。企业投资其他上市公司股票或者非上市公司股权的，都可能属于这种情形。初始确认时，企业可基于单项非交易性权益工具投资，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。除了获得的股利（明确代表投资成本部分收回的股利除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均应当计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。
综上所述，公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，公司管理层根据公司战略规划和产业布局的需要，结合经营策略，对公司持有的哈工海渡、严格防务等该两项不具有重大影响且并不以短期交易获利为持有目的的股权投资，依据企业会计准则第22号的上述相关规定，将该投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以“其他权益工具投资”核算和列报。因此，公司对哈工海渡、严格防务的股权的会计处理符合企业会计准则的规定。
公司对哈工海渡、严格防务股权的会计处理，符合《监管规则适用指引——会计类
第1号》“1-1特殊股权投资的确认与分类”中关于附回售条款的股权投资的有关规定。
2020年11月证监会发布《监管规则适用指引-会计类第1号》1-1特殊股权投资的确认与分类相关规定，“对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资90方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务。……从投资方角度看，投资方对被投资方没有重大影响，该项投资应适用金融工具准则。因该项投资不满足权益工具定义，合同现金流量特征不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。
从协议来看，公司虽然与哈工海渡、严格防务承诺方约定了回售条款，但是公司未能就股权回售事项与哈工海渡、严格防务承诺方达成一致，导致公司无法合理确定股权回售事项按照合同履行，股权回售事项存在重大不确定性。从谨慎性出发，公司认为对哈工海渡、严格防务股权作指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产进行会计处理更为合适，符合谨慎性的要求。另外，公司对从公司投资哈工海渡、严格防务的交易背景和业务实质来看，公司对该两项股权投资不具有重大影响，且不以短期交易获利为持有目的，且企业管理该股权投资的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，符合权益工具的定义。因此，公司依据企业会计准则第22号的相关规定，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以“其他权益工具投资”核算和列报，符合企业会计准则的规定和《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-1特殊股权投资的确认与分类”中关于附回售条款的股权投资的有关规定的有关规定。
综上，公司对哈工海渡、严格防务股权的会计处理符合企业会计准则及《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-1特殊股权投资的确认与分类”中关于附回售条款的股权投资的有关规定的有关规定。
请年审会计师对上述问题（1）（2）（4）（5）（6）进行核查并发表明确意见，同时结合就前述投资执行的审计程序和获取的审计证据，说明对前述投资的审计是否存在与保留意见所涉长期股权投资类似的审计范围受限、未能实施必要审计程序的情形，相关公允价值、投资收益、资金往来是否存疑。
年审会计师核查意见如下：
91问题（1）
一、核查程序
（一）取得并查阅了嘉兴大直工商信息登记文件；
（二）查阅了嘉兴大直的合伙协议、合伙人出资等资料；
（三）根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》（2014修订）中对合并范围的规定，结合嘉兴大直的实际执行情况约定进行分析；
二、核查意见
年审会计师认为：嘉兴大直纳入合并报表符合会计准则的规定。
问题（2）
一、核查程序
（一）查阅公司与业绩承诺方签署的含有业绩补偿条款的相关协议；
（二）复核业绩补偿的计算的准确性；
二、核查意见
年审会计师认为：公司业绩补偿的会计处理符合会计准则的规定。
问题（4）
一、核查程序
（一）取得并查阅了股权转让协议、股权交易价款银行回单等资料；
（二）取得并查阅了股权评估报告；
二、核查意见
年审会计师认为：该项交易价格公允，尚未发现向严格企赋输送利益的情形
问题（5）
一、核查程序
（一）取得并查阅了相关股权转让协议、评估报告等资料；
（二）取得并查阅了股权支付价款银行回单、公司公告等资料；
二、核查意见
年审会计师认为：嘉兴大直对严格防务、哈工海渡、上海柯灵的投资尚未发现存在
92向交易对方输送利益或被关联方非经营性占用资金的情形
问题（6）
一、核查程序
（一）向管理层了解哈工海渡、严格防务股权投资的背景和依据；
（二）查阅了哈工海渡、严格防务股权投资的协议，结合公司的持股比例，协议回
购条款的约定，判断股权分类的合理性；
二、核查意见
年审会计师认为：公司对哈工海渡、严格防务股权的会计处理符合企业会计准则及
《监管规则适用指引——会计类第1号》的有关规定。
前述投资的审计不存在与长期股权投资类似的审计范围受限、未能实施必要审计程
序的情形，尚未发现相关公允价值、投资收益、资金往来存疑。
请你公司独立董事对上述问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。
独立董事回复：
问题（4）
1）对应嘉兴大直初期投资5400万元后，获得哈工海渡的股权为25.23%。其后，嘉
兴大直转让6.8%股权给严格企赋，收到转让价格1836万元。我们认为上述价格是合理的、公允的，不存在向严格企赋输送利益的情形。
2）由于上市公司是嘉兴大直并购基金的劣后级合伙人，上市公司对嘉兴大直的优先
级合伙人长城证券承担了本金和回报的足额取得提供了差额补足义务。我们将督促上市公司通过嘉兴大直与苏州工大等谈判，尽快落实持有的哈工海渡剩余股权等回购事项，维护上市公司的利益。
问题（5）
独立董事陆健先生回复：
收到《2022年报问询函》后，我采取了以下核查措施：
1、听取公司管理层介绍当时投资时的交易背景；
2、取得并查阅了公司提供的相关投资决策文件、股权转让协议、股权交易价款银行
回单、公司公告等资料；
933、取得并查阅了公司提供的相关股权审计报告及评估报告等；
4、取得并查阅了公司提供的年审会计师出具的“关于江苏哈工智能机器人股份有限公司2017-2022各年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明”材料；
通过上述核查措施，并结合事后检视公司对嘉兴大直项目的投资效果来看，标的均未完成业绩承诺。我认为公司当初的投资决策表面形式上做到了程序合规，但在投资事项的专业性和审慎性方面存在明显的不足，导致前述业绩承诺均未完成。前述对外投资事项，公司主观上不存在利益输送的动机，根据公司提供的上述相关材料，目前尚未发现存在向交易对方输送利益或被关联方非经营性占用资金的情形。但从事后核查来看，我认为公司作为嘉兴大直的劣后级合伙人，在相关债权追偿方面力度明显不足，所以还需进一步追查具体原因，并采取相应的措施，从而最大限度保障公司中小股东的利益。
独立董事刘世青先生回复：
前述对外投资事项，公司或许主观上并不存在利益输送的动机，根据公司提供的相关材料，目前尚未明确发现存在主动向交易对方输送利益或被放任关联方非经营性占用资金的情形。从事后核查角度来看，我认为公司作为嘉兴大直的劣后级合伙人，在相关债权追偿方面明显力度不足，追偿措施使用欠妥，敦促公司采取适宜措施，从而最大限度地减小上市公司的权益损失。
独立董事潘毅先生回复：
一、从事后检视公司对嘉兴大直项目的投资效果来看，标的均未完成业绩承诺。本
人认为公司当初的投资决策仅满足了表面形式上的程序合规，并未注重实质上的专业和审慎。
二、本人关注到以下情况：
（一）上市公司为嘉兴大直并购基金对外募集资金提供了差额补足义务。承担差额补足义务实际意义上属于担保行为。
（二）嘉兴大直并购基金将募集的资金投资于股东关联企业哈工海渡、严格防务和哈工药机。
（三）当哈工海渡和严格防务未实现业绩承诺时，苏州工大工业机器人有限公司和
94严格集团股份有限公司截至本问询函回复日，未按约定履行完毕业绩补偿义务。
三、上述三种情形并不符合《【证监会公告（2022）26号】上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（一）至第（五）项的任一情形。
8.年报显示，你公司报告期末其他应付款余额6.47亿元，一年内到期的非流动负债
2475.58万元，其他流动负债1.09亿元，应付票据及应付账款合计10.06亿元，短期借款
3.36亿元，长期借款2.17亿元，其他非流动负债1.22亿元，赔偿支出预计负债0.88亿元。
你公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务到期期限划分一年以内的高达21.52亿元，合计25.02亿元。
你公司存在包括浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗机电”）、江机民科、上海柯
灵在内的多项收购未能按期支付股权转让款的情形，你公司向东台市城东高新技术投资发展有限公司的借款经展期后至今仍未偿付，你公司对浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）的股权存在回购义务，对嘉兴大直的优先级合伙人存在差额补足义务。
而报告期末，你公司货币资金2.15亿元中1.25亿元受限，现金及现金等价物余额
0.90亿元，资产负债率由期初59.23%上升至75.87%，流动比率和速动比率分别由0.96、0.53下降至0.91、0.49，报告期现金到期债务比及利息保障倍数为-11.71%、-1.13。此外，
你公司拟通过出售天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）回笼资金的重大
资产重组于2023年5月4日收到交易对方终止收购决定，该重组终止。
请你公司：
（1）结合前述情况，说明你公司是否面临重大的流动性风险，如是，请作重大风险
提示并说明拟采取的应对措施，如否，说明理由及依据；
公司回复：
公司面临一定的流动性风险，截至2022年报告期末，公司经营活动现金流量持续为负，资产负债率由59.23%升至75.87%，流动比率由96.38%下降至83.03%。期末现金及现金等价物余额相较上报告期下降，但是总体流动性风险不大。主要原因如下：
一、截至本年报问询函回复出具日，公司子公司天津福臻在手订单28亿元，其中
2023年度预计能够确认收入12亿元，毛利率预估为12%-15%；公司子公司瑞弗机电在手
95订单约5亿元；
二、公司目前的存货基本为优质资产，暂未发现短期内有减值风险发生的迹象，由
于报告期延期交付影响了存货周转率，今年公司已经加快项目的推动，促进存货周转，按期确认收入。
综上，公司存在一定的流动性风险，但2023年经营层面趋势转好，不存在重大流动性风险。
2023年公司采取的措施主要有：
公司着力加强应收账款的催收，以改善公司的流动性，此外，公司还尚有银行授信约1亿元，另可根据公司业务推进中的资金需求通过包括但不限于流贷、订单融资、融资租赁等方式解决流动性问题。
综上所述，公司虽然面临流动性风险，但流动性风险不重大，主要经营实体均能实现良性持续发展。
（2）说明你公司是否存在发生重大债务或未能到期清偿重大债务的情况，你公司是
否已按照《股票上市规则（2023年修订）》第7.7.7条的规定履行临时信息披露义务。
公司回复：
截至本年报问询函出具日，按照占2022年12年31日报告期末净资产10%以上（即单项大于11153.48万以上）的重大债务或未能到期清偿重大债务的情况如下所示：
单位：人民币万元公司对方名称金额账载科目
哈工智能江机民科29300.00其他应付款
哈工智能长城证券12205.99其他非流动负债
海宁我耀中国农业银行21745.00长期借款
合计63250.99
（1）2022年7月21日、2022年8月8日公司分别召开第十一届董事会第四十次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有
96限公司70%股权协议之补充协议的议案》。在江机民科完成工商变更前，公司支付的2.9
亿元股权转让款项因缺少已过户股权的覆盖而出现风险敞口。基于合同的公平性原则，交易双方同意由江机民科向哈工智能调拨2.9亿元资金作为履约保证。
该笔往来款的形成，系交易双方因免责情形的出现，为继续顺利推进本次交易经协商一致做出的安排。因当时并未预期到后续付款逾期的发生，双方对往来款并未约定使用成本。上述2.90亿元往来款的形成根据公司《资金管理制度》履行了内部资金调拨流程。公司合计从江机民科调拨资金共30000万元，报告期内还款700万元，期末余额为
29300万元，其中一年期以上的余额为28300万元。该笔资金划拨履行了公司内部资金
调拨流程，未经公司董事会审议和进行信息披露。
日前，江机民科股东刘延中已就其与公司、江机民科之间的以民间借贷纠纷为案由的诉讼案件向吉林省吉林市中级人民法院申请财产保全，法院对公司持有的天津福臻100%股权及海宁我耀100%股权进行冻结，冻结期限为三年。公司尚未收到正式的起诉材料。
具体内容详见公司于2023年7月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087）。
（2）公司对外设立的并购基金嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴大直”），公司为该基金的劣后级合伙人，需要对嘉兴大直优先级合伙人长城证券履行差额补足义务。上述事项公司已分别于2017年12月13日、2017年12月19日、2018 年 3 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的公告》（公告编号：2017-107）、《关于对外投资并购基金及为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的进展公告》（公告编号：2017-110）、《关于对外投资并购基金及为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的进展公告》（公告编号：2018-012）等公告。目前嘉兴大直仍在正常经营中，未触发公司差额补足义务。
（3）海宁我耀与中国农业银行借款事宜详见公司于2020年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-036）。
（4）题目中提及的瑞弗机电、江机民科、上海柯灵股权转让款事项均涉及其股东对
97公司应履行的义务尚未履行完成，各方尚在商讨解决方案。公司向东台市城东高新技术
投资发展有限公司的借款经展期后未能及时归还、公司对浙江哈工机器人有限公司的股
权存在回购义务，所述事项均未触及《股票上市规则（2023年修订）》第7.7.7条的相关规定。
9.年报显示，报告期你公司分别对天津福臻、瑞弗机电、上海柯灵相关商誉计提减
值准备并确认资产减值损失1.09亿元、0.96亿元、0.28亿元，报告期末商誉账面价值5.20亿元。年审会计师将商誉减值列为关键审计事项。
你公司2018年通过子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）收购的
瑞弗机电对赌期2018年至2021年承诺业绩1.78亿元，实现业绩1.80亿元，完成率
101.27%，无需进行业绩补偿。而瑞弗机电的业务经营在2022年遇到了特别多的困难。
2017年收购的天津福臻对赌期2016年至2019年承诺业绩2.57亿元，实现业绩2.62亿元，
完成率101.96%，无需进行业绩补偿。天津福臻2022年实现营业收入14.27亿元，亏损
1.67亿元。
瑞弗机电原股东承诺对瑞弗机电及其下属公司诉讼事项承担的损失补偿责任，由你公司将后续需支付给原股东的股权转让款支付给瑞弗机电。剩余未支付股权转让款的具体支付方式你公司尚在和原股东沟通中。
为收购瑞弗机电，浙江哈工引入海宁市译联机器人制造有限公司（以下简称“译联机器人”）、海宁市泛半导体产业投资有限公司（以下简称“泛半导体”）分别增资1.13亿元，同时，译联机器人、泛半导体均有权要求你公司回购其持有的浙江哈工股权。你公司正在与前述两方就回购事项沟通具体方案。
请你公司：
（1）结合天津福臻、瑞弗机电、上海柯灵商誉所在资产组未来收入、成本、费用的
预测数据，说明预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测
98试关键参数的确定依据，说明报告期计提商誉减值的测算过程及其合规性，是否存在“大洗澡”或计提不充分以跨期调节利润的情形；
公司回复：
哈工智能对天津福臻、瑞弗机电、上海柯灵不存在“大洗澡”或计提不充分以跨期调节利润的情形。
一、天津福臻的商誉减值测算过程
2017年5月，公司支付交易对价90000.00万元取得天津福臻100%的股权，合并成
本合计90000.00万元，取得的可辨认净资产公允价值份额34447.83万元，形成商誉
55552.17万元。2021年，公司对天津福臻计提商誉减值金额20300.37万元。
公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。对于2022年度终了的商誉减值测试，公司对天津福臻所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素进行了分析，并对因合并天津福臻所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量进行了预测，同时委托上海东洲评估有限公司对上述商誉及相关资产组预计未来现金流量现值进行估算，出具了《江苏哈工智能机器人股份有限公司拟对合并天津福臻工业装备有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第0589号），截止2022年12月31日的相关资产组可回收价值为31700.00万元。
商誉减值测试关键参数情况：
（1）收益年限的确定：
预测期根据资产组历史经营状况及行业发展趋势等，采用两阶段模型，即估值基准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本费用、
利润等进行合理预测。根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，预计5年后达到稳定并保持，实现永续经营，即假设第6年以后各年与第5年持平。
（2）资产组未来收益预测：
资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加
99息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用
资产组企业收入、成本、费用、利润预测具体如下：
单位：人民币万元
项目\年份20232024202520262027稳定期
一、营业总收入141823.74153169.64165423.21178657.07192949.63192949.63
其中：主营业务收入141623.74152953.64165189.93178405.12192677.53192677.53
其他业务收入200.00216.00233.28251.94272.10272.10
减：营业成本124458.69131758.43140899.39152093.00164181.95164181.95
其中：主营业务成本124330.69131620.19140750.09151931.75164007.81164007.81
其他业务成本128.00138.24149.30161.24174.14174.14
税金及附加528.42751.90826.02887.63949.96949.96
销售费用2870.623100.273348.303616.163905.453905.45
管理费用5496.095754.856028.846307.286600.736600.73
研发费用6359.936721.107104.317510.987942.637942.63
二、息税前利润 EBIT 2110.00 5083.09 7216.36 8242.02 9368.91 9368.91
三、归母息税前利润 EBIT 2110.00 5083.09 7216.36 8242.02 9368.91 9368.91
1）主营业务收入的预测
天津福臻是国内较早从事自主开发、制作汽车整车自动化焊接生产线的厂家之一，自成立以来，一直致力于车身焊装自动化生产线和工业机器人成套装备及生产线的研发、设计、生产和销售。经过多年培育，成功研发并应用了一批高端车身装备制造技术。
2022年，天津福臻营业收入为142665.76万元，较2021年增长37285.92万元，涨幅
35.38%。受近三年国内外宏观经济不景气、下游传统汽车行业整体低迷等影响，传统汽
车整车厂新增产线项目大幅减少，导致企业2020年、2021年营收下滑。自2021年下半年起下游汽车行业逐步回暖，天津福臻2022年营收也有所增长。截至评估基准日，公司在手已签订订单合同额超过33.61亿元，其中至基准日累计已确认收入13.74亿，预计2023年能确认收入14.16亿元。未来随着宏观经济企稳回升，汽车行业持续复苏等因素，参考历史年度销售收入，以后年度按年增长8%预测未来收入。
2）主营业务成本的预测
主营业务成本主要为材料、人工、外包费用、其他费用等。近三年受宏观经济及客观事件等多重影响，企业物流、人力成本支出突增，各项外包驻场等成本上升，导致项
100目大幅亏损，毛利率下滑。随着未来人力成本的恢复正常，降低项目外包比例转自建驱
动情况下，预计未来年度项目成本回归历史毛利水平。
3）其他业务收入和成本的预测
其他业务收入成本为零星待采业务，预测小幅增长。
4）税金及附加的预测
税金及附加主要包括城建税、教育税附加、印花税、房产税、土地使用税等。城建税及教育费附加按应纳流转税额测算；印花税等按历史年度水平；房产税从价计征，土地使用税按土地面积计征。
5）销售费用的预测
销售费用主要包括业务招待费、工资福利费、售后服务费、差旅费、招标费、技术
服务费和其他费用，该类费用和企业的主营收入显著相关，未来年度参考历史水平预测。
6）管理费用的预测
管理费用主要包括折旧、摊销费、业务招待费、工资福利费、办公费、差旅费、租
赁费、咨询服务费、车辆费及其他费用等。其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；租赁费按租赁合同情况预计支出测算；业务招待费、工
资福利费、办公费、差旅费、咨询服务费、车辆费、其他费用考虑一定的增长率。
7）研发费用的预测
研发费用主要包括折旧、摊销费、工资福利费、材料费用及其他费用。其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；工资福利费按照一定增长率进行预测；材料费用及其他费用按照占收入比例进行预测。
（3）折现率的确定
本次计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的
101折现率，然后将其调整为税前的折现率。
加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，基本公式为：
WACC = ???? × (1 ? ??) ×???? + ???? ×????
其中：????：债权期望报酬率；
????：股权期望报酬率；
????：在资本结构中的百分比；
????：权益资本在资本结构中的百分比；
??：为公司有效的所得税税率。
股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：
????=????+????×??????+??
式中：????：无风险利率；
??????：市场风险溢价；
??：特定风险报酬率；
????：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
本次无风险利率取基准日的国债平均收益2.79%，市场风险溢价取6.87%，可比公司的预期无杠杆市场风险系数取同行业上市公司平均 BETA值 0.8045，参照《国际会计准则第36号-资产减值》，折现率独立于企业的资本结构以及为购买资产所采用的筹资方式，因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式，因此资本结构采用行业上市公司的资本结构为企业目标资本结构比率，同行业上市公司平均 D/E
102为 30.60%，天津福臻个别风险取 2.5%，综上得到权益资本成本 R e 为 12.30%，债务资本
成本 R d 取中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心 2022年 12月公布的贷款市场、5年期以上的报价利率（LPR）4.30%。根据 R 及 Re d 以及行业资本结构得到税后加权平均资本成本（WACC）为 10.30%。再通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率。
商誉减值测试过程如下：
项目金额（万元）
商誉账面余额*55552.17
商誉减值准备余额*20300.37
商誉的账面价值*=*-*35251.80
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*35251.80
资产组账面价值*7344.58
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*42596.38
资产组可收回金额*31700.00
商誉减值损失（大于0时）*=*-*10896.38
公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于天津福臻实际经营状况，对商誉进行减值测试，对资产组的可收回金额低于其账面价值，确认相应的减值损失，商誉减值准备计提充分、谨慎，未利用资产减值进行财务“大洗澡”或计提不充分以跨期调节利润的情形。
二、瑞弗机电的商誉减值测算过程
1、预测期的确定
本次评估资产组包含商誉，不考虑将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项，其收益期限主要取决于被合并主体的经营期限，根据被合并主体生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，本次对委估资产组的收益期限按无限期考虑。其中，第一
103阶段为2023年1月1日至2027年12月31日，在此阶段根据被评估资产组相关业务运营情况，收益状况处于变化中；第二阶段2028年1月1日起为永续期，在此阶段被评估资产组将保持稳定的盈利水平。
2、预测期收入及收入增长率
商誉资产组收益预测范围：预测范围为资产组业务对应的全部收益。其中资产组包括两部分：其中一部分业务为汽车智能装配产线业务及军工智能装配产线业务；另一部分为瑞弗机电管理层计划将位于海宁市尖山新区安江路68号的厂区整体出租。
汽车智能装配产线业务及军工智能装配产线业务预测期收入：
（1）焊装设备业务收入
2022年受多方面因素影响导致了被合并主体的焊装设备业务收入骤降，随着国内外
交流的逐步恢复，被合并主体的焊装设备业务将逐步恢复，海外项目业务的主要客户仍为法国雷诺，业务地域集中在摩洛哥、罗马尼亚和巴西，其客户除原有的燃油车产线更新外，还大力新增新能源产线，其竞争对手仍是 ABB 公司。国内焊装业务的客户目前主要集中在吉利、宇通、比亚迪等汽车大厂，虽然汽车焊装设备集成行业竞争企业逐步增多，但被合并主体的国内客户认可度较高，被合并主体管理层预计在2027年国内业务收入恢复至2021年完成的国内项目业务收入水平。综上所述，资产组管理层对2023年焊装设备业务收入主要根据已签订合同、完工计划及项目进度等合理预计；对2023年以后年
度根据现有意向协议结合资产组未来发展计划、行业预计发展前景进行预测。在2023年以后年度国内业务增长率预计在5%-30%，国外业务增长率预计在4%-6%。
（2）军民融合业务收入
资产组军民融合业务：资产组为军工企业提供智能化、自动化生产线，其业务包括生产线的研发、设计、制造、施工及销售，并提供售后服务。由于历史年度军民融合业
104务受多方因素影响导致未能达到预期业务规模，针对该领域业务具有很高的技术门槛及
相应的资质准入要求，同时又具有项目前期技术论证时间长、项目周期长等特点，被合并主体管理层在该领域业务的拓展上作出调整：*将尽快取得相关资质认证；*加大专
项技术研发投入；*降低业务预期目标，实行稳健的增长政策，业务规模预期的快速增长调整为稳步增长。根据已签订合同、完工计划及项目进度等合理预计2023年业务收入，对2023年以后年度根据现有意向协议结合资产组未来发展计划、行业预计发展前景进行预测。
（3）对浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司部分厂房租赁业务收入的预测
浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司在评估基准日存在部分厂房对外租赁，由于租赁面积小，租金较低，同时浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司大部分厂房均为自用，故本次评估没有将上述租赁业务预测单独的现金流，与焊装设备业务和军民融合业务合并预测。2023年以及未来年度根据签订的租赁合同中的不含税租金进行预测。
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
金额单位：人民币万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年焊装设备业务33514.1638223.9242327.9845424.5347437.99
其中：国内11245.4614619.1017542.9219648.0720630.47
国外22268.7023604.8224785.0625776.4726807.52
军民融合业务3104.423228.603357.753458.483562.23
租赁业务17.5917.5917.5917.5917.59
合计36636.1841470.1145703.3248900.6051017.82
增长率86.32%13.19%10.21%7.00%4.33%
3、营业成本的预测
（1）焊装设备业务成本
105管理层根据在手国外项目以及基准日时已发生成本、项目进度，预计发生成本，结
合历史期毛利率水平和项目成本预算，同时由于经营场所发生变化导致折旧摊销发生较大变化，将未来年度成本分为固定资产、无形资产折旧摊销以及房屋租赁成本部分和项目其他变动成本，综合上述因素对焊装设备业务成本进行了预测。
（2）军民融合业务成本
对军民融合业务成本的预测，管理层根据现有项目收入成本报幕单、项目设计方案、项目已发生成本以及历史年度毛利率水平，基于谨慎性的原则对2023年的毛利率进行预测，同时考虑到未来业务竞争的加剧，结合行业毛利率下降趋势，对未来年年度毛利率进行预测。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
金额单位：人民币万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年焊装设备业务（不含折旧摊销
27697.3628559.2931818.3934490.4236273.32及房租）军民融合业务（不含折旧摊
2728.002066.312148.962230.722315.45
销）
焊装及军民融合业务折旧195.60241.15241.15241.15241.15
焊装业务房屋租赁成本836.86836.86836.86836.86836.86
焊装业务长摊成本42.7042.7042.7042.7042.70
军民融合业务长摊成本1.451.451.451.451.45
运输费196.48223.27246.68264.35275.94
合计31698.4631971.0435336.2038107.6639986.88
主营业务毛利率13.48%22.91%22.68%22.07%21.62%
4、营业税金及附加的预测
106浙江瑞弗机电有限公司及下属子公司（除法国瑞弗）为增值税一般纳税人，应税收
入按13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；
城市维护建设税按浙江瑞弗机电有限公司及下属子公司（除法国瑞弗）实际缴纳流转税额与各家公司城建税税率乘积进行缴纳；教育费附加及地方教育费附加按浙江瑞弗机电
有限公司及下属子公司（除法国瑞弗）实际缴纳流转税额与各家公司教育费附加费率乘积进行缴纳。
本次评估，预测企业各年流转税的基础上，估算未来各年的城建税、教育费附加。
房产税：
瑞弗航空：“放水养鱼”行动计划培育企业，按照行业 A 类企业享受税收优惠政策，即：免征城镇土地使用税，减征房产税30%。按房产计税原值一次性减除30%后余值的
1.2%计缴，并在此基础上减免30.00%。
土地使用税：
瑞弗航空：“放水养鱼”行动计划培育企业，按照行业 A 类企业享受税收优惠政策，即：免征城镇土地使用税，减征房产税30%。免征土地使用税。
印花税：按购销合同的0.03%进行预测。
车船使用税和其他：按照历史年度发生额结合企业现有资产状况进行预测。
经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：
金额单位：人民币万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年城市维护建设税0.8823.5132.9838.7840.24
教育费附加0.8823.5132.9838.7840.24
房产税8.768.768.768.768.76
土地使用税0.000.000.000.000.00
印花税10.9112.3513.6114.5615.20
107项目名称2023年2024年2025年2026年2027年
车船税0.880.880.880.880.88其他（法国）8.308.308.308.308.30
合计30.5977.3097.50110.06113.60
5、销售费用的预测
浙江瑞弗机电有限公司及其下属子公司的销售费用包括办公费、差旅费、业务招待
费、装卸运输费、职工薪酬、其他和折旧费等。
对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长率预测职工薪酬。
对折旧费，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧预测数的基础上，结合以前年度的折旧的分配方式加以预测。
对于差旅费、业务招待费等变动成本，以历史年度该类变动成本占销售收入的比例，合理分析后，结合未来销售收入金额加以预测。
对办公费、汽车费用和其他等相对固定的成本，以历史年度该类成本的平均发生额合理分析后，并结合适当的增长幅度加以预测。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
金额单位：人民币万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年办公费1.931.972.012.052.09
差旅费0.000.000.000.000.00
业务招待费0.000.000.000.000.00
职工薪酬92.6995.4798.33101.28104.32
汽车费用0.000.000.000.000.00
其他25.0425.5426.0526.5727.10
折旧费9.9110.6410.6410.6410.64
108项目名称2023年2024年2025年2026年2027年
合计129.56133.62137.03140.54144.15
注：差旅费、业务招待费和汽车费用并入管理费用中合并评估。
6、管理费用的预测
浙江瑞弗机电有限公司及其下属子公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧、办公
费、差旅费、业务招待费、咨询费、汽车费用、无形资产摊销、租赁费、保险费及其他等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：
对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长率预测职工薪酬。
对折旧费、无形资产摊销和长期摊销，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧、无形资产摊销、长期摊销预测数的基础上，结合以前年度的折旧、无形资产摊销、长期摊销的分配方式加以预测。
对办公费、汽车费用、咨询费、消防安保费、租赁费、保险费及其他等相对固定的成本，以历史年度该类成本的平均发生额合理分析后，并结合适当的增长幅度加以预测。
对于差旅费、业务招待费等变动成本，以历史年度该类变动成本占销售收入的比例，合理分析后，结合未来销售收入金额加以预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
金额单位：人民币万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬432.99445.98459.36473.14487.33
折旧费44.12123.63123.63123.63123.63
办公费57.5458.6959.8761.0662.29
差旅费49.4655.9961.7166.0368.89
业务招待费72.8982.5190.9397.30101.51
109项目名称2023年2024年2025年2026年2027年
咨询费101.55103.58105.66107.77109.92
汽车费用55.7157.3859.1060.8762.70
环境保护费5.415.525.635.745.86
安保费36.2536.9737.7138.4739.24
检验检测费0.680.690.710.720.74
水电费3.353.413.483.553.62
低值易耗品0.120.120.120.120.13
宣传费1.992.032.072.112.15
修理费0.270.270.280.280.29
无形资产摊销42.4846.3346.3346.3346.33
租赁费8.288.528.779.039.30
其他23.9724.4424.9325.4325.94税金(残保金）5.035.135.235.345.44
劳动保护费1.621.651.691.721.76
长期待摊费用摊2.062.062.062.062.06
合计945.751064.921099.271130.711159.12
7、研发费用
浙江瑞弗机电有限公司及其下属子公司的研发费用主要包括材料费、电费、职工薪
酬、折旧费、摊销费和其他。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：
对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长率，并考虑销售增长带来的职工人数的增长，两者结合预测职工薪酬。
对折旧费、无形资产摊销，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧、无形资产摊销预测数的基础上，结合以前年度的折旧、无形资产摊销的分配方式加以预测。
对材料费、电费等与销售收入密切相关的变动成本，以历史年度该类变动成本占销售收入的比例，合理分析后，结合未来销售收入金额加以预测。
110金额单位：人民币万元
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年材料费1025.321139.941233.511295.401326.01
电费8.8410.0111.0311.8012.31
职工薪酬801.60825.65850.42875.93902.21
折旧48.1281.5481.5481.5481.54
摊销40.6198.7998.7998.7998.79
合计1924.492155.922275.282363.452420.85
8、财务费用的预测（利息费用除外）
财务费用主要是手续费和汇兑损益。
对手续费，由于金额较小，本次不对财务费用作预测。
对汇兑损益，在日常经营中有出口业务，使用美元、欧元等外币结算，形成汇兑损益。近年来受汇率波动影响，持续产生汇兑损益，且波动较大。由于难以对未来汇率波动趋势进行预测，本次评估假设未来汇率基本保持稳定，不再预测汇兑损益。
9、息税前利润
（1）预测期息税前利润及息税前利润率
汽车智能装配产线业务及军工智能装配产线业务对应的息税前利润情况如下：
金额单位：人民币万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入36636.1841470.1145703.3248900.6051017.8251017.82
营业成本31698.4631971.0435336.2038107.6639986.8839986.88
税金及附加30.5977.3097.50110.06113.60113.60
销售费用129.56133.62137.03140.54144.15144.15
管理费用945.751064.921099.271130.711159.121159.12
研发费用1924.492155.922275.282363.452420.852420.85
财务费用（利息除外）
111项目名称2023年2024年2025年2026年2027年永续期
息税前利润1907.336067.326758.047048.187193.237193.23
息税前利润率5.21%14.63%14.79%14.41%14.10%14.10%
（2）历史年度息税前利润及息税前利润率
资产组历史年度息税前利润情况如下：
金额单位：人民币万元项目名称2019年2020年2021年2022年一、营业收入34516.6630724.0141322.4519663.03
减：营业成本24419.0223589.2931335.4619946.93
营业税金及附加121.78251.1490.54120.74
销售费用499.02405.96182.42128.71
管理费用2621.131091.30786.12915.26
研发费用0.001710.471980.841724.79
财务费用（不含利息支出）13.68144.79-45.93-356.20
二、息税前利润6842.033531.066992.99-2817.19
三、息税前利润率19.82%11.49%16.92%-14.33%
（3）预测期与历史期息税利润率
除2020年和2022年资产组受宏观经济及国外市场等因素影响较大外，历史期其他年度息税前利润率均高于预测期息税前利润率，且预测期除第一年因受基准日在手项目已发生成本较高因素影响外，其余各年息税前利润率呈下降趋势，符合行业发展趋势。
10、折现率
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是资产组业务现金流折现模型，预期收益口径为资产组业务税前现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），再转换成税前口径确定（WACCBT），即 r=WACCBT。
????
????????=????×+????+????×
(1???)×
??+??
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资
112本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K = R + β * MRP + R
e f c
T：被评估企业的所得税税率。
（一）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国资产评估官网协会有关资讯系统所披露的信息，截至评估基准日剩余期限在10年以上国债的到期年收益率为2.84%，本评估报告以2.84%作为无风险收益率。
（二）贝塔系数 βL的确定
1.计算公式
被合并主体的权益系统风险系数计算公式如下：
βL ＝βu×[ 1＋(1－T)×D/E ]
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被合并主体的所得税税率；
D/E：被合并主体的目标资本结构。
2.被合并主体无财务杠杠 βU 的确定
根据瑞弗机电的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了 8 家沪深 A 股可比上市公司的 βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取加权合计数 0.7570 作为被评估单位的 βU 值，具体数据见下表：
113股票代码 公司简称 βL值 βu 值 D/E
000584.SZ 哈工智能 0.9686 0.1109 12.25%
002527.SZ 新时达 0.7867 0.0524 53.03%
300024.SZ 机器人 0.7777 0.2270 16.37%
300222.SZ 科大智能 1.0074 0.1033 18.16%
300276.SZ 三丰智能 0.8168 0.0880 4.34%
603960.SH 克来机电 1.0284 0.1129 1.96%
603895.SH 天永智能 0.5702 0.0337 6.25%
688218.SH 江苏北人 0.7298 0.0287 7.52%
D/E 按平均值（βu 值按市值加权） 0.7570 14.98%
（3）被合并主体资本结构 D/E 的确定
可比上市公司资本结构的平均值为 14.98%，本次评估被合并主体 D/ E 取 14.98%。
本次评估中对企业所得税税率的考虑，由于基准日时浙江瑞弗机电有限公司及其下属子公司所得税税率不同，其中浙江瑞弗机电有限公司和浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司所得税税率为15%，瑞弗机电（法国）有限责任公司利得税税率为33.33%，其余公司所得税税率均为25%。
由于本次评估预测口径为资产组经营性资产现金流口径，故采用综合所得税税率进行预测。
考虑到资产组期间费用为集团内各公司共同承担费用，综合所得税税率按考虑权重后的税率之和计算，其中权重按各家公司毛利占总毛利的权重进行预测。
上海瑞弗机电目前主要承接瑞弗机电和浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司的设计业务，近两年为微利或亏损状态；瑞弗机电（法国）有限责任公司业务均来源于瑞弗机电，近两年为微利或亏损状态；浙江海可姆瑞弗机电有限公司目前无经营业务；瑞弗机电能够统筹安排上述各家子公司的业务，考虑到合理的税收优化及历史期实际综合所得
114税均未超过15%，故本次评估被合并主体评估基准日到预测期间结束的所得税按照瑞弗
机电和浙江瑞弗航空技术装备有限公司的税率进行预测，所得税税率为15%。
（4）βL计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被合并主体的权益系统风险系数。
βL ＝βu×[ 1＋(1－T)×D/E ]
＝0.8534
（三）市场风险溢价的确定2020年12月30日，中评协发布了《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（以下简称“专家指引”）2021年1月22日，证监会发布了《监管规则适用指引—评估类第1号》（以下简称“监管指引”），对运用资本资产定价模型
（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）测算折现率涉及的无风险利率、市场风险溢价、贝塔系数、资本结构、特定风险报酬率等参数提出了规范性要求，其中监管指引对市场风险溢价的要求为：*如果被评估企业主要经营业务在中国境内，应当选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计算；*计算时应当综合考虑样本的市场代表
性、与被评估企业的相关性，以及与无风险利率的匹配性，合理确定样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、平均方法等；*应当在资产评估报告中充分披露市场风险溢
价的计算方法、样本选取标准、数据来源等。
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用算术
115平均方法进行测算；无风险利率以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网。
经测算，以2022年12月31日为基准日，中国股票市场平均收益率为9.98%，无风险利率为2.84%，因此中国市场风险溢价为7.14%。
（四）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：*资产组所处经营阶段；*历史经营状况；*主要产品所处发展阶段；*资产组经
营业务、产品和地区的分布；*资产组内部管理及控制机制；*管理人员的经验和资历；*资产组经营规模；*对主要客户及供应商的依赖；*财务风险；*法律、环保等方面的风险。
企业其他特定风险溢价，即个别风险，是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，对该风险系数取值一般在0%-5%之间。
首先对被评估单位进行定性分析，根据其实际情况，被评估单位在对企业规模、企业发展阶段、主要客户及供应商的依赖、公司的治理结构等方面与可比上市公司存在一定差异。然后，根据个别风险主要评价体系测算 Ru 为 2.5%具体测算过程如下：
风险值加权风险序号风险项目说明权重
（%）值（%）
1企业规模企业规模相较于行业公司偏小0.22.50.50
业务结构调整阶段，快速发展转为
2企业发展阶段0.12.50.25
稳健发展
国内竞争能力减弱，国外竞争能力
4行业竞争地位0.11.50.15
保持较高水平对关键人员的依
5对关键人员的依赖较高0.230.60
赖程度
对主要客户和供对主要客户和供应商依赖较高，且
60.230.60
应商的依赖程度较历史年度有所提高
1167公司治理结构公司治理结构合理，治理能力较高0.220.40
合计1.02.50
（五）折现率计算结果
*计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被合并主体的权益资本成本。
＝2.84%+0.8534×7.14%+2.5%
＝11.43%
*计算加权平均资本成本
评估基准日被合并主体付息债务的平均年利率为4.07%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被合并主体的加权平均资本成本。
E D
WACC = Ke × + K × (1 ? T) × D+E d D+E
＝10.40%（保留三位小数）经迭代，测算出税前口径的折现率为11.536%（保留五位小数）。
三、上海柯灵的商誉减值测算过程
1、预测期的确定
本次评估资产组包含商誉，不考虑将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项，其收益期限主要取决于被合并主体的经营期限，根据被合并主体生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，本次对委估资产组的收益期限按无限期考虑。其中，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日，在此阶段根据被评估资产组相关业务运营情况，收益状况处于变化中；第二阶段2028年1月1日起为永续期，在此阶段被评估资
117产组将保持稳定的盈利水平。
2、预测期收入及收入增长率
（1）历史数据分析
商誉资产组涉及的业务收入主要是机器人清洗工作站、传统清洗机及超声波清洗机
的生产与销售，毛利率水平呈上升趋势。历史年度各类收入构成情况如下表：
金额单位：人民币万元项目名称2020年度2021年度2022年度
主营业务收入3001.874321.022377.39
其他业务收入36.029.37
营业收入合计3001.874357.042386.76
毛利率44.76%42.07%41.12%近年来，国家出台了一系列扶持智能制造装备产业发展的重大政策。从国家发展战略、产业培育和发展鼓励政策、科技人才培育、创新体系建设等多方面为我国高端装
备、智能制造产业发展提供了政策依据，为工业自动化产业发展营造了良好的政策环境；上海柯灵公司盈利预测期间的营业收入是在分析企业历史数据和财务预算的基础上，综合考虑企业的客户关系、研发能力及未来发展方向，并与企业决策层访谈的情况下，根据历史年度及目前签署的销售合同、生产能力及市场调研情况综合确定的。截至评估基准日，上海柯灵公司在手已签订单合同额超过2660万元（含税），意向订单总额超过4200万元（含税）；对于以后年度营业收入的增长率，企业人员在分析了同类相似行业历史年度增长率并综合考虑市场环境因素后作出预测。
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
金额单位：人民币万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年主营业务收入4041.574445.734579.104579.104579.10其他业务收入
合计4041.574445.734579.104579.104579.10
118主营业务增长率69.33%10.00%3.00%--
3、营业成本预测
上海柯灵公司近几年营业成本及毛利率情况如下表：
金额单位：人民币万元项目名称2020年度2021年度2022年度
人工费249.46315.69184.24
材料费1213.152025.671087.75
房租195.54182.75133.43折旧摊销
营业成本合计1658.152524.101405.42
毛利率44.76%42.07%41.12%
评估人员通过对成本费用进行分析，对变动成本的预测根据历史年度的变动成本占对应收入的比重进行预测；对折旧按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧来进行预测；对房屋租赁费按历史年度房屋租赁金额考虑部分增长进行预测。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
金额单位：人民币万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年人工费304.24334.67344.70344.70344.70
材料费1871.922059.112120.882120.882120.88
房租140.10147.10154.46162.18170.29
折旧摊销8.608.608.608.608.60
营业成本合计2324.862549.482628.642636.372644.48
毛利率42.48%42.65%42.59%42.43%42.25%
4、营业税金及附加预测
机器人工业清洗设备制造业务营业收入增值税税率13%。附加税包括城市维护建设税、教育费附加、印花税。城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为5%；印花税参照历史年度的收入占比进行预测。
经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：
金额单位：人民币万元
119项目名称2023年2024年2025年2026年2027年
城建税17.6119.4419.9319.8219.81
教育费附加12.5813.8914.2414.1614.15
印花税3.303.633.743.743.74
合计33.4936.9537.9137.7237.69
5、销售费用预测
上海柯灵销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费、推广费、运费、办公
费、折旧费、咨询顾问费、售后服务费等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：
职工薪酬，在不考虑通货膨胀因素的前提下，根据企业未来年度经营及财务计划，同时考虑企业的薪酬政策、未来工资水平的增长变动以每年增长3%进行预测。
业务招待费、差旅费、运费、咨询顾问费、售后服务费等，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，本次咨询采用历史年度各项费用占收入的比重进行预测。
对折旧费，按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测。
对办公费、推广费，在核实历史年度办公费用及未来发展的基础上，以每年3%的增长水平进行预测。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
金额单位：人民币万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬69.2871.3573.4975.7077.97
业务招待费32.8136.0937.1737.1737.17
差旅费24.4526.9027.7027.7027.70
推广费0.450.460.480.490.51
运费19.3221.2621.8921.8921.89
办公费3.263.363.463.563.67
120项目名称2023年2024年2025年2026年2027年
折旧费0.260.260.260.260.26
咨询顾问费46.3550.9952.5252.5252.52
售后服务费87.5096.2599.1399.1399.13
合计283.67306.91316.11318.43320.82
6、管理费用预测
管理费用主要包括职工薪酬、专业服务费、运费、租赁费、差旅费、业务招待费、
折旧与摊销、办公费及其他费用等。
本次评估，对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测，薪酬费用的预测根据公司历史年度费用水平，未来每年考虑3%的的增长率进行预测；对专业服务费及其他费用，本次评估以历史年度专业服务费平均值并考虑每年3%增长进行预测；对运费、差旅费、业务招待费以历史年度各项管理费用占营业收入的比
重进行估算；办公费结合历史年度管理费用构成未来每年考虑3%的的增长率进行预测；
对装修费，未来不再发生，本次评估不再预测；对租赁费，本次评估以2022年租赁金额考虑5%增长率进行预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
金额单位：人民币万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬88.6591.3194.0596.8799.78
专业服务费93.9196.7299.62102.61105.69
运费1.341.471.521.521.52
租赁费11.4612.0412.6413.2713.93
差旅费1.902.092.162.162.16
折旧、摊销费2.462.462.462.462.46
业务招待费11.9913.1913.5913.5913.59
办公费4.184.314.444.574.71
121项目名称2023年2024年2025年2026年2027年
其他3.743.853.974.084.21
合计219.64227.45234.44241.13248.04
7、研发费用预测
上海柯灵的研发费用主要包括职工薪酬、专业服务费、差旅费、其他、折旧摊销、办公费等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：
对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持3%的增长率。
对折旧费，按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测。
对专业服务费、差旅费等与销售收入密切相关的变动成本，以历史年度该类变动成本占销售收入的比例，合理分析后，结合未来销售收入金额加以预测。
对办公费，结合历史年度研发费用构成未来每年考虑3%的的增长率进行预测。
金额单位：人民币万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年职工薪酬205.37211.54217.88224.42231.15
专业服务费206.65227.31234.13234.13234.13
差旅费12.6213.8814.3014.3014.30
折旧摊销1.391.391.391.391.39
办公费8.518.779.039.309.58
合计434.54462.89476.73483.54490.55
8、财务费用预测（利息费用除外）
财务费用主要为金融手续费。本次评估仅对金融手续费进行预测。对金融手续费，主要在2021年、2022年该费用占收入与成本之和的平均比例基础上，根据预测期的收入与成本之和进行计算。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
122金额单位：人民币万元
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年金融手续费4.655.115.275.275.28
合计4.655.115.275.275.28
9、息税前利润
（1）预测期息税前利润及息税前利润率
机器人工业清洗设备制造业务对应的息税前利润情况如下：
金额单位：人民币万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入4041.574445.734579.104579.104579.104579.10
营业成本2324.862549.482628.642636.372644.482644.48
税金及附加33.4936.9537.9137.7237.6937.69
销售费用283.67306.91316.11318.43320.82320.82
管理费用219.64227.45234.44241.13248.04248.04
研发费用434.54462.89476.73483.54490.55490.55
财务费用（利息除外）4.655.115.275.275.285.28
息税前利润740.72856.94880.00856.63832.24832.24
息税前利润率18.33%19.28%19.22%18.71%18.17%18.17%
（2）历史年度息税前利润及息税前利润率
资产组历史年度息税前利润情况如下：
金额单位：人民币万元
123项目名称2020年2021年2022年
一、营业收入3001.864357.042386.76
减：营业成本1658.152509.531405.42
营业税金及附加2.0440.722.78
销售费用318.47260.28203.01
管理费用128.39301.22174.14
研发费用225.10348.92385.43
财务费用（不含利息支出）1.270.310.36
二、息税前利润668.44896.06215.62
息税前利润率22.27%20.57%9.03%
（3）预测期与历史期息税利润率
除2022年资产组受宏观经济及客观事件等因素影响较大外，历史期其他年度息税前利润率均高于预测期息税前利润率，且预测期除第一年因受基准日在手项目已发生成本较高因素影响外，其余各年息税前利润率呈下降趋势，符合行业发展趋势。
10、折现率
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是资产组业务现金流折现模型，预期收益口径为资产组业务税前现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），再转换成税前口径确定（WACCBT），即 r=WACCBT。
E D
WACC = Ke × + K × (1 ? T) × D+E d D+E
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K = R + β * MRP + R
e f c
（一）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国资产评估官网协会有关资讯系统所披露的信息，截至评估基准日
124剩余期限在10年以上国债的到期年收益率为2.84%，本评估报告以2.84%作为无风险收益率。
（二）贝塔系数 βL的确定
1、计算公式
被合并主体的权益系统风险系数计算公式如下：
βL ＝βu×[ 1＋(1－T)×D/E ]
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被合并主体的所得税税率；
D/E：被合并主体的目标资本结构。
2、被合并主体无财务杠杠 βU 的确定
根据被上海柯灵的业务特点，评估人员通过相关资讯系统查询了可比公司的β系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；以这组公司的无杠杆 Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆β值：
股票代码 公司简称 βL值 βu 值 D/E
002009.SZ 天奇股份 1.1145 0.8238 0.4151
002747.SZ 埃斯顿 1.2676 1.1177 0.1577
300097.SZ 智云股份 1.1929 1.0345 0.1802
300276.SZ 三丰智能 0.8168 0.7878 0.0434
300278.SZ 华昌达 0.4209 0.4208 0.0005
300293.SZ 蓝英装备 0.9287 0.7236 0.3333
300486.SZ 东杰智能 0.7228 0.6418 0.1485
125股票代码 公司简称 βL值 βu 值 D/E
603960.SH 克来机电 1.0284 1.0115 0.0196
D/E 按平均值（βu 值按市值加权） 0.8202 0.1623
财务杠杆系数取可比公司的平均财务杠杆系数0.1623。被合并主体预测期第一年到预测期间结束的所得税税率为15.06%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
β = ?1 + ?1 - t ? * D E ?* β
L U
＝0.9333
（三）市场风险溢价的确定2020年12月30日，中评协发布了《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（以下简称“专家指引”）2021年1月22日，证监会发布了《监管规则适用指引—评估类第1号》（以下简称“监管指引”），对运用资本资产定价模型
（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）测算折现率涉及的无风险利率、市场风险溢价、贝塔系数、资本结构、特定风险报酬率等参数提出了规范性要求，其中监管指引对市场风险溢价的要求为：1.如果被评估企业主要经营业务在中国境内，应当选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计算；2.计算时应当综合考虑样本的市场代表性、
与被评估企业的相关性，以及与无风险利率的匹配性，合理确定样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、平均方法等；3.应当在资产评估报告中充分披露市场风险溢价的计
算方法、样本选取标准、数据来源等。
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发
126布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用算术
平均方法进行测算；无风险利率以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网。
经测算，以2022年12月31日为基准日，中国股票市场平均收益率为9.98%，无风险利率为2.84%，因此中国市场风险溢价为7.14%。
（四）企业特定风险调整系数的确定
资产组特定风险调整系数指的是资产组相对于同行业的特定风险，影响因素主要
有：（1）资产组所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）资产组经营业务、产品和地区的分布；（5）资产组内部管理及控制机制；（6）管理人员
的经验和资历；（7）资产组经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风
险；（10）法律、环保等方面的风险。
资产组其他特定风险溢价，即个别风险，是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，对该风险系数取值一般在0%-5%之间。
首先对被评估单位进行定性分析，根据其实际情况，被合并主体在对资产组发展阶段、行业竞争地位、资产组经营业务或产品种类、主要客户及供应商的依赖、财务风险
等方面与可比上市公司存在一定差异。然后，根据个别风险主要评价体系测算 Ru 为 2%具体测算过程如下：
序号风险项目说明取值
1资产组所处经营阶段稳定发展阶段，风险较小0.20%
2行业竞争地位有较强的的竞争力0.30%
4资产组经营业务或产品的种类及区域分布经营业务或产品较为单一0.50%
5对关键人员的依赖程度对关键人员的依赖较高0.40%
1276对主要客户和供应商的依赖程度对主要客户和供应商依赖较高0.40%
7财务风险财务风险一般0.20%
合计2.00%
（五）折现率计算结果
1、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被合并主体的权益资本成本。
K = R + β * MRP + Re f c
＝2.84%+0.9332×7.14%+2%
＝11.50%
2、计算加权平均资本成本
评估基准日被合并主体付息债务的平均年利率为3.91%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被合并主体的加权平均资本成本。
E D
WACC = Ke × + K × (1 ? T) × D+E d D+E
＝10.40%（保留三位小数）经迭代，测算出税前口径的折现率为11.84%（保留四位小数）。
（2）结合瑞弗机电、天津福臻对赌期后各年的业绩情况，说明是否存在业绩承诺
“精准达标”后业绩变脸的情形，在此基础上说明其在承诺期内的业绩真实性；
公司回复：
一、天津福臻对赌期后各年的业绩情况：
（一）天津福臻2022年业绩与2021年业绩情况对比如下：
单位：人民币万元项目2022年度2021年度变动额变动比例
营业收入142665.76105379.8437285.9235.38%
128项目2022年度2021年度变动额变动比例
营业成本142831.8496425.5446406.3048.13%
税金及附加819.76351.45468.31133.25%
销售费用2805.632129.77675.8631.73%
管理费用5194.644046.911147.7328.36%
研发费用6438.395500.55937.8417.05%
财务费用597.97906.41-308.44-34.03%
加：其他收益1135.54494.02641.52129.86%
投资收益173.57-173.57-100.00%
公允价值变动收益-84.0084.00-100.00%
信用减值损失-2155.34-4034.701879.36-46.58%
资产减值损失-5196.62-6721.981525.36-22.69%
资产处置收益1565.87-20.191586.06-7855.68%
营业利润-20673.01-14174.05-6498.9645.85%
加：营业外收入133.361429.98-1296.62-90.67%
减：营业外支出128.97156.73-27.76-17.71%
利润总额-20668.62-12900.80-7767.8260.21%
减：所得税费用-3982.29-2799.55-1182.7442.25%
净利润-16686.32-10101.26-6585.0665.19%按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润-16615.21-10069.75-6545.4665.00%
2.少数股东损益-71.11-31.50-39.611.26
天津福臻2022年净利润较2021年下降6585.06万元，归属于母公司股东的净利润下降6545.46万元，净利润大幅下滑的主要原因如下：
天津福臻主要为汽车、汽车零部件等行业客户提供先进的智能化柔性生产线。2020年受宏观经济增速回落、下游传统汽车行业整体低迷等影响，传统汽车整车厂新增产线项目大幅减少，导致企业2020年、2021年营业收入下滑。自2021年下半年起下游汽车行业逐步回暖，天津福臻2022年度营业收入增长较快。
天津福臻业务营业收入2022年较2021年增加37285.92万元，2022年度营业成本较
1292021年度增加46406.30万元，毛利率较2021年下降8.44%，主要系自2021年下半年起
下游汽车行业逐步回暖，天津福臻产能增加，加快执行在手订单，导致营业收入增长较快，同时为拓展新的业务，抢占新的市场份额，在很大程度上牺牲了盈利空间，执行了部分亏损的项目导致2022年毛利率大幅下降。
（二）同行业可比公司业绩变化趋势
单位：人民币万元公司名称2022年2021年变动比例
瑞松科技-6273.182775.24-326.04%
江苏北人3184.252177.0546.26%
埃夫特-17286.81-19342.2910.63%
天津福臻-16615.21-10069.75-65.00%天津福臻剔除为执行亏损项目后近两年归属于母公司净利润变化情况与同行业可比公司净利润变化趋势基一致。
（二）天津福臻2021年业绩与2020年业绩情况对比如下：
单位：人民币万元项目2021年度2020年度变动额变动比例
营业收入105379.84110406.10-5026.26-4.55%
营业成本96425.5494855.001570.541.66%
税金及附加351.45488.42-136.97-28.04%
销售费用2129.771539.56590.2138.34%
管理费用4046.912769.801277.1146.11%
研发费用5500.554996.67503.8810.08%
财务费用906.41324.12582.29179.65%
加：其他收益494.0224.85469.171888.01%
投资收益173.57173.57
公允价值变动收益-84.0084.00-168.00-200.00%
信用减值损失-4034.70-7.40-4027.3054422.97%
资产减值损失-6721.98-962.74-5759.24598.21%
130项目2021年度2020年度变动额变动比例
资产处置收益-20.1915.08-35.27-233.89%
营业利润-14174.054586.32-18760.37-409.05%
加：营业外收入1429.98524.97905.01172.39%
减：营业外支出156.73579.22-422.49-72.94%
利润总额-12900.804532.07-17432.87-384.66%
减：所得税费用-2799.55197.47-2997.02-1517.71%
净利润-10101.264334.61-14435.87-333.04%
按所有权归属分类---
1.归属于母公司股东的净利润-10069.754235.29-14305.04-337.76%
2.少数股东损益-31.5099.32-130.82-131.72%
天津福臻2021年净利润较2020年下降14435.87万元，归属于母公司股东的净利润下降14305.04万元，净利润大幅下滑的主要原因如下：
第一、天津福臻主要为汽车、汽车零部件等行业客户提供先进的智能化柔性生产线。
据国家统计局数据统计，最近三年（2019、2020、2021年）我国汽车制造业固定资产投资额出现连续下滑，同比分别变化-1.5%、-12.4%和-3.7%，行业出现汽车整车厂新生产线投资项目暂缓或停止的情况，新增产线项目大幅减少，行业竞争激烈，导致天津福臻签订的项目毛利率大幅下降，全年业绩受到影响。
天津福臻2021年度营业收入较2020年度减少5026.26万元，2021年度营业成本较
2020年度增加1570.54万元，毛利率较2020年下降5.59%，2021年毛利较2020年减少
6596.80万元。
第二、受下游行业的影响，公司部分客户的回款时间拉长，部分客户经营和回款出现风险，尤其是2021年下半年包括南京知行汽车、宝沃汽车、宝能汽车等在内的部分国内汽车整车制造厂商或进入被申请破产流程或申请破产或出现重大经营风险，导致公司报告期内的应收款项等减值大幅增加。
2021年度天津福臻信用减值损失较2020年度信用减值损失增加4027.30万元，2021年度天津福臻资产减值损失较2020年度资产减值损失增加5759.24万元。
第三、天津福臻作为国家级专精特新“小巨人”企业，是国内领先的汽车智能化柔性
131生产线制造商，其产品所需原材料来自于全球各地。受宏观经济下行，全球供应链流通缓慢，天津福臻所需部分原材料价格不但涨幅较大且交货周期也明显延长。叠加铁矿石等产品价格持续上涨因素，导致公司近两年基础材料成本增加明显，特别是2021年基础材料成本大幅增加。
第四、面对行业艰难情况，本行业许多优秀技术人员纷纷选择薪酬更优的其他行业
如一般工业、电子工业等。为保持公司管理、研发及技术等团队稳定，提高公司行业竞争力。天津福臻通过提高其管理、研发及技术人才薪资待遇等方式留住核心专业人才，致使天津福臻人力成本同比有所上升。
（三）同行业可比公司业绩变化趋势
单位：人民币万元公司名称2021年2020年2021年变动比例
瑞松科技2775.244993.99-44.43%
江苏北人2177.052953.87-26.30%
埃夫特-19342.29-16898.45-14.46%
天津福臻-10069.754235.29-337.76%天津福臻近两年归属于母公司净利润情况与同行业可比公司净利润变化趋势一致。
综上，天津福臻2021年度业绩下滑是下游汽车行业不景气、宏观经济及计提减值损失等事项共同作用下的结果，业绩变动趋势与同行业上市公司业绩变动趋势一致，其业绩下滑不存在异常事项。
（四）天津福臻2020年业绩与2019年业绩情况对比如下：
单位：人民币万元项目2020年度2019年度变动额变动比例
营业收入110406.10119854.76-9448.66-7.88%
营业成本94855.0098270.69-3415.69-3.48%
税金及附加488.42551.48-63.06-11.43%
销售费用1539.562765.71-1226.15-44.33%
管理费用2769.802318.23451.5719.48%
研发费用4996.675041.47-44.80-0.89%
132项目2020年度2019年度变动额变动比例
财务费用324.12616.86-292.74-47.46%
加：其他收益24.855.0319.82394.04%投资收益
公允价值变动收益84.0084.00
信用减值损失-7.4-1017.831010.43-99.27%
资产减值损失-962.74-962.74
资产处置收益15.08-8.7023.78-273.33%
营业利润4586.329268.82-4682.50-50.52%
加：营业外收入524.9714.29510.683573.69%
减：营业外支出579.2262.59516.63825.42%
利润总额4532.079220.52-4688.45-50.85%
减：所得税费用197.47806.01-608.54-75.50%
净利润4334.618414.51-4079.90-48.49%
按所有权归属分类-
1.归属于母公司股东的净利润4235.298446.75-4211.46-49.86%
2.少数股东损益99.32-32.24131.56-408.06%
从上表可以看出，天津福臻2020年度营业收入较2019年度减少7.88%，营业成本较
2019年度减少3.48%，毛利率较2019年下降3.92%%，2020年毛利较2019年减少6033.0万元，导致2020年度业绩大幅下滑。
1）营业收入下降的原因
2020年度，因受宏观经济及客观事件影响，公司及公司上下游企业复工延迟，交通
不畅影响了原材料以及公司产品的正常运输，各地区的封城影响了公司对各地项目的现场安装调试，影响了收入确认，导致公司营业收入下降。
2）毛利率下降的原因
2020年度汽车行业下行，汽车智能焊装系统集成行业竞争加剧，导致毛利空间被压缩；受宏观经济及客观事件影响，导致人工成本、差旅费等增加。
（五）同行业可比公司业绩变化趋势
133单位：人民币万元
公司名称2020年2019年2020年变动比例
瑞松科技4993.996109.75-18.26%
江苏北人2953.875240.07-43.63%
埃夫特-16898.45-4268.28-295.91%
天津福臻4235.298446.75-49.86%
2020年，受汽车行业连续两年固定资产投资下滑和宏观经济下行的影响，行业景气
度出现拐点，业绩呈现下降趋势。2020年业绩同比减少49.86%，与行业变化趋势基本一致。
三、天津福臻在承诺期内收入、成本的真实性
（一）天津福臻营业收入确认政策：
天津福臻工程建造项目收入包括提供汽车焊装生产线的业务，区分报告期内是否能完工分别进行收入成本的确认。
1）对于工期较短，报告期内完工的项目；技术改造、搬迁等小型项目；天津福臻按
完工时一次结转收入和成本；完工以是否进行验收为依据进行判断。
2）对于工期长并跨报告期的项目，天津福臻按照已经累计实际发生的成本占预计总
成本的比例确定完工进度后，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本。资产负债表日，在确定完工进度的同时须取得由客户进行确认后的预验收报告、收货确认单、安装调试完成报告或终验收报告。具体如下：
*当工程建造项目尚处于工厂制造阶段时，在客户第一次预验收合格、签署收货确认单时按照累计发生成本占预计总成本的比例首次开始确认该项目的完工进度；
*机器人及周边设备、外包的输送及电控系统在安装后涉及大量调试工作，安装时不纳入完工百分比的统计，在调试完成时一次性确认该阶段的完工进度。
如果工程建造项目的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认
134合同收入和合同费用。合同的结果能够可靠估计是指同时满足：*总收入能够可靠地计量；*与合同相关的经济利益很可能流入企业；*实际发生的合同成本能够清楚地区分
和可靠地计量；*合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如果工程建造项目的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果合同成本的账面价值高于因提供该劳务预期能够取得的剩余对价减去估计将要
发生的成本，本公司对超出的部分计提减值准备，确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债。
（二）完工百分比法确认收入的依据及其充分性、可靠性
1）完工百分比法确认收入的依据
天津福臻在实际经营过程中，根据行业特性及核算要求，对项目周期大于一年的汽车焊装生产线项目，将项目分为“制造-发货-安装调试-终验收”四个阶段。在核算过程中，天津福臻按照已累计实际发生的成本占预计总成本的比例，确定为该项目完工进度，并依照该进度比例结合预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入，同时结转相应的合同成本。
用完工百分比法确认收入时，相关的外部证据包括由下游客户对项目完工进度确认所签署的预验收报告、收货确认单、安装调试完成报告或终验收报告。具体情况如下：
*预验收报告、收货确认单
建造合同项目先由天津福臻厂区内制造，此期间为制造阶段；制造完毕后由客户对该项目进行预验收，待验收合格后运至客户项目现场，由客户签署收货确认单，时项目状态“发货”阶段完成。
*安装调试完成报告
135生产线所需设备在客户项目现场安装完成后，在满足精度达到理论公差要求、72小
时无故障空运转、达成小批量生产等一系列要求后，由客户签署安装调试完成报告，此时项目状态“安装调试”阶段完成。
*终验收报告
当生产线满足技术协议要求，在满产状态下达到产能要求，完成对客户的培训、对精度进行最终固化处理等工作后，设备最终资料交付客户，由客户签署终验收报告，此时项目状态“终验收”阶段完成。
2）完工百分比法确认收入的依据的充分性、可靠性
*通过外部证据支撑完工进度确认
天津福臻根据从下游客户获取的收获确认单、安装调试完成报告及终验收报告，作为支撑确认项目完工进度的依据。
*制造阶段不进行完工进度确认
针对处于在厂区内部制造阶段的项目，天津福臻不确认该项目的任何完工进度。
*发货阶段成本确认的谨慎性
在提供汽车焊装生产线的项目中，发货物品包括但不限于机器人及周边设备、输送及电控系统，该类设备价值通常在项目“安装调试”阶段核算的成本中占比很高，按照谨慎性原则，在发货阶段时，即使该类设备已由客户签收，但其成本不纳入发货阶段的成本核算，而在安装调试完成时纳入成本核算。
*对建造合同结果判断的谨慎性
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、总收入能够可靠地计量；B、与合
同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
在实际经营过程中，天津福臻对每个项目单独核算。管理层从初始对建造合同的合
136同总收入和合同总成本作出合理估计，后续在项目执行过程中保持动态监控，并在必要
的情况下对项目预算做出修订。
二、浙江瑞弗对赌期后各年的业绩情况
（一）瑞弗机电2022年业绩与2021年业绩情况对比如下：
单位：人民币万元项目2022年度2021年度变动额变动比例
营业总收入19663.0341322.45-21659.42-52.42%
营业成本19946.9331335.46-11388.53-36.34%
税金及附加120.7490.5430.2033.35%
销售费用128.71182.42-53.71-29.44%
管理费用915.26786.12129.1416.43%
研发费用1724.791980.84-256.05-12.93%
财务费用141.41494.52-353.11-71.40%
加：其他收益362.34191.51170.8389.20%
信用减值损失-66.15749.89-816.04-108.82%
资产减值损失-1311.71-1745.57433.86-24.85%
资产处置收益1.050.440.61137.73%
三、营业利润-4329.285648.81-9978.09-176.64%
加：营业外收入100.701445.52-1344.82-93.03%
减：营业外支出600.0029.78570.221914.78%
四、利润总额-4828.587064.55-11893.13-168.35%
减：所得税费用-851.09752.35-1603.44-213.12%
五、净利润-3977.496312.20-10289.69-163.01%
归属于母公司所有者的净利润-3983.846318.20-10302.04-163.05%
归属于母公司股东的非经常性-190.91141.82-332.73-234.61%损益金额
归属于母公司股东的扣除非经-3792.946176.38-9969.32-161.41%常性损益的净利润
从上表可以看出，瑞弗机电2022年归属于母公司所有者的净利润较2021年大幅下降的主要原因系2022年营业收入以及毛利率下降，2022年营业收入较2021年下降21659.42万元，2022年营业成本较2021年营业成本下降11388.53万元，2022毛利较2021年下降
13710270.89万元。
（二）瑞弗机电2022年及2021年营业收入、营业成本、毛利率分区域的变动情况如
下：
单位：人民币万元区域年度营业收入营业成本毛利毛利率
2022年度14751.8515309.32-557.47-3.78%
国内2021年度23353.5818479.204874.3820.87%
变动额-8601.73-3169.88-5431.85-24.65%
2022年度4911.184637.61273.575.57%
国外2021年度17968.8712856.265112.6128.45%
变动额-13057.69-8218.65-4839.04-22.88%
从上表可以看出浙江瑞弗国内业务2022年毛利率较2021年下降24.65%，国外业务下降了22.88%，浙江瑞弗2022年整体毛利率较2021年下降25.61%主要原因系以下原因：
（1）项目由于俄乌战争诸多因素影响，导致海外客户取消约1500万欧订单，同时
由于集装箱紧缺导致项目运输成本增加、由于缺芯问题导致部分原器件供货周期过长及
供货成本增加营业成本、海外派驻人员成本等项目成本增加
（2）二季度基本处于半停产状态，三季度因厂房搬迁，固定费用增加较多，进一步对公司的业绩产生了较大影响
三、瑞弗在承诺期内收入、成本的真实性
（一）瑞弗机电营业收入确认政策：
公司的产品完工后由客户对产品进行终验收，依据企业会计准则的有关规定并结合公司的实际经营特点，公司的项目销售以终验收合格作为收入确认时点。当项目合同由多个子项目构成且由客户对各子项目分别进行终验收时，以客户对各子项目分别进行终验收合格的时点，分别作为各子项目收入确认时点。
对于无需为客户提供安装、调试的自动化装备项目，一般分为国内销售和国外销售；
对于国内销售，公司在产品发出、客户签收后确认销售收入；对于国外销售，本公司将商品发给客户，取得出口报关单、客户签收后确认销售收入。
138（二）营业收入确认的依据及其充分性、可靠性
依据企业会计准则的有关规定并结合公司的实际经营特点，瑞弗机电的项目销售以终验收合格作为收入确认时点。当项目合同由多个子项目构成且由客户对各子项目分别进行终验收时，以客户对各子项目分别进行终验收合格的时点，分别作为各子项目收入确认时点，瑞弗根据从下游客户获取终验收报告作为营业收入确认的外部证据。
对于无需为客户提供安装、调试的自动化装备项目，一般分为国内销售和国外销售；
对于国内销售，公司在产品发出、客户签收后确认销售收入；对于国外销售，瑞弗机电将商品发给客户，取得出口报关单、客户签收后确认销售收入。
综上，天津福臻在业绩承诺达标后不存在业绩变脸的情形；瑞弗机电在业绩承诺达标后存在业绩变脸的情形。会计师认为天津福臻、瑞弗机电在承诺期内的业绩是真实。
（3）说明你公司对瑞弗机电股权转让款的支付进度，在此基础上说明瑞弗机电是否符合纳入合并报表的标准；
公司回复：
一、瑞弗机电全部股权转让款支付进度如下：
单位：人民币万元项目金额备注
瑞弗机电股权交易价款56600.00
银行存款支付金额39620.00
其中：
2018年10月12日11068.81支付给交易对手的股权转让款
2018年10月18日-10月22日-17.86收到交易对手方拟缴税费
2018年11月5日2200.80支付为交易对手代扣代缴的税费
支付给交易对手的股权转让款及为
2019年1月18年9388.24
交易对手代扣代缴的税费
2019年10月14日16980.00支付给交易对手的股权转让款
2019年10月14日-10月15日-2520.42收到交易对手方拟缴税费
139项目金额备注
2019年11月11日2520.32支付为交易对手代扣代缴的税费
因债权及诉讼损失冲抵金额11049.97注1
其中：
2020年度债权及诉讼损失补偿支付金额6763.83
2021年度债权及诉讼损失补偿支付金额3364.96
2022年度债权及诉讼损失补偿支付金额921.18
尚未支付金额5930.03
尚未支付金额比例10.48%
注1：原股东应付的该债权转让对价，由浙江哈工从后续需支付给原股东的股权转让价款中将相应债权转让对价支付给浙江瑞弗机电有限公司。上述事项已经公司第十一届董事会第二十三次会议、第十一届董事会第三十六次会议、2021年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于
2021年4月29日、2022年4月8日，在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn 披露的《关于签署浙江瑞弗机电有限公司业绩补偿协议之补充协议的公告》（公告编号：2021-054）、《关于签署浙江瑞弗机电有限公司诉讼补偿协议之补充协议的公告》（公告编号：2022-025）。
从上表可以看出，截至2022年12月31日，瑞弗机电股权支付价款尚未支付金额为
5930.03万元，占交易总价款的比例为10.48%。
二、准则相关规定
根据会计准则的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
140（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
三、瑞弗机电股权交易情况及对瑞弗机电相关安排公司2018年9月12日的第十届董事会第二十四次会议及2018年9月28日的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权的议案》，公司子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）以现金56600万元购买瑞弗机电100%股权。浙江哈工拥有瑞弗机电100%股权表决权外，根据瑞弗机电变更后的公司章程及相关资料显示，公司对瑞弗机电经营管理参与程度作出如下安排：
（一）瑞弗机电董事会的相关安排和规定
根据瑞弗机电的章程及新成立的董事会显示，瑞弗机电新成立的董事会成员为3人，其中哈工智能占据2席，占比超过半数。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会对所议事项做出的决议，应由全体董事过半数通过方为有效。
（二）经营管理层的任命情况哈工智能派遣了部分重要管理人员担任瑞弗机电项目财务等重要职能部门的负责人。
（三）股权过户情况
2018年10月1日，浙江哈工和瑞弗机电原股东签订了资产交接确认书；2018年12月6日，瑞弗机电股权完成工商登记变更。
（四）股权价款支付情况
截至2018年12月31日，公司已按照交易双方签署的股权购买协议的要求支付股权转让价款，并且有能力、有计划支付剩余款项。虽然截至到购买日，股权转让款未支付到50%，但是基于实际情况，交易双方认为交易撤销或转回的风险极小。因此公司认为股权转让款未支付到50%不影响控制权转移和合并日（购买日）的认定。
141综上所述，按照公司持有表决权的比例、瑞弗机电董事会人数占比、章程中议事规
则制定以及公司在瑞弗机电经营管理层人员的安排等情况，公司都能够对瑞弗机电实施控制，并能够决定瑞弗机电财务和经营政策，公司将瑞弗机电自2018年10月1日起纳入合并报表，因此，将瑞弗机电纳入公司合并报表范围符合《企业会计准则第》的相关规定。
（4）说明你公司是否就浙江哈工股权相关的回购义务确认为一项负债及理由，你公
司是否需对增资方支付资金成本，相关增资是否属于“明股实债”情形，相关会计处理是否符合企业会计准则及《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-1特殊股权投资的确认与分类”中关于附回售条款的股权投资的有关规定。
公司回复：
一、公司与交易对方签署签订协议约定的具体内容
为保证公司子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）能够顺利收购
浙江瑞弗100%股权，公司对浙江哈工增资32960万元并引入海宁市译联机器人制造有限公司（以下简称“译联机器人”）、海宁市众力产业投资有限公司（后更名为“海宁市泛半导体产业投资有限公司”）（以下简称“众力投资”或“泛半导体投资”）分别对浙江哈工增资11320万元，公司与译联机器人、泛半导体投资就上述事项签订《浙江哈工机器人有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”）、《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市译联机器人有限公司》、《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市众力产业投资有限公司》。
根据《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市众力产业投资有限公司》协议，公司承诺，在众力投资未违反其在《投资协议》项下的义务和承诺的前提下，在众力投资完成对浙江哈工的投资（以众力投资完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日为准）满三年之日起，众力投资有权要求本公司按照众力投资向浙江哈工已支付的投资款加上年化8%的单利计算的转让价格（按照付款时间分批次分别计算利息），回购众力投资持有的浙江哈工全部或部分股权，即：
股权回购价格=（众力投资已支付的投资款*8%*投资期间/365）*众力投资要求回购
的股权/众力投资持有的股权总数-众力投资要求回购的股权在投资期间所获得的分红款金
142额投资期间是按照众力投资向浙江哈工支付每一笔投资款之日起（按照每一笔投资款付款时间分别计算起始时间）至回购价款支付至共管账户之日止分批次计算的公历日天数。
若众力投资未在完成对浙江哈工的投资满三年之日起要求本公司回购全部股权，众力投资有权在其投资满四年之日起向本公司提出要求，要求本公司回购剩余的股权，具体计算方式同上。
尽管有上述约定，若本公司出现下列情形，众力投资有权要求本公司无条件实行回购，回购价格按照本协议前条约定执行：
1）本公司实际控制人变更、发生重大违法行为、个人诚信或财务问题被法院或其他
行政机关追究法律责任，并对本公司经营造成重大不利影响；
2）本公司受到中国证监会行政处罚、或者受到证券交易所公开谴责；
3）本公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
4）众力投资按照《投资协议》完成出资后，本公司经营业绩出现大幅波动，经审计
的营业收入或净利润同比下降60%以上；
5）未经众力投资同意，本公司擅自代众力投资就下列事项行使表决权：浙江哈工的
对外抵押、担保、借款，对外投资超过100万元。
6）本公司及浙江哈工相关声明、陈述或保证存在严重不实。
如触发上述回购条件，本公司应在众力投资发出书面回购要求后三个月内履行回购义务并支付完毕回购价款。
2021年度，海宁市泛半导体产业投资有限公司与公司、海宁哈工我耀机器人有限公
司签署《关于浙江哈工机器人有限公司股权转让协议》，协议约定海宁市泛半导体产业投资有限公司与公司将其所持有的浙江哈工机器人有限公司2%的股权转让给海宁哈工我耀
机器人有限公司，海宁哈工我耀机器人有限公司承诺在2021年12月20日完成股权回购价款支付，如未按时支付股权转让款，每逾期一日，海宁市泛半导体产业投资有限公司有权对应收未付金额万分之三的逾期违约金。
1432022年度，海宁市泛半导体产业投资有限公司与公司、海宁哈工我耀机器人有限公
司、标的公司签署《关于浙江哈工机器人有限公司之股权转让协议》，协议约定海宁市泛半导体产业投资有限公司与公司将其所持有的浙江哈工机器人有限公司20%的股权转让
给海宁哈工我耀机器人有限公司，海宁哈工我耀机器人有限公司已支付股权回购款
200.00万人民币，最终约定股权回购价格为人民币10021.32万元，截止2022年12月31日，已按协议约定进度支付1200.00万元人民币。
根据《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市译联机器人有限公司》协议，上市公司承诺，在译联机器人未违反其在《投资协议》项下的义务和承诺的前提下，在译联机器人完成对浙江哈工的投资（以译联机器人完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日为准）满两年之日起，译联机器人有权要求本公司回购译联机器人持有的浙江哈工全部或部分股权。回购价格由甲乙双方届时另行协商约定。
若译联机器人未在完成对浙江哈工的投资满两年之日起要求本公司回购全部股权，译联机器人有权在其投资满三年之日起向本公司提出要求，要求本公司回购剩余的股权。
尽管有上述约定，若本公司出现下列情形，译联机器人有权要求本公司无条件实行回购，回购价格由甲乙双方届时另行协商约定：
1）本公司实际控制人变更、发生重大违法行为、个人诚信或财务问题被法院或其他
行政机关追究法律责任，并对本公司经营造成重大不利影响；
2）本公司受到中国证监会行政处罚、或者受到证券交易所公开谴责；
3）本公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
4）译联机器人按照《投资协议》完成出资后，本公司经营业绩出现大幅波动，经审
计的营业收入或净利润同比下降60%以上；
5）未经译联机器人同意，本公司擅自代译联机器人就下列事项行使表决权：浙江哈
工的对外抵押、担保、借款，对外投资超过100万元。
6）本公司及浙江哈工相关声明、陈述或保证存在严重不实。
如触发上述回购条件，本公司应在译联机器人发出书面回购要求后三个月内履行回购义务并支付完毕回购价款。
144（二）根据企业会计准则要求，公司合并报表层面对于泛半导体的增资事项构成明股实债。
参考《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号一私募资产管理计划投资房地产开发企业项目》(2017年2月发布)关于明股实债的定义:“是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。”从前述投资合同的具体内容来看，合同约定了固定的投资收益率，投资收益不与浙江哈工的经营业挂钩，并约定在投资期限结束后要求公司回购的方式退出，符合前述“明股实债”的定义:此外，泛半导体的资金对公司而言是需在未来按固定期限以固定利率偿还的一项现时义务，符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》关于金融负债的定义，财务报表上将其认定为负债披露。因此泛半导体对浙江哈工的投资具有“明股实债”的性质。
2022年度，海宁市泛半导体产业投资有限公司与公司、海宁哈工我耀机器人有限公
司、标的公司签署《关于浙江哈工机器人有限公司之股权转让协议》，协议约定海宁市泛半导体产业投资有限公司与公司将其所持有的浙江哈工机器人有限公司20%的股权转让
给海宁哈工我耀机器人有限公司，海宁哈工我耀机器人有限公司已支付股权回购款
200.00万人民币，最终约定股权回购价格为人民币10021.32万元。公司在2022年度合并
报表中将该笔负债在“其他流动负债”科目中进行列示。
（三）根据企业会计准则要求，公司合并报表层面对于译联机器的增资事项属于股权投资，不构成“明股实债”。
公司和译联机器人约定了重组退出条款，公司可按协议约定的期间通过发行公司股票、发行股票及现金组合等方式收购增资对象持有的浙江哈工的股权。另遵照商业惯例，在协议中设置了对投资者的保护性条款，约定若出现回购触发情形，增资对象可以要求公司承担回购义务，但该触发情形所约定事项并非必然发生。
根据中国证监会2020年11月13日发布的《监管规则适用指引-会计类第1号》中“1.1145特殊股权投资的确认与分类-附回售条款的股权投资”和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）》《企业会计准则第37号-金融工具列报（2017）》和《应用指南》
的相关规定，结合投资协议关于重组退出、回购触发事项的相关约定，交易对方的出资，实质上属于股权投资。
根据《企业会计准则第37号-金融工具列报（财会〔2017〕14号）》和《企业会计准
则第22号-金融工具的确认和计量（财会〔2017〕7号）》中关于金融负债的定义关于金融
负债的定义，即“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务”和“在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”，浙江哈工不是实施主体，没有承担回购义务，不存在“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务和在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”。因此，浙江哈工层面，交易对方的增资事项属于股权投资，不构成“明股实债”。公司将前述增资事项按照权益工具进行会计处理，符合企业会计准则要求。
根据前述退出安排，尽管译联机器人可在转换成公司股权和公司回购两种方式中进行决策，且未设置约定条件，但相关操作仍需取得公司认可。即约定的退出安排，并未直接赋予译联机器人择一实施的绝对权力。据此，也就不存在合同中约定公司应向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；同时，也不存在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。不符合金融负债确认条件的第（一）条和第（二）条。虽然公司可提出发行股份购买标的资产，但该等提议需要译联机器人同意。相应的，译联机器人若提出类似动议，其也需按约定取得公司的认可；同时，由于公司为上市公司，其发行股份购买资产需要履行包括董事会、股东大会、证监会审核在内的程序，因此译联机器人无权直接将所持标的公司股权转换为上市公司股份，该退出安排存在明显不确定性，不符合金融负债确认条件的第（三）条和第（四）条。综上，译联机器人退出条款未设置约定条件，译联机器人的最终退出方式取决于未来相关各方的意愿及协商结果，译联机器人的具体退出时点、退出方式均存在不确定性；即在增资时，公司根据协议并不承担以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，在公司层面不符合金融负债的确认条件，不构成其明股实债。
综上，上述会计处理符合企业会计准则及相关制度的规定。
146请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
年审会计师核查意见如下：
问题（1）
一、核查程序
针对商誉的减值，我们实施的审计程序主要包括：
（一）充分利用外部评估机构的评估报告预计的资产组未来现金流量现值的基础上，对商誉的减值准备进行测试；
（二）评价评估师的胜任能力、专业素质、客观性；
（三）评估评估报告使用的价值类型及评估方法的合理性，以及折现率及销售增长
率、毛利率等评估参数使用的合理性；
（四）分析评估报告中采用的折现率、经营和财务假设、考虑这些参数和假设在合理变动中对减值测试的潜在影响；
（五）验证商誉减值测试模型的计算准确性；
（六）获取管理层的关键假设敏感性分析。
二、核查意见
年审会计师认为：报告期计提商誉减值是合理的；不存在利用商誉减值进行跨期利
润调节、财务“大洗澡”情形。
问题（2）
一、核查程序
（一）测试与收入、成本相关的关键内部控制；
（二）重新计算汽车焊装生产线业务合同台账中的项目合同完工百分比，以验证其准确性；
（三）选取项目合同样本，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的项目合同
和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；
（四）选取样本对本年度发生的合同成本进行测试；
（五）选取汽车焊装生产线业务合同样本，对项目形象进度进行现场查看，与工程
147管理部门讨论确认项目的完工进度；
（六）对公司经营情况进行分析性复核；
（七）对营业收入确认依据进行抽查，重要客户进行详查，核实收入确认不存在跨期并符合收入确认条件；
（八）对项目进行毛利率分析，对毛利率水平异常的大额项目实施询问、分析性复核等相关程序。
二、核查意见
年审会计师认为：天津福臻在业绩承诺达标后不存在业绩变脸的情形；瑞弗机电在
业绩承诺达标后存在业绩变脸的情形。会计师认为天津福臻、瑞弗机电在承诺期内的业绩是真实。
问题（3）
一、核查程序
（一）取得并查阅了瑞弗机电工商信息登记文件、《公司章程》；
（二）查阅了瑞弗机电股权转让协议、评估报告等资料；
（三）根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》（2014修订）中对合并范围的规定，结合瑞弗机电的实际经营决策情况及章程约定进行分析；
二、核查意见
年审会计师认为：瑞弗机电纳入合并报表符合会计准则的规定。
问题（4）
一、核查程序
（一）获取并查阅交易对方投资入股浙江哈工的相关协议、了解浙江哈工增资的融资目的和背景；
（二）获取浙江哈工的工商资料、交易对方投资入股的相关款项支付记录；查阅公司关于交易对方投资入股浙江哈工的相关公告；
（三）查阅报告期内公司及浙江哈工对于交易对方增资事项的会计处理，并分析其会计处理是否符合企业会计准则的规定。
148二、核查意见
年审会计师认为：泛半导体相关增资属于“明股实债”情形，相关会计处理符合企业会计准则及《监管规则适用指引——会计类第1号》。
10.你公司于2021年1月17日披露公告称筹划重大资产重组收购江机民科97.96%股权，2021年5月28日披露公告称终止筹划前述重组改为现金收购江机民科70%股权，至今该交易未有实质进展。
你公司于2022年3月8日披露公告称筹划重大资产重组出售天津福臻不超过70%股
权给江苏盛堃等三个交易对方，2022年12月8日披露公告称前述重组改为向苏州福臻出售天津福臻100%股权，2023年5月5日披露公告称收到苏州福臻终止收购决定，该重组终止。
你公司于2023年1月19日披露公告称筹划发行股份及支付现金收购江西鼎兴矿业有
限公司、江西兴锂科技有限公司控制权并募集配套资金。截至目前，审计评估相关工作尚未完成，须经会计师事务所专项核查确认保留意见涉及事项的重大影响消除后才可继续推进该重组事项。
请你公司：
（1）结合近年来三次筹划重组的进程，说明是否存在“忽悠式重组”的情形，是否存在通过筹划重组炒作股价的情形；
公司回复：
公司历次重组交易筹划审慎合理，具有其特定的市场环境和背景，不存在忽悠式重组炒作公司股价的情形，具体说明如下：
一、收购江机民科过程2021年1月17日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了，《关于筹划重大资产重组暨签署的议案》，公司拟以支付现金方式收购交易对方刘延中先生持有的江机民科97.9626%股权。具体内容详见公司于2021年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn 披露的《关于筹划重大资产重组暨签署的提示性公告》（公告编号：2021-007）。
公告后，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构进场对江机民科
149进行尽职调查。
2021年3月29日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关于签署的议案》，公司拟以支付现金方式收购交易对方吴宇英、李博、丁海英、杜研合计持有的江机民科2.0374%股权。具体详见公司于2021年3月31日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署暨筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-034）。
2021年4月6日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于签署之补充协议的议案》。公司于2021年4月6日与自然人刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研就收购江机民科100%股权事项明确相关事宜并签订了《资产购买意向协议之补充协议》。具体详见公司于2021年4月7日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署暨筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-036）。
公司拟收购江机民科100%股权事项涉及军工事项审查，需要取得国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）的批准，2021年5月18日，公司接到江机民科转来的国防科工局批复文件（科工计【2021】464号），国防科工局原则同意吉林市江机民科实业有限公司重组。具体详见公司于2021年5月19日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-064）。
经与交易对方多次协商谈判，为推动本次交易及充分保障公司全体股东及各方利益，公司认真听取各方意见并与交易对方协商一致，决定变更本次交易方案为支付现金购买交易对方持有的江机民科70%股权。
2021年5月27日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项并继续推进收购江机民科70%股权。具体详见公司于2021年5月29日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）150刊登的《关于终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项的公告》（公告编号：2021-
073）《吉林市江机民科实业有限公司2020年度审计报告》《江苏哈工智能机器人股份有限公司拟收购吉林市江机民科实业有限公司（模拟剥离后）股权项目资产评估报告》《关于变更部分募投项目的可研报告》等。
2021年6月29日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的议案》，具体详见公司于2021年6月30日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2021 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-088）。
2021年7月，公司收到了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕353号），具体内容详见公司于2021年
7月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权的进展公告》（公告编号：2021-091）。
2021年8月初，公司已派驻管理人员逐步对接民科的财务、业务、行政、日常管理
等基本业务活动。
二、出售天津福臻过程
为降低企业对单一行业依赖，提升公司盈利能力，公司自2021年初即开始筹划出售子公司天津福臻部分股权事宜。具体情况如下：
序筹划时间交易对手方交易方式号
以增资或股权转让的形式，计划出
12021/4/28上海福甄实业有限公司
售天津福臻不超过25%的股权江苏盛堃投资管理有限公司
向交易对手方出售不超过70%的天
22022/3/9上海奥特博格企业管理中心
津福臻股权哈工大机器人集团股份有限公司
严格系统科技（太原）集团有限责任
向交易对手方出售不超过80%的天
32022/10/1公司
津福臻股权广州大直私募基金管理有限公司
151序
筹划时间交易对手方交易方式号
向交易对手方出售天津福臻100%股
42022/12/9苏州福臻智能科技有限公司
权
注：上海福甄实业有限公司、上海奥特博格企业管理中心、苏州福臻智能科技有限公司实际
控制人为公司前董事、天津福臻总经理李昊先生。严格系统科技（太原）集团有限责任公司为哈工大机器人集团股份有限公司全资子公司。
前二次出售因受宏观经济、下游不景气等影响，公司总部所在地上海、天津福臻所在地天津、公司聘请的中介机构所在地南京以及部分交易对手方所在地均出现不同程度的影响，导致出售天津福臻所需的审计、评估、现场走访等事项均出现滞后或延期。同时宏观经济、下游不景气等也对天津福臻未来经营情况、现金流等造成了不利影响，导致交易对手方的投资逻辑、决策等均存在较大的变动，最终由交易对手方提出终止交易。
第三次的终止是因为严格系统科技（太原）集团有限责任公司关联方上海严格企赋科技服务有限公司（以下简称“严格企赋”）与公司控股无锡哲方签订了《股权转让意向协议》，控股股东无锡哲方拟通过协议转让的方式向严格企赋转让其所持有的部分公司股份，转让比例不少于5%，最终转让比例以双方签订的正式股权转让协议为准。若上述股份完成过户后，无锡哲方将其持有的公司剩余股份的表决权不可撤销的委托给严格企赋行使。若交易完成可能导致公司控股股东由无锡哲方变更为严格企赋。为了避免出现同业竞争，严格系统科技（太原）集团有限责任公司等提出终止天津福臻的收购。
公司与2022年12月8日，苏州福臻智能科技有限公司（以下简称“苏州福臻”）与公司签订了关于出售100%天津福臻股权的《投资意向书》。协议签署后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构对标的公司进行了相应的尽调工作；公司与苏州福臻就本次交易标的的估值、交易方式等进行了多轮沟通协商；公司根
据相关规定及时披露重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项存在不确定性风险。最终因双方未能在《投资意向书》签署后的50日内签署最终协议，苏州福臻提出终止本次交易。
截至本年报问询函出具日，公司仍与苏州福臻商议后续事宜。
三、收购江西鼎兴矿业有限公司、江西兴锂科技有限公司控制权并募集配套资金的过程
152公司于2023年1月19日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-008）。
公司于2023年2月2日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2023-011）。
公司于2023年2月8日召开第十一届董事会第五十一次会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等，公司拟以发行股份及支付现金收购江西鼎兴矿业有限公司、江西兴锂科技有限公司控制权并募集配套资金。具体内容详见公司于2023年2月9日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告。
就本次收购事项进展情况，公司分别于2023年3月11日、4月11、5月11日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-032）
《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-038）《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-056）。
自本次重大资产重组预案披露以来，公司配合各中介机构开展本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作，但因涉及矿权等评估审计工作，工作量较大，相关工作进度有所滞后。
2023年4月29日，公司披露了《2022年年度报告》等公告，因2022年度，公司被
江苏天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》（天衡专字(2023)00981号），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（四）款规定：
公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告，深圳证券交易所将对公司股票交易实施其他风险警示。具体内容详见公司于2023年4月29日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网153（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨股票停牌的公告》（公告编号：2023-052）。
因公司股票交易被实施其他风险警示，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，须经会计师事务所专项核查确认，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除后，公司可继续推进本次重大资产重组事项。
目前，公司正在积极采取有效措施解决保留意见所涉及的相关事项。同时，公司仍有意继续推进本次重大资产重组，同时，交易对手之一的同安矿产品给公司回函，亦表示愿意继续推进本次重大资产重组。公司将根据本次重大资产重组工作的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
综上所述，公司历次重大资产重组事项均履行了审议或信披义务且相关事项在不同程度上均取得了实质性进展。因此不存在“忽悠式重组”的情形和通过筹划重组炒作股价的情形。
（2）自查你公司内幕知情人及董监高是否存在利用重组相关信息内幕交易、操纵市
场等情形，你公司是否存在利用重组相关信息披露配合特定股东减持等情形。
公司回复：
2023年2月14日，公司时任副总经理王大勇先生的配偶因误操作其证券账户，减持
公司股票925股，成交均价为10.18元/股，成交金额9416.5元，本次误操作减持后王大勇先生持有公司股票2775股，占公司总股本的0.0003647%。本次误操作减持的股份为王大勇多年前从二级市场买入，买入价格高于本次减持股票成交均价，本次误操作减持未产生收益。具体内容详见公司于2023年2月17日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司高管误操作导致违规减持股份并致歉的公告》（公告编号：2023-021）
为筹集购买天津福臻工业装备有限公司部分股权所需资金，上海奥特博格企业管理中心（有限合伙）实际控制人李昊先生于2022年3月9日通过集中竞价交易方式减持公
司股票2500000股，后续又通过二级市场减持过上市公司股票。截至本年报问询函回复
154出具日，李昊先生共计减持公司股份7588252股，其第一次减持行为发生时点在公司披
露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2022-017）之后。
减持股份来源为李昊先生在2018年8月28日前从二级市场所买入的股票，买入股份数量总额为17344608股，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司相关主体承诺实施进展的公告》（公告编号：2018-086）。
除上述事项外，根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果以及所涉内幕知情人回函等方式确认，公司内幕信息知情人及董事、监事、高级管理人员在公司重大资产重组期间不存在买卖公司股份行为。公司不存在利用重组相关信息内幕交易、操纵市场及配合特定股东减持等情形。
11.年报显示，你公司报告期末预付款项余额1.35亿元，按预付对象归集的期末余额
前五名预付款项总金额为0.36亿元，占预付款项期末余额的26.64%；其他应收款账面余额0.71亿元，坏账准备0.36亿元，其中3年以上账龄的0.30亿元。
请你公司：
（1）列示前五名预付对象的名称，说明与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、
5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
公司回复：
截至2022年12月31日，公司预付款项期末余额前五名预付款项情况如下：
是否存在关联关系或可
主体客商金额（元）能导致利益倾斜的其他关系
上奥工程瑞鲸(安徽)供应链科技有限公司12274110.21否
上海我耀瑞鲸(安徽)供应链科技有限公司200.00否苏州哈工凯尔机器人技术服务有限公
上海我耀8400590.83否司
上海柯灵河北艾赤贰欧商贸有限公司6800000.00否
上奥工程上海智庞智能设备有限公司4382884.00否
天津福臻广州高迪机电工程有限公司4197992.03否
合计：36055777.07
（2）结合预付款项账期及期后结算情况，说明预付款项是否具有真实交易背景和商
155业实质，是否存在预付对象非经营性占用你公司资金的情形；
公司回复：
截至2022年12月31日，公司预付款项期末余额中各笔金额大于人民币50万元的预付账款期后结算情况如下：
156是否具有交是否存在
款项金额已经结算金额未结算金额客商未结算原因易背景和商非经营性性质（元）（元）（元）业实质资金占用
瑞鲸(安徽)供应链科技有限公司货款12274110.2112274110.21是否
苏州哈工凯尔机器人技术服务有限公司货款8400590.838400590.83预计7月底结算完成是否
因机器人供货紧张，交货周期长河北艾赤贰欧商贸有限公司货款6800000.006800000.00是否
因此暂未交货，预计8月底到货上海智庞智能设备有限公司货款4382884.004382884.00是否
广州高迪机电工程有限公司货款4197992.034197992.03是否
上海鲁兹贸易有限公司货款3706732.793706732.79是否
库卡机器人(上海)有限公司货款3546800.772761800.00785000.77合同正常履行是否
严格科创产业发展集团合肥有限公司货款3363100.003363100.00是否
韦孚(杭州)精密机械有限公司货款3220099.313220099.31是否
上海琛御科技有限公司货款2908214.832908214.83是否
上海固极智能科技有限公司货款2264256.872264256.87是否
上海旻冠自动化科技有限公司货款2061529.672061529.67是否
乐清嘉实电气科技有限公司货款2034357.502034357.50是否
哈物实业(上海)有限公司货款2000000.002000000.00因供应商尚未交货，协商退款是否苏州托克斯冲压设备有限公司货款1870164.121524966.09345198.03合同正常履行是否
SEW-传动设备(天津)有限公司 货款 1847122.05 1147716.62 699405.43 合同正常履行 是 否
伦茨(上海)传动系统有限公司货款1796067.931796067.93是否
晓创科技(北京)有限公司货款1744649.44897783.26846866.18因与甲方项目暂停，设备未发货是否深圳市鸿栢科技实业有限公司货款1640429.511640429.51是否
昂融焊接技术(武汉)有限公司货款1625274.511625274.51是否
货已到客户现场，预计7月底结苏州梅塔摩尔通信科技有限公司货款1500000.001500000.00是否算完成
新台崎自动化设备(昆山)有限公司货款1497250.001497250.00合同正常履行是否
史陶比尔(杭州)精密机械电子有限公司货款1443326.991443326.99是否
上海诺宇晟信息技术有限公司货款1418091.201348381.8669709.34合同正常履行是否主要系供应商未正常合同履行合
上海丽尔达机器人有限公司货款1411218.581411218.58是否同，已经申请诉讼保全。
157阿特拉斯科普柯工业技术(上海)有限公司货款1363882.781363882.78是否
上海众雅机电设备有限公司货款1299999.601299999.60货未完全交付，合同正常履行是否上海广慎控制系统工程有限公司货款1286838.401286838.40是否
威驷自动化技术(上海)有限公司货款1247336.001247336.00是否
安徽惠之锦机械科技有限公司货款1223930.001223930.00是否
上海法信机电设备制造有限公司货款1189777.611189777.61是否
合肥普格思机电设备有限公司货款1178000.001178000.00是否
昆山琥岳电气自动化技术有限公司货款1144800.001144800.00合同正常履行是否
上海富蓝机电设备有限公司货款1055926.611055926.61是否
上海虎焊工业工程有限责任公司货款983100.00983100.00是否
捷福装备(武汉)股份有限公司货款975100.00975100.00是否
常州康诗特机械贸易有限公司货款964818.50869045.3195773.19合同正常履行是否
陕西建工第九建设集团有限公司货款950000.00950000.00合同取消，后续拟退款是否上海凌创焊接技术有限公司货款931670.32931670.32因与甲方项目暂停，设备未发货是否无锡维动机器人有限公司费用900000.00189151.00710849.00正常履行是否
苏州众志自动化科技有限公司货款877534.00877534.00存货未验收，合同正常履行是否乐清市浙南气动焊钳有限公司货款874452.94874452.94合同正常履行是否
柯马(上海)工程有限公司货款812041.38812041.38合同正常履行是否
安徽威尔德自动化设备有限公司货款810000.00810000.00是否
苏州格莱富机械科技有限公司货款752580.00752580.00是否
上海鹏需实业有限公司货款750160.08750160.08是否
上海简一自动化有限公司货款732000.00732000.00是否
重庆海圣智能装备科技有限公司货款714000.00714000.00是否
苏州祖润机器人技术有限公司货款686751.8571379.00615372.85合同正常履行是否
深圳市鸿栢科技实业有限公司货款641959.20641959.20合同正常履行是否
上海快点机器人科技有限公司货款625183.90625183.90因与甲方项目暂停，设备未发货是否上海陆维电气有限公司货款625077.58625077.58合同正常履行是否
钡创自动化科技(上海)有限公司货款600000.00600000.00合同正常履行是否
西刻标识设备(上海)有限公司货款582401.68582401.68是否
上海沃而丁工业技术有限公司货款580628.70580628.70因与甲方项目暂停，设备未发货是否
158东杰智能科技集团股份有限公司货款570000.00570000.00是否
江苏阳铭互联智能系统有限公司货款535286.60535286.60合同正常履行是否
合同正常履行，预计7月底前结昆峰重工(苏州)有限公司货款522000.00522000.00是否算完成
武汉鑫沃斯机器人工程有限公司货款508500.00508500.00是否
159（3）说明其他应收款前五名欠款方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%
以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，相关交易的发生背景、金额、账期，说明是否存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形；
公司回复：
截至2022年12月31日，公司其他应收款前五名欠款方的情况如下：
是否存在关是否存是否属联关系或可金额在关联于对外客商能导致利益交易背景
（元）方资金提供财倾斜的其他占用务资助关系
哈工我耀机器人(安阳)有限公司14000000.00否往来款否否投标保证金及标
瑞鲸(安徽)供应链科技有限公司1555200.00否否否书费投标保证金及标
瑞鲸(安徽)供应链科技有限公司6402400.00否否否书费
瑞鲸(安徽)供应链科技有限公司3000.00否打印机押金否否
哈工现代30%股
上海昇视唯盛科技有限公司7403334.00否否否权转让尾款系17年收购前形
成都蜀都纳米科技有限公司6687640.39否成已全额计提减否否值处置安阳我耀股
无锡维动机器人有限公司2764517.00否否否权剩余尾款嘉兴大直持有药
机项目17.2249%
股权转让款，总无锡维动机器人有限公司1410000.00否否否价4091万。尾款
141万已于2023年2月结清。
合计40226091.39
（4）说明3年以上账龄其他应收款长期挂账的原因及合理性。
公司回复：
账龄为3年以上其他应收款明细如下：
客商金额（元）3年以上长期挂账原因及合理性
160嘉兴市固体废物处置有限责任公司10000.00押金
上海市国际贸易促进委员会 55000.00 申办 ATA 单证押金
亚欧汽车制造(台州)有限公司200000.00项目安全实施保证金
上海德纯办公自动化有限公司3000.00打印机押金
哈工我耀机器人(安阳)有限公司注114000000.00往来款
成丽萍 24000.01 CJL 现场房租
天津得莱斯移动板房有限公司6000.00现场集装箱押金
奇瑞捷豹路虎汽车有限公司17000.00现场入场押金
上海源流工业气体有限公司11000.00空气瓶押金
观致汽车有限公司西安分公司注21000000.00投标保证金
海斯坦普汽车组件(北京)有限公司50000.00项目安全实施保证金
上海中军哈工实业集团有限公司170000.00装修押金
上海陈杨投资管理有限公司11400.00叉车保证金及租赁费
奇瑞汽车股份有限公司600.00投标标书费
嘉兴市固体废物处置有些责任公司10000.00押金
嘉兴大直已给健石发催款函，2023年2月收上海健石智能科技有限公司1300000.00回20万，目前剩余110万。对方承诺23年
6月底前全部归还。
严格科创产业发展集团合肥有限公司71214.25厂房及宿舍押金
上海桓振实业有限公司152267.79房屋租赁保证金
成都蜀都纳米科技有限公司6687640.39系17年收购前形成已全额计提减值
蜀都国际旅行社902070.88系17年收购前形成已全额计提减值
赵彬796032.00系17年收购前形成已全额计提减值
赵冠松788066.63系17年收购前形成已全额计提减值
汤建洪借款724300.00系17年收购前形成已全额计提减值
溢价款518364.36系17年收购前形成已全额计提减值
161涤纶长丝496161.81系17年收购前形成已全额计提减值
审计调账420000.00系17年收购前形成已全额计提减值
河北省唐山市中级人民法院281651.30系17年收购前形成已全额计提减值
四川省外商投资企业协会259207.76系17年收购前形成已全额计提减值
广告责任公司250910.00系17年收购前形成已全额计提减值
市委公交部150000.00系17年收购前形成已全额计提减值
艾普网络公司108320.00系17年收购前形成已全额计提减值
彭之敏、王琴80818.22系17年收购前形成已全额计提减值
职工股41450.00系17年收购前形成已全额计提减值
蜀信公司25287.52系17年收购前形成已全额计提减值
蜀都物业管理有限责任公司19191.16系17年收购前形成已全额计提减值
什邡家具公司原锦江家具厂15000.00系17年收购前形成已全额计提减值
北京亿人公司诉讼费12540.00系17年收购前形成已全额计提减值
孙沂12224.00系17年收购前形成已全额计提减值
中院10700.00系17年收购前形成已全额计提减值
重庆重型汽贸司8194.42系17年收购前形成已全额计提减值
四川信利汇数码通讯有限公司4430.00系17年收购前形成已全额计提减值
四川大西南建筑公司2500.00系17年收购前形成已全额计提减值
电话押金2400.00系17年收购前形成已全额计提减值
中国电信股份有限公司上海分公司1200.00电话押金
第一太平戴维斯物业顾问(北京)有限
500.00门卡押金
公司上海分公司
华润置地(上海)物业管理有限公司250.00门卡押金广州市番禺区珠江灯光音响实业有限
20060.00装修保证金及材料费
公司
162合计29938775.29
注1：与安阳我耀往来款形成的主要原因是上海我耀替安阳我耀支付了一笔1400万元的货款所致，具体情况如下：
2018年12月安阳我耀根据客户苏州市哈工万洲自动化有限公司（以下简称“哈工万洲”）要求从库
卡工业自动化（昆山）有限公司（以下简称“昆山库卡”）采购搅拌摩擦焊机器人，采购合同含税总价款人民币2000万元。因安阳我耀另有其他在执行的销售合同，资金较为紧张。因此该笔采购合同价款由上海我耀代为支付70%，待客户哈工万洲回款后，再由安阳我耀偿还上海我耀代为支付的采购款。
根据公司战略规划及业务调整需要，公司于2020年11月将安阳我耀100%股权出售给无锡维动机器人有限公司。后因昆山库卡对该产品市场价格调整等因素，安阳我耀未能与哈工万洲就价格调整等事项达成一致，哈工万洲以产品质量问题为由拒绝继续履行剩余合同义务和支付相应货款，导致安阳我耀资金较为紧张，上海我耀的代付款也未能及时归还。至此形成了上海我耀对安阳我耀1400万元债权。
根据公司实时了解的安阳我耀自身运营及财务状况，安阳我耀因客户未支付货款，缺乏营运资金，无法开展正常经营，截至2022年12月31日安阳我耀净资产为负，已处于资不抵债状态。公司判断难以收回该款项，基于谨慎性原则，对相关款项全额计提坏账准备。
注2：款项形成主要系中标西安宝能汽车有限公司焊装车间门盖生产线项目形成的项目保证金，西安宝能汽车有限公司生产经营情况恶化，导致项目验收无法进行，多次与被告协商处理，但均为得到有效解决，公司判断难以收回该款项，基于谨慎性原则，对相关款项全额计提坏账准备。
综上，3年以上账龄其他应收款长期挂账是合理的。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
问题（1）
一、核查程序：
在审计过程中，我们检查了预付前五名供应商的工商信息，获取并核对了重大预付账款的合同，检查了合同的执行情况，检查了会计凭证、银行流水，对大额预付账款执行了函证程序；
二、核查结论：
年审会计师认为：前五名预付对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以
上股东、实际控制人尚未发现存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
问题（2）
一、核查程序：
我们实施的对预付款项相关的主要审计程序如下：
1）了解、测试和评价与预付款项确认相关内部控制制度；
1632）分析重大明细项目的款项内容及性质，关注是否存在关联方资金占用的情况；
3）在审计过程中，我们检查了供应商的工商信息，获取并核对了重大预付账款的合同，检查了合同的执行情况，检查了会计凭证、银行流水，对大额预付账款执行了函证程序；
4）对于账龄较长的预付款项，我们根据公司的实际情况及对报表的影响程度，进行综合分析考虑。
二、核查结论：
年审会计师认为：预付款项具有商业实质，尚未发现构成被关联方占用。
问题（3）
一、核查程序：
在审计过程中，我们检查了其他应收前五名供应商的工商信息，获取并核对了重大的合同，检查了合同的执行情况，检查了会计凭证、银行流水，对大额其他应收款执行了函证程序；
二、核查结论：
年审会计师认为：其他应收款前五名欠款方与公司、公司董事、监事、高级管理人
员、5%以上股东、实际控制人尚未发现存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，尚未发现存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形。
问题（4）
一、核查程序：
1）再次向管理层询问相关事项的背景及目前进展情况
2）在审计过程中，我们检查了供应商的工商信息，检查了合同的执行情况，检查了
会计凭证、银行流水，对大额款项执行了函证程序；
3）再次对年报审计回函情况进行核查
4）对于账龄较长的款项，我们根据公司的实际情况及对报表的影响程度，进行综合分析考虑。
二、核查结论：
年审会计师认为：3年以上账龄其他应收款长期挂账是合理的。
16412.年报显示，你公司子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）参股
公司黑龙江严格业务开展不达预期，上海我耀拟向延格投资管理（宁波）有限公司（以下简称“延格投资”）作价2亿元转让其所持黑龙江严格40%股权。截至报告期末上海我耀已收到股权转让款1.02亿元。
请你公司：
（1）说明你公司转让黑龙江严格股权的定价依据及公允性；
公司回复：
公司转让黑龙江严格股权的定价依据及公允性：由北京中锋资产评估有限责任公司于2023年3月31日出具的《上海我耀机器人有限公司拟转让股权所涉及的黑龙江严格供应链服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2023）第40032号），报告显示，截至评估基准日2022年12月31日，黑龙江严格供应链服务有限公司纳入评估范围内的股东全部权益价值账面值为49989.09万元，在资产基础法前提下评估值为49953.67万元，对应40%股权的价值约为19995.64万元，因此上海我耀机器人有限公司转让黑龙江严格供应链服务有限公司40%股权作价20000万元定价具有合理性和公允性。
（2）说明你公司就前述交易履行审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用）。
公司回复：
2023年4月3日，公司第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，并于2023年4月4日发布《哈工智能：第十二届董事会第二次会议决议公告》。
13.年报显示，报告期末你公司存货余额12.77亿元，同比增长19.85%；应收票据余
额0.40亿元，同比大幅增长75.37%。
请你公司：
（1）说明存货同比增长的原因及合理性，结合库龄等说明存货跌价准备计提是否充分；
165公司回复：
一、公司各业务板块存货分布
报告期末，公司各业务的存货余额分布如下：
单位：人民币万元期末账面余额存货类别小计高端智能装备制造业务机器人一站式服务平台业务
原材料9915.249915.24
在产品116207.64408.85116616.49
库存商品4319.812358.916678.72
合计130442.692767.76133210.45
报告期内，公司业务主要是智能制造业务，细分为高端智能装备制造及机器人一站式服务平台两个子版块，截至2022年12月31日，公司高端智能设备制造板块的经营主体主要有天津福臻、瑞弗机电、苏州哈工易科以及上海柯灵，其中高端智能装备制造业务在产品占存货余额比例为87.24%。
二、公司各业务板块存货类别、库龄分布及占比情况。
（一）存货类别、库龄及占比情况如下：
单位：人民币万元
存货类别账面余额1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料9915.248220.75143.781101.13449.58
在产品116616.4993209.3615966.095893.601547.43
库存商品6678.725102.581135.62144.87295.64
小计133210.45106532.6917245.497139.602292.65占本业务存
货比例-79.97%12.95%5.36%1.76%
从上表可以看出，存货的库龄在1年以内的占存货期末余额的比例为79.97%，存货的库龄主要集中在1年以内。
1）高端智能装备制造业务
1662022年12月31日，公司高端智能装备制造业务存货类别、库龄及占比情况如下：
单位：人民币万元
存货类别账面余额1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料9915.248220.75143.781101.13449.58
在产品116207.6493209.3615966.095484.751547.43
库存商品4319.814291.49-28.32-
小计130442.69105721.6016109.876614.201997.01占本业务存
货比例-81.05%12.35%5.07%1.53%
从上表可以看出，高端智能装备制造业务1年以内的存货余额为105721.60万元，占期末存货余额的比例为81.05%，主要系在产品；2022年末库龄在2年以上存货余额为
8611.21万元，占比6.60%，其中库龄在2年以上在产品的金额为7032.18万元，占库龄
为2年以存货的比例为81.66%，库龄2年以上的在产品存货主要明细如下：
单位：人民币万元其中2年以是否计项目号期末存货金额跌价金额预计验收时间上库龄金额提跌价
SA20200701SA&SA20200702SA&S
2430.761451.82是2367.95项目暂停（注1）
A20200901SA&SA20200703TF
2019-0021074.41835.59是117.51项目暂停（注2）
GF20200401GF 743.82 734.50 否 - 2023 年 3 月
ZRV126 988.49 699.23 否 - 注 3
RO2019-04C06 584.32 583.31 否 - 2023 年 1 月
ZRV093 451.35 451.35 否 - 注 4
ZRV123 560.58 380.38 否 - 注 5
RO2020-03C02 884.73 372.19 否 - 2023 年 3 月
KJ-RO2019-11C05 315.87 315.72 否 - 2023 年 3 月
5824.092485.46
占库龄2年以上在产品期末余额比例82.82%
注 1：项目编号为SA20200701SA&SA20200702SA&SA20200901SA&SA20200703TF客户主要
是深圳市宝能汽车有限公司，由于目前该公司经营出现困难，按照账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备。
注2：2019-002该项目已经暂停，按照账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备。
注 3：ZRV126 该项目库龄较长主要系客户搬迁导致项目暂未验收，目前已经与客户沟通终验
167收事项。
注 4：ZRV093 该项目客户为南京六和普什机械有限公司，该项目验收缓慢主要系该项目客户与其下游客户产生诉讼，目前在等待诉讼结果。
注 5：ZRV123 该项目库龄较长的主要系该项目客户暂缓项目中涉及到的某一车型投资建设，导致该项目整体验收暂缓。
2）机器人一站式服务平台业务
2022年12月31日，公司机器人一站式服务平台业务存货类别、库龄及占比情况如
下：
单位：人民币万元
存货类别账面余额1年以内1-2年2-3年3年以上原材料
在产品408.85--408.85-
库存商品2358.91811.091135.62116.55295.28
小计2767.76811.091135.62525.40295.28占本业务存
-29.30%41.03%18.98%10.67%货比例
公司一站式服务平台业务主要依托我耀机器人运营的机器人一站式服务平台，目前主要客户为国内企业，其中库龄为1-2年的存货占该业务期末存货余额的比例为41.03%，主要系为客户库卡柔性系统（上海）有限公司采购库存商品999.07万元，该库存商品已于2023年1月完成验收；库龄为3年以上的库存商品主要系机器人本体和配套周边产品。
由于遇到洪灾，机器人本体泡水后已经无法直接销售，需要重新检测、调试，按照账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备。
三、报告期末存货同比增长的原因及合理性
（一）公司存货分类
单位：人民币万元存货类别期末账面余额期初账面余额变动额
原材料9915.245834.394080.85
在产品116616.4896573.1520043.33
库存商品6678.717550.89-872.18
合计133210.43109958.4323252.00
从上表可以看出公司存货期末余额构成主要系在产品，期初期末在产品余额为
96573.15万元、116616.48万元，分别占存货余额比例为87.83%、87.54%，2022年在产
168品较2021年在产品增加20043.33万元，在产品的增加主要系天津福臻在产品增加，天津
福臻在产品增加情况如下：
单位：人民币万元存货类别期末期初变动额变动率
在产品97636.1279075.3618560.7623.47%
合计97636.1279075.3618560.7623.47%
占总体在产品比例83.72%81.88%
从上表可以看出，2022年天津福臻在产品较2021年增加18560.76万元，主要系天津福臻增加产能，加速执行在手订单。
（二）公司及同行业上市公司存货占流动资产比例情况
公司名称存货/流动资产
巨一科技51.95%
三丰智能54.26%
机器人43.81%
江苏北人44.05%
瑞松科技19.53%
埃夫特13.07%
平均值37.78%
哈工智能45.94%
公司存货占流动资产比重与同行业平均水平相当，期末存货余额合理。
（三）公司业务存货周转率及同行业上市公司情况
1）公司高端智能装备制造业务存货周转率及同行业可比上市公司情况如下：
单位：次存货类别2022年存货周转率
巨一科技0.97
三丰智能0.73
江苏北人1.18
瑞松科技3.58
埃夫特4.13
平均值2.12
公司高端智能装备制造业务1.51
公司高端智能设备制造板块的经营主体主要有天津福臻、瑞弗机电、苏州哈工易科
以及上海柯灵，其中业务集中于天津福臻及瑞弗机电。2022年度公司高端智能装备制造
169业务板块存货周转率为1.51，介于同行业可比公司之间，与同行业公司平均水平相对持平，公司存货周转情况总体良好。
2）公司机器人一站式服务平台业务存货周转率及同行业上市公司情况
公司机器人一站式服务平台业务存货周转率及同行业可比上市公司情况如下：
单位：次存货类别2022年存货周转率
华昌达6.40
埃斯顿2.61
机器人0.95
平均值3.32
公司机器人一站式服务平台业务2.09
公司一站式服务平台业务主要依托我耀机器人运营的机器人一站式服务平台，目前主要客户为国内企业。公司一站式服务存货周转率低于行业周转率主要系老旧库存及公司拟战略性转型，导致该业务存货周转率低于同行业水平。
综上，公司存货周转率处于同行业可比区间内，期末存货余额合理。
二、结合库龄等进一步分析存货跌价准备计提是否充分
（一）公司存货库龄构成
2020年12月31日，公司存货类别、库龄及跌价准备计提情况如下：
单位：人民币万元
存货类别账面余额存货跌价准备1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料9915.24-8220.75143.781101.13449.58
在产品116616.494905.4693209.3615966.095893.601547.43
库存商品6678.72592.155102.581135.62144.87295.64
小计133210.455497.61106532.6917245.497139.602292.65
（二）公司存货跌价准备计提方法
报告期末，公司针对存货进行减值测试，存货期末按照成本与可变性净值孰低计量，当期末可变现净值小于账面成本时，需按照账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备。
针对存货类别中高端智能装备制造业务的在产品，公司在期末以项目为单位进行测
170试，对所有尚未确认收入项目的预计总成本进行测算，并将各项目的预计总成本与合同
销售价格进行比对后，对于预计总成本超过可变现净值的项目，计提足额的存货跌价准备。
2022年公司存货跌价准备余额5497.61万元，其中在产品存货跌价准备余额为
4905.46，占比期末存货跌价准备的比例为89.23%，在产品存货跌价准备计提明细如下：
单位：人民币万元期末存货账预计销售期末存货项目号预计总成本未完工进度面余额收入跌价余额
SA20200701SA&SA20200702SA&S
2430.764168.03964.25100.00%2367.95
A20200901SA&SA20200703TF
ZRV157 3045.04 3095.03 2168.14 100.00% 926.89
SA20220511SASSC01BIW 3154.76 7041.85 6295.00 100.00% 746.85
ZRV149 2319.21 2359.22 2004.76 100.00% 354.46
TF20210303TF 1102.01 3308.18 2930.97 47.21% 178.08
2019-0021074.411074.41956.90100.00%117.51
SA20220905SAXXB01GIA 183.60 1745.98 1663.00 100.00% 82.98
SA20210813SACLC01BIW 5745.44 9121.15 9065.00 66.32% 37.24
TF20210602GF 513.73 532.86 511.51 100.00% 21.35
ZRV152 501.08 501.08 484.52 100.00% 16.56
TF20210804TF 296.46 1125.96 1069.03 28.57% 16.26
SA20220703SAXXB01BIW 1377.36 4237.10 4223.76 100.00% 13.34
KJ-RO2021-06C05 13.91 13.91 3.99 100.00% 9.92
KJ-RO2021-08C05 13.91 13.91 4.86 100.00% 9.05
TF20210403GF 2.08 169.34 167.26 100.00% 2.08
KJ-RO2021-02C06 20.37 20.37 18.57 100.00% 1.80
KJ-RO2022-07C02 13.75 13.75 12.00 100.00% 1.75
SA20221006SACCH01NEV 19.22 98.08 97.34 100.00% 0.74
KJ-RO2021-11C04 17.90 17.90 17.25 100.00% 0.65
小计4905.46
项目编号为 SA20200701SA&SA20200702SA&SA20200901SA&SA20200703TF 客户
主要是深圳市宝能汽车有限公司，由于目前该公司经营出现困难，按照账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备
（三）估计售价确认方法
针对存货类别中高端智能装备制造业务的在产品，在期末以项目为单位进行测试，每个项目有单独的合同，按合同不含税售价确定。
针对机器人一站式服务平台及其他库存商品，公司在估计预计售价时，持有合同的按合同不含税售价确定，未持有合同的则按照2022年全年平均售价确定，未有销售记录
171的则按照具有相同功能的相似产品2022年全年的平均售价确认。
（四）同行业公司对比
单位：人民币万元项目本公司三丰智能瑞松科技埃夫特江苏北人巨一科技
账面余额133210.44170835.8126783.1535689.1456761.35350427.26
存货跌价准备余额5497.611713.06968.383476.98519.757072.58
计提比例4.13%1.00%3.62%9.74%0.92%2.02%
公司存货2022年存货跌价准备率为4.13%，高于同行业水平，公司存货跌价准备计提充分。
（2）说明应收票据余额同比大幅增长的原因及合理性，你公司是否存在放宽信用政
策以扩大营业收入的情形，相关坏账准备计提是否充分，并说明期后回款情况。
公司回复：
一、应收票据余额的变动情况
单位：人民币万元项目2022年12月31日2021年12月31日变动额
商业承兑票据4236.692415.851820.84
合计4236.692415.851820.84
从上表可以看出，应收票据主要系商业承兑汇票，2022年应收票据较2021年增加
1820.84万元。按照公司业务板块划分，期末商业承兑票据主要来源于高端智能装备制造业务，商业承兑汇票期末按照主体分类的明细如下：
单位：人民币万元商票期末余额构成主体2022年账面余额2021年账面余额变动额变动比例
天津福臻4055.941924.392131.54110.76%
瑞弗机电180.76429.11-248.35-57.88%
海宁哈工我耀机器人有限公司57.35-57.35-100.00%
合肥哈工易科自动化科技有限公司5.00-5.00-100.00%
合计4236.692415.851820.8475.37%
172从上表可以看出，期末应收票据主要集中在天津福臻，期末应收票据的增加主要系
天津福臻营业收入的增长所致。
二、天津福臻期末应收票据余额与营业收入的对比情况
单位：人民币万元项目2022年2021年增减额变动幅度
营业收入142665.76105379.8437285.9235.38%
应收票据4055.941924.392131.54110.76%
公司的主要客户为整车厂商，报告期内公司的主要客户结算方式、信用期均未发生变化。2022年应收票据较2021年增加2131.54万元，主要原因系：2022年收入较2021年增加35.38%，使用银行承兑汇票方式进行货款结算的金额相应增加。
三、公司应收票据坏账准备会计政策
对其他类别的应收款项，本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融工具的信用风险显著增加。通常情况下，如果逾期超过30日，则表明应收款项的信用风险已经显著增加。
如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生
信用减值，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；应收款项自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的应收款项，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：
（一）单独评估信用风险的应收款项，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
173（二）除了单独评估信用风险的应收款项外，本公司基于共同风险特征将应收款项
划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：
项目确定组合的依据本组合为日常经常活动中应收取的系统集成项目的
组合一：无风险组合
项目保证金、押金
组合二：合并报表范围内各子公司本组合为合并报表范围内各子公司应收款项的应收款组合
组合三：账龄分析法组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
组合四：银行承兑汇票组合本组合为日常经常活动中应收取银行承兑汇票
组合一：无风险组合具有较低信用风险，不计提坏账准备。
组合二：合并报表范围内各子公司的应收款组合，测试后未减值的不计提坏账准备。
组合三：对于划分为账龄组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
账龄应收款项计提比例（%）
1年以内（含1年，以下同）5
1至2年10
2至3年30
3至4年40
4至5年80
5年以上100
组合四：银行承兑汇票具有较低信用风险，不计提坏账准备。
四、公司应收票据准备计提具体过程：
期末余额类别账面余额坏账准备账面价值
金额比例（%）金额计提比例（%）按单项计提坏账准备
174期末余额
类别账面余额坏账准备账面价值
金额比例（%）金额计提比例（%）
按组合计提坏账准备42366921.00100.002118346.055.0040248574.95
其中：账龄分析法组合42366921.00100.002118346.055.0040248574.95
合计42366921.00100.002118346.0540248574.95
公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的
应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
五、同行业公司对比情况公司名称应收票据披露种类应收票据原值应收票据坏账准备应收票据账面价值计提坏账比例
瑞松科技银行承兑票据565.74565.740.00%
商业承兑票据24.9024.900.00%
江苏北人银行承兑票据3837.590.503837.090.01%
商业承兑票据2263.36118.102145.255.22%
机器人银行承兑票据13952.2613952.260.00%
商业承兑票据3661.22183.063478.165.00%
埃夫特银行承兑票据10269.75-10269.750.00%
商业承兑票据1205.3359.241146.094.91%哈工智能银行承兑票据
商业承兑票据4236.69211.834024.865.00%
经上述对比可知，2022年公司应收票据坏账准备计提比例与同行业保持持平。
六、期后回款情况
截止2023年5月31日，应收票据4236.69万元均已承兑完成。
综上所述：应收票据余额同比大幅增长是合理的，公司不存在放宽信用政策以扩大营业收入的情形，相关坏账准备计提充分。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
问题（1）
一、核查程序：
针对存货执行的审计程序主要包括：
（一）获取并了解公司存货跌价准备计提政策，分析报告期内存货跌价准备计提政
策是否合理，是否得到一贯执行；
（二）获取公司存货库龄明细表，检查存货库龄分布及合理性，分析存货跌价风险，
175符合跌价准备计算过程；
（三）访谈公司财务部、销售部、项目部等部门负责人，获取期末在手订单明细、销售明细表，了解公司项目和执行情况、存货估计售价确认方式，分析存货预估售价的合理性；
（四）获取公司存货跌价准备计提明细表，复核存货跌价准备的计提方法、过程是
否按照会计政策执行，重新计算存货可变现净值，分析存货跌价准备计提的准确性及合理性；
（五）查阅同行业上市公司存货跌价准备计提情况，了解行业存货跌价准备计提的
具体方法、计提比例，分析公司与同行业上市公司的差异。
二、核查结论：
年审会计师认为：存货跌价准备计提是充分、合理的，与同行业上市公司相比无异常；报告期公司计提存货跌价准备金额充分。
问题（2）
一、核查程序：
针对应收票据的审计程序主要包括：
（一）我们了解、评估并测试与应收票据的可收回性评估相关的内部控制；
（二）我们取得了应收票据台账，对公司应收票据的取得、转让及其会计处理进行了检查
（三）我们向公司了解商业承兑汇票到期未获承兑的原因、公司与客户交易情况。
（四）我们对于管理层按照信用风险特征组合计提预期信用损失的应收票据，参考
历史经验及前瞻性信息，评估管理层对不同组合估计的预期信用损失率的合理性，并测试组合划分、账龄划分准确性，重新计算预期信用损失计提的准确性;对比公司与同行业可比公司应收款项计提情况，分析坏账计提政策差异原因
（五）我们选取样本检查期后应收票据的结算情况；
二、核查结论：
年审会计师认为：应收票据余额同比大幅增长是合理的，不存在放宽信用政策以扩大营业收入的情形，应收票据减值准备计提是充分、合理的。
17614.年报显示，你公司向上海昇视唯盛科技有限公司出售海宁哈工现代机器人有限公
司股权的出售日为2022年6月30日，但所涉及的股权并未全部过户。
请你公司说明股权未全部过户的原因、出售日的判断依据、相关股权是否已出表，会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、海宁哈工现代机器人有限公司股权交易情况
（一）本次交易情况概述
2022年度，公司子公司海宁哈工我耀机器人有限公司（以下简称“海宁我耀”）与上
海昇视唯盛科技有限公司（以下简称“昇视唯盛”）签署股权转让协议，转让其所持有的海宁哈工现代机器人有限公司30%股权，协议约定海宁我耀将其已完成实缴的2500万股海宁哈工现代机器人有限公司股份及相应的股东权利以含税人民币1480.6667万元的价格
转让给昇视唯盛，将其未完成实缴的3500万股海宁哈工现代机器人有限公司股份相应的股东实缴义务和权利以含税人民币0元价格转让给乙方。
（二）股权价款收取情况
截至2022年12月31日股权价款收入情况如下：
单位：人民币万元项目金额
股权交易价款1480.67
累计已收取股权价款740.33
累计已收取股权价款比例50.00%
（三）股权过户情况：
截至2022年12月31日，海宁我耀转让其所持有的海宁哈工现代机器人有限公司30%股权已经完成过户。
二、股权处置出售日确认的判断依据
（一）企业会计准则对于股权处置出售日确定依据
根据《讲解》，同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移。有关的条件包括：
1771）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。
2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。
4）购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
（二）海宁我耀转让股权出售日的判断依据
1）2022年6月29日，海宁哈工我耀机器人有限公司（以下简称“海宁我耀”）与上海
昇视唯盛科技有限公司签署股权转让协议，并且公司第十一届董事会第三十九次会议审议通过了转让子公司部分股权的事项
2）公司分别于2022年6月30日、2022年12月08日、2022年12月29日收到股权
转让价款2961333.00元、3000000.00元、1442000.00元。
3）2022年9月8日，公司已经完成股权转让的工商变更登记备案。
4）本次交易不涉及需要经过国家有关主管部门审批的事项。
综上，本次事项符合企业会计准则相关规定，自2022年12月31日起公司丧失对海宁哈工现代机器人有限公司的控制权，因此公司认为2022年12月31日为该项股权交易出售日。
年审会计师回复：
一、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下：
检查了股权转让协议、交易价款银行回单、工商变更登记等资料；
二、核查结论经核查，我们认为哈工智能公司对于出售海宁哈工现代机器人有限公司股权的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
15.年报显示，报告期末你公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项
178融资期末终止确认金额为4.05亿元。
请你公司说明前述融资是否符合终止确认条件及理由。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
报告期内公司取得外部客户开具的票据，已贴现或背书尚未到期的具体情况如下：
单位：人民币万元
期末终止确认金额：其中期末终止确认金额：其中
期末终止确认金额截至2023-5-31已到期金截至2023-5-31尚未到期票据种类额金额背书金额贴现金额背书金额贴现金额背书金额贴现金额信用等级较高的
15639.438967.4113624.837291.692014.601675.72
银行承兑汇票信用等级一般的
8258.717630.487023.835184.001234.882446.48
银行承兑汇票
合计23898.1416597.8920648.6612475.693249.484122.20对于报告期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资期末终
止确认金额为4.05亿元。截至2023年5月31日，已到期金额为3.31亿元，均已完成承兑；尚未到期金额为0.74亿元。由信用等级较高的银行承兑汇票0.37亿元和信用等级一般的银行承兑汇票0.37亿元构成，公司对于收取承兑汇票采取较为谨慎的态度，尚未出现过被追索的情况。信用等级一般的银行承兑汇票截至2022年5月31日票据信息情况如下：
单位：人民币万元
信用等级一般的银行承兑汇票截至2023-5-31尚未到期金额未到期票据相关明细出票人承兑行名称背书金额贴现金额票据出票日票据到期日
德州银行股份有限公司20.002022-4-202023-10-20
九江银行股份有限公司750.002022-12-232023-6-23
宁波银行股份有限公司2446.482022-11-282023-11-28
三井住友银行（中国）有限公司464.882022-12-262023-6-26
合计1234.882446.48
从上表可以看出，截至2023年5月31日尚未到期的已背书未到期银行承兑汇票即将于2023年6月到期，承兑银行不予承兑的风险较小；截至2023年5月31日尚未到期的已贴现的票据系宁波银行股份有限公司，承兑银行不予承兑的风险较小。
179根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》第五条，金融资产满足下列条件之一的，
应当终止确认：
1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
2）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。同时第七条规定，
企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
《企业会计准则第23号-金融资产转移》应用指南（2018年修订）指出：“关于这里所指的‘几乎所有风险和报酬’，企业应当根据金融资产的具体特征作出判断。需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格风险等。”对于由外部客户开票的票据，公司根据各银行信用等级划分为信用等级较高的银行承兑汇票、信用等级一般的银行承兑汇票。公司将信用等级较高银行及信用等级一般的其他商业银行作为承兑人的应收票据背书、贴现进行终止确认，财务公司作为承兑的人的应收票据不终止确认。已终止确认的银行承兑汇票满足终止确认的条件，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
年审会计师回复：
一、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下：
1）了解、评价公司与资金管理相关的关键内部控制的设计有效性，测试关键控制流
程执行的有效性；
2）检查公司的应收款项融资台账，分析报告期内应收款项融资的背书或贴现情况；
3）复核公司关于应收款项融资终止确认的会计处理是否准确；
4）检查与票据相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
二、核查结论经核查，我们认为哈工智能公司对于已贴现或背书未到期的应收款项融资的会计处理符合《企业会计准则》的规定，具备合理的终止确认条件及理由。
18016.年报显示，你公司控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）所持
你公司79239990股股份被质押并冻结，占其所持你公司股份的69.46%。控股股东一致行动人无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）所持你公司43581701股股份被质押、
9621999股股份被司法冻结，分别占其所持你公司股份的62.88%、13.88%。
请你公司说明控股股东及其一致行动人股权质押比例较高的原因，是否存在平仓风险，质押、冻结情形是否影响你公司控制权稳定性。
公司回复：
一、控股股东及其一致行动人股权质押比例较高的原因
（一）无锡哲方质押的79239990股股份
根据北京来自星的创业投资管理有限公司（以下简称“来自星”）与长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）于2016年12月签署的《有限合伙份额受益权转让与回购合同》（宁单哲方16080931-1），来自星向长安信托转让其所持无锡哲方14亿元的有限合伙份额项下的受益权，并按约定回购上述份额的受益权。约定回购长安信托持有的标的受益权 A（对应金额为 7 亿元）的期限为自价款支付之日起 2 年，经同意可延长 1 年（即 2019 年 12 月 16 日）；回购长安信托持有的标的受益权 B（对应金额为 7 亿元）的期限为自价款支付之日起3年，经同意可延长2年（即2021年12月16日）。根据上述《有限合伙份额受益权转让与回购合同》及来自星的书面说明，来自星通过上述合伙份额受益权转让与回购交易融资获得的14亿元资金全部用于向无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡哲方”）缴纳合伙份额出资，构成无锡哲方于2017年1月以协议转让的形式购买友利控股（公司曾用证券简称）的 18.6%非限售 A股流通股的资金来源的一部分。
为担保来自星履行上述《有限合伙份额受益权转让与回购合同》项下的回购义务，无锡哲方将其所持哈工智能限售流通股79239990股为长安信托提供质押担保，质押期限为自标的股份质押生效之日起至应付款项全部付清之日止。根据长安信托、来自星、无锡哲方及国海证券股份有限公司签订的《股权质押合同》第七条第一款，四方一致确认如果出质人（无锡哲方）未履行《股权质押合同》及/或《有限合伙份额受益权转让与回购合同》项下来自星的义务和责任（根据长安信托与来自星签订的《有限合伙份额受益
181权转让与回购合同》，包括但不限于：1.来自星未按照约定按期足额支付回购溢价款；2.
哈工智能发生破产、终止上市交易、暂停上市交易（不含披露重大信息等情况的停牌）等重大不利事项且可能影响到信托财产安全时；3.投资期限内（《有限合伙份额受益权转让与回购合同》项下转让价款支付之日起满60个月）上市公司被证券交易所实施风险警示措施（股票简称前被冠以“ST”、“*ST”字样）的；4.来自星违反《有限合伙份额受益权转让与回购合同》协议约定之陈述与保证条款的；），或发生任何违反上述合同的任何约定，或者发生法律、法规、规章规定的长安信托（质权人）有权处分质押标的的情况时，长安信托可以行使质押权。
（二）无锡联创质押的33959702股股份根据来自星与长安信托公司于2016年12月签署的《有限合伙份额受益权转让与回购合同》（宁单联创16080962-1），来自星公司向长安信托转让其所持无锡联创6亿元的有限合伙份额项下的受益权，并按约定回购上述份额的受益权。约定回购长安国际信托股份有限公司持有标的受益权 A（对应金额为 3 亿元）的期限为自价款支付之日起 2 年，经同意可延长 1 年（即 2019 年 12 月 23 日）；回购长安信托持有标的受益权 B（对应金额为 3亿元）的期限为自价款支付之日起3年，经同意可延长2年（即2021年12月23日）。根据上述《有限合伙份额受益权转让与回购合同》及来自星的书面说明，来自星通过上述合伙份额受益权转让与回购交易融资获得的6亿元资金全部用于向无锡联创缴纳合伙份额出资，构成无锡联创于2017年1月以协议转让的形式购买友利控股（公司曾用证券简称）的 11.3%非限售 A股流通股的资金来源的一部分。为担保来自星履行上述《有限合伙份额受益权转让与回购合同》项下的回购义务，无锡联创将其所持哈工智能限售流通股
33959702股为长安国际信托股份有限公司提供质押担保，质押期限为自标的股份质押生
效之日起至应付款项全部付清之日止。根据长安信托、来自星、无锡联创及国海证券股份有限公司签订的《股权质押合同》第七条第一款，四方一致确认如果出质人（无锡联创）未履行《股权质押合同》及/或《有限合伙份额受益权转让与回购合同》项下来自星的义务和责任（根据长安信托与来自星签订的《有限合伙份额受益权转让与回购合同》，包括但不限于：1.来自星未按照约定按期足额支付回购溢价款；2.哈工智能发生破产、终
止上市交易、暂停上市交易（不含披露重大信息等情况的停牌）等重大不利事项且可能182影响到信托财产安全时；3.投资期限内（《有限合伙份额受益权转让与回购合同》项下转让价款支付之日起满60个月）上市公司被证券交易所实施风险警示措施（股票简称前被冠以“ST”、“*ST”字样）的；4.来自星违反《有限合伙份额受益权转让与回购合同》协议约定之陈述与保证条款的；），或发生任何违反上述合同的任何约定，或者发生法律、法规、规章规定的长安信托（质权人）有权处分质押标的的情况时，长安信托可以行使质押权。
（三）无锡联创质押的9621999股股份
根据无锡联创与银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇”）签署的
《股票质押合同》及银河金汇与浙江浙银资本管理有限公司（以下简称“浙银资本”）签
署的《有限合伙（LP）份额收益权转让合同》，浙银资本向银河金汇转让其所持无锡联创
1.7亿元有限合伙份额对应的收益权，转让价款为1.7亿元，并按约定支付上述份额的收益，支付期限为转让价款到账之日起 60个月（即 2021年 12月）。根据《有限合伙（LP）份额收益权转让合同》以及无锡联创出具的关于浙银资本出资的书面说明，浙银资本通过前述收益权转让交易获得的1.7亿元资金全部用于向无锡联创缴纳合伙份额出资。
为担保上述《有限合伙（LP）份额收益权转让合同》项下按期支付标的 LP 份额收益
权实现款项的义务，出质人无锡联创将其所持友利控股（公司曾用证券简称）9621999股股份质押给质权人银河金汇，担保期限至质押担保范围内的债务全部履行完毕止。在债务人（浙银资本）未按主合同约定履行其义务（包括但不限于未履行按照约定支付有限合伙份额收益权实现款项义务、违反陈述与保证等），或出质人（无锡联创）在主合同项下担保债务清偿之前出售、交换、赠与、转让、兑现、提前支取或以其他方式处分标
的股票的出质权利，或出质人（无锡联创）违反陈述与保证或其他义务时，质权人（银河金汇）有权将所质押股票转让、拍卖、变卖。
二、质押的平仓风险
根据来自星与长安信托之间相关《有限合伙份额受益权转让与回购合同》及对应的
股权质押合同，无锡哲方及其一致行动人无锡联创将其分别持有的79239990股和
33959702股申请人股票质押给长安信托用于担保回购义务履行，上述质押未设置平仓线、预警线条款。
183根据无锡联创与银河金汇签署的《股票质押合同》及相关《有限合伙（LP）份额收益权转让合同》，无锡联创将持有的9621999股申请人股票质押于银河金汇用于担保有限合伙人浙银资本对银河金汇的债务履行，未设置股价变动质押平仓线、预警线条款。
三、质押、冻结情形是否影响你公司控制权稳定性。
因公司控股股东无锡哲方及其一致行动人无锡联创中的有限合伙人来自星合同纠纷
等事项影响，公司控股股东无锡哲方及其一致行动人无锡联创累计被司法冻结88861989股（含司法再冻结），占其合计持有股份的48.46%，占公司总股份的11.68%。
若来自星后续未能以其除持有公司股票以外的资产偿还债务，则上述被质押、冻结股份存在行使质权、强制过户、司法拍卖等风险，进而影响公司控制权稳定性。若出现导致公司控制权发生变更的情形，公司将根据相关法律法规及部门规章的要求及时履行信息披露义务。
17.请你公司：
（1）说明你公司在年报“重要的合营企业或联营企业”和“重要联营企业的主要财务信息”部分未披露保留意见所涉的哈工成长、湖州大直和黑龙江严格的投资的原因；
公司回复：
公司在判断合营企业或联营企业是否是重要的合营企业或联营企业时，以对利润总额的影响达到10%以上为准。报告期公司利润总额为亏损-80438.30万元。
而保留意见所涉及的南通中南、哈工成长、湖州大直和黑龙江严格对本报告期利润
总额的影响如下：
单位：人民币万元：
保留意见所涉长投本期计提投资损益对利润总额的影响
南通中南-8299.4310.32%
哈工成长-39.020.049%
湖州大直-5593.936.95%
黑龙江严格-13.900.017%由于南通中南当期对公司报告期利润总额的影响超过了10%，因此在年报“重要的合营企业或联营企业”和“重要联营企业的主要财务信息”披露其相关财务信息。
184根据企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露第十六条规定，企业在单个
合营企业或联营企业中的权益不重要的，应当分别就合营企业和联营企业两类披露下列信息：1、按照权益法进行会计处理的对合营企业或联营企业投资的账面价值合计数；2、
对合营企业或联营企业的净利润、终止经营的净利润、其他综合收益、综合收益等项目，企业按照其持股比例计算的金额的合计数。由于保留意见所涉及的哈工成长、湖州大直和黑龙江严格无论是单独还是合计对报告期公司利润总额的影响都未超过10%，因此根据会计准则的相关规定，公司选择在“不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息”中予以披露，符合会计准则相关规定。
（2）说明你公司是否存在研发项目，年报“研发投入”部分选择“不适用”的原因；
公司回复：
公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定，对年报“研发投入”部分进行补充披露。
具体内容详见公司于2023年7月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年年度报告（更新稿）》。
（3）说明你公司报告期是否存在关联交易，年报“重大关联交易”部分均选择“不适用”的原因。
公司回复：
根据深圳证券交易所上市公司定期报告制作系统中关于“十四、重大关联交易”的填写提示：“公司应当披露报告期内发生的重大关交易事项，若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于300万元且占公司报告期末净资产值5%以上，应当按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。”鉴于公司与关联方2022年度累计发生的关联交易金额未达到上述年报系统中关于“十四、重大关联交易”的填报标准，因此公司在2022年度年报
“重大关联交易”部分均选择“不适用”。
就上述事项，如存在应披露未披露情形，请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定，进行补充披露。
185公司回复：
年报问询函回复中涉及《2022年度报告》（披露日期：2022年4月29日）中需要更
新及补充的内容详见公司于2023年7月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年年度报告（更新稿）》。
特此回复。
江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会
2023年7月21日
186