格科微:格科微有限公司《员工股份期权计划》上市后第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：688728证券简称：格科微公告编号：2023-040
格科微有限公司
《员工股份期权计划》上市后第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*股票期权拟行权数量：106854780份
* 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
格科微有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月20日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于上市后第一个行权期行权条件成就的议案》。公司《员工股份期权计划》（以下简称“股份期权计划”）上市后
第一个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、股份期权计划批准及实施情况
(一)期权激励计划方案及履行的程序
公司制定的期权激励计划于2006年生效，并于后续进行数次修订。其中，2020年6月26日，公司董事会和股东大会分别审议通过经修订的《员工股份期权计划》以及相应的配套议案《关于公司员工股份期权计划实施考核管理办法的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股份期权计划相关事宜的议案》，形成了现行适用的《员工股份期权计划》。
1(二)历次股票期权授予情况
基于上述期权激励计划，公司累计授出期权1083460000份，截至公司上市之时，其中：633582995份期权因授予对象离职自动失效、公司回购取消、未满足期权释放要求等原因而失效（以下简称“失效期权”）；325199100份期权在2020年3月进行了落地行权（以下简称“已行权落地期权”）；除失效期权及已行权落地期权外，由386名激励对象持有的剩余124677905份期权待公司上市后根据股份期权计划在符合行权条件及其他限制条件的情况下进行行权（以下简称“上市后待行权期权”）。上市后待行权期权的授予情况如下：
序号项目股份期权计划约定的内容
激励对象在股份期权计划项下被授予相关期权之日，
1授予日期具体以激励对象与公司签署的《股份期权协议》约定日期为准。
2授予数量124677905份
3授予人数386名
授予后股票期
40份
权剩余数量
原则上不低于公司2019年经审计的净资产或评估值，具体于公司与每名激励对象签署的《股份期权协议》
5行权价格中确定（其行权价格介乎每股0.16美元至1.12美元之间）
(三)业绩考核指标的调整情况公司于2022年10月28日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整员工股份期权计划部分业绩考核指标的议案》，对股份期权计划中的公司业绩考核指标进行调整，具体调整方案如下：
调整前：
2就特定年度释放的期权，该年度内公司当年需实现的目标净利润如下：
相关期权释放年度目标净利润
2020年与2019年相比净利润增长率不低于50%
2021年与2019年相比净利润增长率不低于125%
2022年与2019年相比净利润增长率不低于200%
2023年与2019年相比净利润增长率不低于245%
注：“净利润”是指依据中国会计准则制作的当年经审计的财务报表反映的归属于集团公司股东的，扣除根据员工股份期权计划认定的职工福利薪酬费用后，集团公司合并报表主营业务净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准，非经常性损益遵照中国证监会的有关规定）。
如以上公司业绩指标未能满足的，当年释放的所有期权将自动失效。
调整后：
就特定年度释放的期权，该年度内公司应当满足如下至少一项考核指标：
相关期权指标一指标二释放年度与2019年相比净利润增长率不
2020-
低于50%与2019年相比净利润增长率不
2021-
低于125%
与2019年相比净利润增长率不2022年营业收入不低于58.50
2022
低于200%亿元人民币
与2019年相比净利润增长率不2023年营业收入不低于65.00
2023
低于245%亿元人民币
与2019年相比净利润增长率不2024年营业收入不低于80.00
2024
低于280%亿元人民币
注：1.上述“净利润”是指依据中国会计准则制作的当年经审计的财务报表反映的归属于集团
公司股东的，扣除根据员工股份期权计划认定的职工福利薪酬费用后，集团公司合并报表主营业务净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准，非经常性损益遵照中国证监会的有关规定）。
32.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，以经审计的年度合并报告披露数值为准。
3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2020年至2021年考核指标维持不变，上述修改仅涉及2022年至2024年业绩考
核指标：满足特定年度任一指标即视为完成相应年度公司业绩考核指标，在此情况下，如股份期权计划约定的其他行权条件均获得满足，则该年度所释放期权的可行权比例为100%。如两项指标均未达成，则激励对象当年释放的期权将自动失效，不得行权。
基于上述方案，公司相应调整《格科微有限公司员工股份期权计划》及《格科微有限公司员工股份期权计划实施考核管理办法》中的相关内容。
(四)行权数量和行权人数的调整情况公司于2023年7月20日召开第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于确认〈员工股份期权计划〉部分股票期权失效的议案》，根据股份期权计划及激励对象签署的《股份期权协议》之约定，确认因离职、未满足个人指标等原因，共计10989062份上市后待行权期权失效作废。
截至第一届董事会第二十七次会议召开之日，公司股份期权计划项下的有效
上市后待行权期权数量为113688843份，对应的激励对象共计334人。
(五)股票期权行权情况
公司上市前，共计325199100份期权（即已行权落地期权）在2020年3月进行了落地行权，具体情况详见公司于2021年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。截至本公告出具日，上市后待行权期权均未进行行权。
二、股票期权行权条件说明
4(一)董事会就股权期权计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况2023年7月20日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于上市后第一个行权期行权条件成就的议案》，公司关联董事赵立新、曹维回避表决，其余5名董事一致认为股份期权计划上市后第一个行权期行权条件已成就。
(二)本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
根据股份期权计划，行权期为自期权可行权时起的12个月，并且，除非股东大会另行同意，受限于期权（含《股份期权协议》所载）相关条款条件，期权应在上市后方可行权。同时，公司注册于开曼群岛，故仅能在外汇监管部门就激励计划予以审批/登记（“激励计划外管登记”）后方可支付行权对价，期权方可行权。
公司已于2021年8月18日在上海证券交易所科创板上市，并于2023年7月13日取得国家外汇管理局上海市分局签核的编号为31000020230005的《境内上市红筹企业员工参与股权激励计划登记表》。因此，股份期权计划上市后第一个行权期自2023年7月13日起开始计算。
本次为股份期权计划上市后第一个行权期。根据股份期权计划及《股份期权协议》之约定，本次可进行行权的期权系上市后待行权期权中截至2022年12月31日已释放且符合行权条件的有效期权（上市后待行权期权中截至2022年12月31日已释放的期权以下简称“第一期释放期权”）。相关法律、法规、规范性文件及股份期权计划规定的行权条件及相应的条件成就情况如下：
序号行权条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
截至目前，公司未发生左述
1定意见或无法表示意见的审计报告；
情形，满足本项行权条件
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
5序号行权条件成就情况
激励对象未发生如下任一情形：
（1）丧失上市后行权适格人士的资格；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
截至目前，原386名激励对象
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当中，52名激励对象因离职丧人选；
失上市后行权适格人士的资
2（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派格，其已获授但尚未行权的出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
期权（无论是否释放）失效作
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员废。
情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2020年度、2021年度、2022年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见公司业绩指标：的审计报告（普华永道中天就特定年度释放的期权，该年度内公司应当满足：审字（2021）第11029号、普
2020年：与2019年的净利润相比，2020年的净利润增长率不低华永道中天审字（2022）第
于50%；10132号、普华永道中天审字
32021年：与2019年的净利润相比，2021年的净利润增长率不低（2023）第10132号）。根据
于125%；经审计的财务报表：2020年
2022年：与2019年的净利润相比，2022年的净利润增长率不低的净利润77323.02万元，较于200%，或者2022年营业收入不低于58.50亿元人民币（前述2019年增长115%；2021年两项考核指标至少满足一项）。的净利润125844.71万元，较
2019年增长250%；2022年
的营业收入为59.44亿元。公司2020年、2021年、2022年的业绩指标均达标，满足本项行权条件。
截至目前，除52名已离职的激励对象外，剩余334名激励对象中：
个人指标：
（1）316名激励对象的第一
就特定年度释放的期权，该年度内激励对象不得发生以下情形：期释放期权全部满足左述个
（1）激励对象年终获得 C 评级（或董事会通过的不同审核体系 人指标，其第一期释放期权
4同等评级）或以下或未能达成股份期权协议约定的个人业绩承可按100%行权。
诺（如有）；（2）18名激励对象的第一期
（2）一年内请假天数（不包括年假）累计超过35天；或释放期权中仅有部分满足左
（3）变全职为兼职。述个人指标，因未满足个人指标相应作废失效的期权共计1591562份。
6综上所述，公司股份期权计划上市后第一个行权期行权条件已成就，可进行
行权的激励对象共334名，可行权的第一期释放期权共计106854780份，占公司目前总股本的4.28%。
(三)未达到行权条件的股票期权的处理方法2023年7月20日，第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于确认〈员工股份期权计划〉部分股票期权失效的议案》，根据股份期权计划及激励对象签署的《股份期权协议》之约定，确认因激励对象离职、不满足个人指标等原因，共计10989062份股票期权作废失效。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：激励对象在股份期权计划项下被授予相关期权之日，具体以
激励对象与公司签署的《股份期权协议》约定日期为准。
（二）行权数量：106854780份期权。
（三）行权人数：334人。
（四）行权价格：原则上不低于公司2019年经审计的净资产或评估值，具体于公司与每名激励对象签署的《股份期权协议》中确定（其行权价格介乎每股0.16美元至1.12美元之间）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）行权方式：批量行权。
（七）行权安排：公司完成激励计划外管登记之日至该日起12个月内的最后一个交易日为股份期权计划上市后的第一个行权期。公司将根据相关法律法规的规定统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权、行权股份登记及相关手
7续，并将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。行权期届满，本次未行权的股票期权不得再行权，亦不得递延至下一行权期，该部分股票期权失效。
（八）激励对象名单及行权情况可行权数量占已获授予的股已获授予股票序号姓名职务可行权数量票期权数量期权数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
WENQIANG
1首席运营官15000001500000100.00%LI（李文强）
LEE DO
2副总裁32500003250000100.00%
SUNG
CHAOYONG
3副总裁120000040000033.33%LI（李朝勇）
4李杰副总裁13125001312500100.00%
5王富中副总裁937500937500100.00%
财务总监、董
6郭修贇375000375000100.00%
事会秘书
7乔劲轩核心技术人员20625002062500100.00%
8付文核心技术人员30245703024570100.00%
小计136620701286207094.14%
二、其他激励对象其他员工其他员工（不１1000267739399271093.97%
（326人）含独立董事）
总计11368884310685478093.99%
注：
1.上表所列“已获授予的股票期权数量”不包含上市前已行权落地期权和经公司
第一届董事会第二十七次会议确认失效的期权。
2.上表所列的本期可行权数量以中登公司实际确认数为准。
3.授予对象本期可行权数量计算结果如出现不足1股的，尾数舍去取整。
4.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。
8（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制
根据相关法律、法规、规范性文件、股份期权计划及《股份期权协议》，激励对象基于本次行权所获公司股票（以下简称“期权股份”）的转让限制如下：
1.自行权之日起36个月内（“锁定期”）不得减持；
2.上述第1项锁定期届满后，激励对象减持期权股份应比照董事及高级管理
人员的相关减持规定执行，并遵守股份期权计划及《股份期权协议》的约定，包括但不限于：
（1）任职期间每年直接或间接转让期权股份不得超过其所持有期权股份总
数的25%；
（2）离职后半年内，不得转让其所持有的任何期权股份；离职后半年结束后
的两年内，每年直接或间接转让期权股份不得超过其离职时所持有期权股份总数的50%；
（3）不得将其直接或间接持有的期权股份在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，若违反则由此所得收益归公司所有；
3.如果《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则激励对象转让其所持有的期权股份应当在转让时符合修改后的《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、独立董事就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就发表的意见
公司独立董事一致认为：本次可行权的激励对象符合《员工股份期权计划》
及其签署的《股份期权协议》约定的相应行权条件，且该等激励对象行权资格合
9法有效，该等激励对象在本次董事会审议通过后可按照公司拟定的行权安排对其获授的股票期权行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件及《员工股份期权计划》的规定。独立董事一致同意《关于上市后
第一个行权期行权条件成就的议案》。
五、独立董事对激励对象名单的核实情况
公司独立董事认为，334名激励对象行权资格合法有效。
六、董事、高级管理人员买卖公司股份情况的说明
本次激励对象中未包含董事。截至本公告发布之日，激励对象中的高级管理人员在此前6个月内不存在直接买卖公司股票的情况。
七、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司对以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。对于上市前授予的股份期权激励计划，公司采用二叉树期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。授予日后，公司已在对应的等待期内的每个资产负债表日以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具于授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。本次行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以经会计师事务所审计的年度财务报表为准。
八、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司员工股份期权计划本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司员工股份期权计划本次行权的激励对象的行权
10条件已经满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及员工股份期权计划的相关规定。
九、上网公告附件
（一）格科微有限公司独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
（二）北京市中伦（上海）律师事务所关于格科微有限公司员工股份期权计划部分股票期权失效及上市后第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
格科微有限公司董事会
2023年7月22日
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