安科瑞:安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案

安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案安科瑞电气股份有限公司
Acrel Co.Ltd.（注册地址：上海市嘉定区育绿路253号）
2023年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年七月安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
1安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第十九次会议
审议通过，尚需发行人股东大会审议通过。本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
2安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过64414837股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行
股票的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元募集资金拟投入序号项目名称投资总额金额
1研发总部及企业微电网系统升级项目62040.3245000.00
2企业微电网产品技术改造项目14937.3311000.00
3补充流动资金24000.0024000.00
合计100977.658000000
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
3安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东
及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，制定了公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划，具体内容请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东共同享有。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核，并获
得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
4安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
目录
发行人声明.................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................8
一、发行人基本情况.............................................8
二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................8
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次向特定对象发行方案概要......................................13
五、本次发行是否构成关联交易.......................................16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................16
八、本次发行的审批程序..........................................17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用计划................................18
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析................................18
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响..................26
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................27
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的影响..............................................27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况..............................................28
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形................................28
五、本次发行后公司负债水平的变化情况...................................29
六、本次股票发行相关的风险说明......................................29
第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................33
5安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
一、公司利润分配政策...........................................33
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................35
三、未来三年股东分红回报规划.......................................37
第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................42
一、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响..............................42
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................44
三、本次发行的必要性和合理性.......................................44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况........................................45
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................46
六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺...............................48
6安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、安科瑞、公司、指安科瑞电气股份有限公司本公司或上市公司
控股股东、实际控制人指周中董事会指安科瑞电气股份有限公司董事会监事会指安科瑞电气股份有限公司监事会
安科瑞电气股份有限公司股东、安科瑞电气股份有限公司股东
股东、股东大会指大会公司章程指安科瑞电气股份有限公司章程
发行、本次发行、本次指安科瑞电气股份有限公司本次向特定对象发行股票之行为向特定对象发行
本预案、预案指安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
前航投资指上海前航投资有限公司，发行人股东江苏安科瑞指江苏安科瑞电器制造有限公司，发行人全资子公司注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
7安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况公司名称安科瑞电气股份有限公司
英文名称 Acrel Co.Ltd.名称缩写安科瑞法定代表人周中
注册资本21471.6125万元成立日期2003年6月23日上市时间2012年1月13日注册地址上海市嘉定区育绿路253号办公地址上海市嘉定区育绿路253号股票上市地深圳证券交易所
股票简称及代码安科瑞（300286）邮政编码201801
电话021-69158331
互联网网址 www. acrel.cn
电子信箱 acrel@acrel.cn
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、政策持续出台，促进微电网行业加速发展
（1）国家“双碳”、“双控”政策推动高耗能企业对能耗监测系统建设需求提升
自“十四五”提出碳中和、碳达峰目标以来，我国各地稳步推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。同时，国家和地方也相继发布文件，对高耗能高排放项目进行管控，对部分企业进行停产限产、能耗监测等方面的规定。随着“双碳”、“双控”政策的进一步完善，企业在能效管理方面的重担加大，对能效管理的需求也随之提升。另外，政府对高能耗企业的监控愈发严格，将直接促使大中型高能耗企业对能耗监测系统建设需求提
8安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案升。
（2）分布式新能源发展推动企业微电网系统建立近年来，以分布式光伏、储能、充电桩等为代表的新能源发展迅速。2022年3月，国家发展改革委、国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》中提到，要鼓励具备条件的用户发展分布式电源和微电网，实现与大电网兼容互补；2022年4月，国家能源局发布的《关于切实做好分布式光伏并网运行工作的通知》中明确指出，做好分布式光伏接网工作，加强接入能力评估，强化安全运行条件，实现分布式光伏精准监控调度；规范涉网技术参数，保证分布式光伏并网性能。
随着分布式新能源的逐渐普及和占比提升，带动配网升级需求，微电网能有效实现能效管理、优化企业内部运行，缓解新型负荷的并网压力，分布式新能源的发展将推动企业微电网系统的建立。
（3）拉大电力峰谷价差，引导电力用户加强电力管理，优化用电曲线
2021年7月，国家发改委发布《关于进一步完善分时电价机制的通知》，
要求完善峰谷电价机制，科学划分峰谷时段，合理确定峰谷电价价差，上年或当年预计最大系统峰谷差率超过40%的地方，峰谷电价价差原则上不低于4:1；其他地方原则上不低于3:1。2021年10月，国家发改委出台《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，提出“扩大上下浮动原则上均不超过20%，高耗能行业市场交易电价不受上浮20%限制”，一是扩大上下浮动限制，上游煤价的变化将更大幅度地传递给用电企业；二是高耗能企业不受浮动上限限制。
2021下半年开始，我国部分地区出现电力紧张的情况，尤其是2022年夏季
极端天气影响下，部分省份出现拉闸限电。一旦用电紧张，高耗能企业用电成本将会大幅增长，从而倒逼高耗能企业加强电力管理，合理规划错峰用电、节能控耗，减少电费支出。
（4）电力市场化的背景下，企业电力管理需求提升近年来，我国陆续出台相关政策来推进全国电力市场体系的建设。2021年
10月，发改委809号文提出，取消工商业目录销售电价后，10千伏及以上用户
9安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
原则上要直接参与市场交易（直接向发电企业或售电公司购电），暂无法直接参与市场交易的可由电网企业代理购电。2023年1月10日，国家发展改革委办公厅发布《关于进一步做好电网企业代理购电工作的通知》，提出各地要适应当地电力市场发展进程，鼓励支持10千伏及以上的工商业用户直接参与电力市场，逐步缩小代理购电用户范围。
工商业用户直接参与电力市场交易，从此用户不再只是使用者和接收者，也是生产者、交易参与者、套利者、聚合者、响应者，这种用户形态和商业模式的变化，将加速释放电费管理、电力数据分析管理、市场交易工具等的需求，在电力市场化的背景下，企业电力管理的需求进一步提升。
2、企业微电网市场需求多样，潜力巨大
企业微电网市场需求多样。目前市场对用电端感知设备、数据传输网关以及配套的数据服务云平台的需求较为明显，主要源于用户节能增效、安全用电、环保监控的需求和相关政策引导。用户需要全方位的智慧用电数据服务，对企业的能源使用进行统一管理与调度。随着互联网和物联网技术的发展，企业用户将不仅仅局限于能效管理的需求，还将往绿色环保、消防安全、柔性调配等方面延伸。
企业微电网系统潜在市场容量巨大。根据国家电网统计，我国供电电压等级大于等于 10kV 的工商业用户超过 200 万户，若企业微电网系统的平均单价为
100万元，则远期潜在市场容量将达到2万亿元。目前企业微电网系统的渗透率
仍处于较低水平，假设渗透率为40%的情况下，市场规模达到8000亿。
3、公司专注于从事企业微电网能效管理系统，具有完善的产品生态体系，
在市场上具有较强的竞争力
公司专注于从事企业微电网能效管理系统，为用户提供智能电力运维、能效分析、电气安全等多方面解决方案，并结合互联网、物联网和边缘计算等技术，实现了企业微电网能源可视化管理和能源数据服务。
公司具有完善的产品生态体系，涵盖多个功能模块，通过不同功能模块的组合配置，可以针对不同行业需求，快速给客户进行个性化定制，在市场上具有较强的竞争力。公司产品从电量传感器、电力测控与保护装置到边缘计算网关、云
10安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案平台，形成了“云-边-端”完整的产品生态体系。公司的企业微电网能效管理平台可以提供电力监控、电能管理、电能质量、能耗分析、电气安全、环境监测、
分布式光伏、智能照明等功能，帮助企业进行可视化的能源管理，为企业达成能耗控制目标、减少碳排放、实现数字化建设提供服务。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、加快核心产品更新迭代，满足客户需求，提升产品竞争力
目前微电网用户需要全方位的智慧用电数据服务，对企业的能源使用进行统一管理与调度。随着互联网和物联网技术的发展，企业用户将不仅仅局限于能效管理的需求，还将往绿色环保、消防安全、柔性调配等方面延伸。
公司通过持续的新产品、新技术的研究开发，不断推出较高技术含量和较高附加值的新产品，从电量传感器、电力测控与保护装置到边缘计算网关、云平台，现已形成“云-边-端”完整的产品生态体系，公司主推的 AcrelEMS 能效管理平台（EMS 2.0），通过在“源网荷储充”各个节点安装监测分析、保护控制装置，将边缘计算网关采集数据上传至平台，平台根据电网价格、用电负荷、电网调度指令等，调整各系统控制策略，使企业内部电力系统稳定运行、提升效率，降低企业用电成本。此外，公司正在加速研发 EMS3.0（安科瑞微电网智慧能源平台），EMS3.0 在 2.0 的基础上并入光储充平台，真正实现源网荷储充一体化柔性控制，实现互联、互通、互动，能够极大满足用户智慧用电等多样化需求。目前，EMS
3.0已完成产品研发架构，功能正在逐步完善。
公司本次募投项目将在嘉定新城新建研发中心，购置先进研发设备，建立科学、规范的科研体系，加大研发人员的招聘及调配，围绕 EMS 3.0 进行“企业微电网能效管理平台”、“企业微电网智慧能源平台”、“企业微电网组态软件平台”等平台开发，加快 EMS3.0 的开发、落地与应用。公司本次募投项目的实施将进一步提高公司的研发能力，保持公司的技术领先，从而支撑公司产品迭代更新，持续拓宽壁垒，全方位满足客户需求，提升产品竞争力。
2、提升公司智能装备制造能力，增强盈利能力，提高市场占有率
本次募投项目通过购置先进的自动化装配、检测、仓储设备，并搭建 MES
11安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
智能制造系统、WMS 仓储管理系统及 APS 生产计划系统等先进信息系统，一方面有助于促进公司智能装备应用，提升柔性化生产的水平，提高公司生产效率和资源综合利用率，从而进一步提高公司成本优势和抗风险能力，增强盈利能力；
另一方面，充分发挥公司在微电网产品生产、服务等方面积累的丰富的技术和经验，通过微电网系统升级、产品技术改造和研发中心建设项目推动产品的不断升级，开展对未来重点产品的研发，丰富公司技术和产品储备，抓住我国微电网能效管理市场的发展机遇，提高市场占有率，巩固公司在微电网领域的领先地位，促进公司发展战略的实现。
3、为长期战略提供资金支持，促进公司持续发展
未来随着政策推动和新能源在工商业装机量的提高，微电网系统的市场需求会持续增加，公司业务扩张会增加对流动资金的需求。本次向特定对象发行股票将有利于公司增强资金实力，优化资本结构，更好地满足业务发展的资金需求，提高抗风险能力，同时为公司持续发展带来有力支持，保障公司长期发展战略的实现，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
12安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自
然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
13安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后的发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过64414837股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
14安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
（六）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元募集资金拟投入序号项目名称投资总额金额
1研发总部及企业微电网系统升级项目62040.3245000.00
2企业微电网产品技术改造项目14937.3311000.00
3补充流动资金24000.0024000.00
合计100977.658000000
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（七）发行股份的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
15安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
（八）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事
项之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司总股本为214716125股，公司控股股东、实际控人为周中先生。周中先生直接持有公司股份39197988股，占公司总股本的
18.26%，并通过一致行动人前航投资合计控制公司34.46%的股份。
按照本次发行股票数量上限64414837股进行测算，本次发行完成后，实际控制人周中合计控制公司股份的比例将下降至26.51%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
16安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
八、本次发行的审批程序本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上
市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
17安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元募集资金拟投入序号项目名称投资总额金额
1研发总部及企业微电网系统升级项目62040.3245000.00
2企业微电网产品技术改造项目14937.3311000.00
3补充流动资金24000.0024000.00
合计100977.658000000
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）研发总部及企业微电网系统升级项目
1、项目概况和投资概算
本项目投资总额为62040.32万元，拟使用募集资金45000.00万元，建设期为2年。
本项目拟新建一栋研发办公楼，购置先进研发及办公设备，以微电网能效管理为基础，围绕 EMS3.0（安科瑞微电网智慧能源平台）系统升级，展开“企业
18安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案微电网能效管理平台”、“企业微电网智慧能源平台”等平台开发。本项目建设将助推公司业务规模有效增长，能够促进 EMS3.0 加速落地应用，有利于提高公司技术创新能力，有利于巩固公司的市场竞争优势，提高公司的行业地位和整体盈利能力。
2、项目必要性分析
（1）改善经营与研发条件，满足公司发展的基本需求
随着公司的持续较快发展，业务量的增加对公司的办公场地、经营条件等提出了更高要求。公司现有的办公场地、人员规模、研发实验条件等难以满足未来发展的需要，因此需要扩大经营办公场地、扩充人才队伍、并加大研发投入力度，从而改善经营办公环境，提升研发基础条件。此外，项目建设且有利于提升公司的整体形象、有助于吸引具有丰富经验的行业整体解决方案领域复合型人才。本项目通过新建研发大楼，为研发、经营提供稳定场所，为研发工作的顺利开展提供基础保障，为员工提供较为宽敞舒适的工作环境，同时提高公司整体形象，彰显公司综合实力，有利于公司吸引高层次人才，实现稳定可持续发展。
（二）把握能源互联网市场机遇，巩固领先地位
能效管理系统可智能化监控企业用电情况、收集分析用电数据，促进企业能耗结构优化，提升企业用电效率。在“双碳”目标和能耗双控政策进一步完善下，企业能效管理需求不断升高。同时，受益于分布式新能源发展建设政策，微电网系统解决方案需求有望持续增长。企业微网对电力系统的协调性和灵活性提出更高要求，为了增强企业对微电网的运维和监测能力，促进用户侧向安全用电、可靠用电、智慧用电、节能用电快速发展，能效管理系统将逐渐成为企业综合管理微电网的必需品，企业微电网发展将拉升企业能效管理系统长期需求。公司产品包括“用户端智能电力仪表和电量传感器”和“能效管理系统”，能够为企业提供微电网综合能源解决方案，提供从云平台软件到终端元器件的一站式服务，帮助企业进行能源可视化管理，为企业节能降耗和实现能源数字化建设提供数据服务。本项目将对现有能效管理系统进行升级，同时扩大业务规模，更好地服务于企业客户，项目建设将有利于公司抓住我国微电网能耗管理服务市场的发展机遇，巩固公司在能源互联网领域的领先地位。
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（三）提高研发创新水平，加快产品优化升级
公司的微电网能效管理系统及产品包括变电站综合自动化系统、能效管理系统、电气消防及用电安全系统等多个子系统及相应配套所需的端设备（用户端智能电力仪表、边缘计算网关等）。目前，公司主推 AcrelEMS 能效管理平台（EMS
2.0），通过在“源网荷储充”各个节点安装监测分析、保护控制装置，将边缘
计算网关采集数据上传至平台，平台根据电网价格、用电负荷、电网调度指令等，调整各系统控制策略，使企业内部电力系统稳定运行、提升效率，降低企业用电成本。下一步，公司拟在 EMS 2.0 平台的基础上并入光储充平台，完成向 EMS 3.0（安科瑞微电网智慧能源平台）的升级，真正实现源网荷储充一体化柔性控制，实现能源互联、互通、互动。目前，EMS 3.0 已完成产品研发架构，功能正在逐步完善。公司将通过本项目在嘉定新城新建研发中心，购置先进的研发设备，建立科学、规范的科研体系，加大研发人员的招聘及调配，围绕 EMS 3.0 进行“企业微电网能效管理平台”、“企业微电网智慧能源平台”、“企业微电网组态软件平台”等课题研发，加快 EMS3.0 的开发、落地与应用。综上，本项目实施有利于公司持续进行产品创新，实现产品优化升级，保持公司的技术先进性。
3、项目可行性分析
（1）项目建设符合国家产业政策要求
“十四五”开局之年，以实现碳达峰、碳中和目标为导向，我国将全面加速构建绿色低碳循环发展的经济体系，加快电网向能源互联网升级。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出“深化工业、建筑、交通等领域和公共机构节能，推动 5G、大数据中心等新兴领域能效提升，强化重点用能单位节能管理，实施能量系统优化、节能技术改造等重点工程，加快能耗限额、产品设备能效强制性国家标准制修订。”2022年7月，住建部、发改委发布《“十四五”全国城市基础设施建设规划》，提出积极推动配电网扩容和升级，有序推进主动配电网、微电网、交直流混合电网应用，推动供电服务向“供电＋能效服务”延伸拓展；2022年11月25日，国家发改委、能源局发布《电力现货市场基本规则（征求意见稿）》，提出推动储能、分布式发电、负荷聚合商、虚拟电厂和新能源微电网等新兴市场主体参与交易。此外，
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《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”工业绿色发展规划》《“十四五”现代能源体系规划》等多项规划、方案的出台，均为本项目的实施创造了良好的政策环境。
（二）公司具有雄厚的技术实力
公司自成立以来始终重视研发创新与技术积累，是国家火炬计划重点高新技术企业和软件企业，被上海市经济和信息化委员会评为智能电网产业重点企业之一。公司以“科技创新”为宗旨，形成了自主研发、技术引进、科技成果转化、产学研合作等多种研发模式，公司具备比较完整的产品线，产品结构优良且应用领域十分广阔，具有可观的市场前景。截至2023年6月30日，公司已获得有效专利380项，其中发明专利25项、实用新型专利183项、外观设计专利172项。
公司项目实施经验丰富，参与了诸多国内外大中型终端用户侧的智能用电系统的集成项目，其中国内项目包括沪昆高铁线多个火车站的智能照明控制系统、中国建设银行股份有限公司吉林省分行电力监控系统等；国外项目包括赞比亚恩多拉
体育场电力监控系统、柬埔寨金边豪利花园远程预付费系统等，在产品质量和技术服务方面赢得了广泛的赞誉。雄厚的技术实力与丰富的项目经验为本项目实施奠定了扎实的技术基础。
（三）公司具有稳定的管理与研发团队
公司建立了技术覆盖面全、核心力量突出的研发队伍，在电工仪器仪表领域具有丰富的研发经验和科研创新能力。现有研发中心围绕用户需求，组织人员和部门进行调研和技术分析、制订产品开发计划，下达新产品开发任务书，将项目开发任务落实到各开发部门。根据用户个性化和多样化的需求，不断优化现有产品系列并完善产品线，根据市场需求和行业动态积极研发新产品，推陈出新。目前，公司研发人员涵盖了应用开发、产品结构开发、硬件开发、软件开发、工艺文件和标准编写、知识产权和项目申报等工程师。公司不断的吸纳各年龄层的人才，使核心团队力量不断增强。公司设立了健全严谨的考核管理制度，并通过实施股权激励的措施，保证了团队的凝聚力，保存了企业的核心竞争力。稳定专业的管理和研发团队，多年来与公司共同成长，积累了大量的实践经验与管理、研发能力，为项目实施提供了有力的保障。
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4、项目实施地点和实施主体
本项目位于上海市嘉定新城，项目实施主体为安科瑞电气股份有限公司。
5、项目审批情况
截至本预案签署日，本项目的土地尚未获取。本项目备案尚在办理中。本项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》未做规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环评手续。
6、项目效益分析经测算，本项目投资财务内部收益率为24.97%，投资回收期为6.06年（所得税后，含建设期2年），具有良好的经济效益。
（二）企业微电网产品技术改造项目
1、项目概况和投资概算
本项目总投资14937.33万元，拟使用募集资金11000.00万元，建设期为2年。
本项目拟引入全自动装配线、加工中心、自动化检测线等先进生产、检测设
备、MES 系统、智能调试、检测系统、APS 生产计划排产系统，进行智能生产线改造；引进智能立体仓库设备并配置 WMS、AGV 调度系统等自动化立体仓库
的智能控制系统，打造智能立体仓库。项目建设有利于公司顺应行业发展趋势，完善公司战略布局，并进一步提高公司智能制造生产能力，提升公司生产管理水平，巩固和提高公司竞争优势。
2、项目必要性分析
（1）顺应行业发展趋势，完善公司战略布局
微电网作为“互联网+”智慧能源的重要支撑以及与大电网友好互动的技术手段，能有效提高电力系统的安全性和可靠性，提升能源利用效率。近年来，随着社会经济的发展，用电负荷持续增长，在“双碳”目标和能耗双控政策的推动下，工业企业对于可靠用电、节约用电、电力需求响应、绿色用电、环保用电、
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智能用电需求驱动微电网建设或改造需求持续增多。此外，在国家持续加大城乡配电网基础设施建设、推进数据中心、通信基站、轨道交通、新能源充电桩等新
型基础设施建设背景下，对电网系统的稳定性、可靠性和灵活性提出更高要求。
并且随着我国分布式光伏、分布式储能等分布式新能源产业快速发展，新能源末端消纳能力亟待提升，企业微电网作为电力主干网的有效补充，在国家能源安全需求提升背景下，市场前景广阔。
本项目将积极推进微电网能效管理产品及电量传感器产线升级，顺应电力仪表智能化、数字化技术发展趋势，配合公司企业微电网能效管理系统产品及解决方案业务拓展，有利于公司把握微电网良好的行业发展趋势，提高市场占有率，促进公司发展战略的实现。
（2）进一步提高公司智能制造生产能力，巩固和提高公司竞争优势近年来，大数据、云计算、人工智能等新兴技术的高速发展，助推制造业企业调整结构和转型升级，更加高效和节能的智能生产方式逐步成为制造业的发展方向。电工仪器仪表作为测量或检验电压、电流、电阻或功率的通用仪器装置，广泛应用于电力系统的发、输、变、配、用、调的各个环节，其产品生产制造具有产品规格小、种类多、量产规模大的特点，提高生产自动化、智能化水平是提高生产效率、降低生产成本的重要途径。
本项目通过购置先进的自动化装配、检测、仓储设备，并搭建 MES 智能制造系统、WMS 仓储管理系统及 APS 生产计划系统等先进信息系统，有助于促进公司智能装备应用，提升柔性化生产的水平，提高公司生产效率和资源综合利用率，从而进一步提高公司成本优势和抗风险能力。
（3）有效提升公司生产管理水平近年来，随着我国能源、化工、节能环保等领域快速发展，电工仪器仪表行业市场需求快速增长，国产厂商不断加强技术攻关和市场布局。但目前我国仪器仪表行业在生产工艺、产品稳定性、可靠性及精度方面与国际先进水平相比仍有一定差距。公司在装配、调试过程中，目前需要使用较多人力对零部件尺寸、大小、产品质量、外观缺陷等方面进行检测，随着市场竞争的加剧、产品种类的丰富，人工检测难以满足高效率、高精度准确性的检测要求。
23安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
本项目拟搭载先进自动化检测设备及系统以加强针对配件、半成品、成品性
能、结构、外观及尺寸等不同要求的自动化检测，增强各系列产品的可靠性和稳定性，并且加强生产过程的可视化管理，促进生产过程统计和分析，强化标准作业，能够有效提升公司生产管理水平。
3、项目可行性分析
（1）项目建设符合国家产业政策导向近年来，为推进能源供给侧结构性改革，引导分布式电源和可再生能源的就地消纳，国家政府和地方出台一系列政策促进多能源协调互补的微电网建设。
2022年1月国家发展改革委、国家能源局、印发《“十四五”现代能源体系规划》指出“加快配电网改造升级，推动智能配电网、主动配电网建设，提高配电网接纳新能源和多元化负荷的承载力和灵活性，促进新能源优先就地就近开发利用。积极发展以消纳新能源为主的智能微电网，实现与大电网兼容互补”；2022年7月，住建部、发改委发布《“十四五”全国城市基础设施建设规划》，提出“开展城市韧性电网和智慧电网建设。推进分布式可再生能源和建筑一体化利用，有序推进主动配电网、微电网、交直流混合电网应用，提高分布式电源与配电网协调能力”；2022年8月，工业和信息化部、财政部、商务部、国务院发布《关于印发加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划的通知》提出“依托智能配电网、主动配电网建设，加快电网之间柔性可控互联，积极发展以消纳新能源为主的智能微电网，加速突破综合能源管理和利用、多电源优化互动等技术装备。”上述国家产业政策的支持和引导为本项目的实施奠定了良好的政策基础。
（2）公司具备坚实的技术基础和生产经验
公司始终坚持以“科技创新”为宗旨，致力于成为用户侧能效管理与用电安全系统集成商。经过多年的发展，公司具备为用户提供可靠、安全、节约、有序用电及智能化运维管理等多方面系统解决方案的能力，是企业微电网能效管理和用能安全提供解决方案的高新技术企业和软件企业，在电工仪器仪表领域具有丰富的研发经验和科研创新能力。截至2023年6月30日，公司拥有有效专利380项，其中发明专利 25 项，自主掌握基于高精度 ADC+高速 DSP 数字信号处理算
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法、电测仪表集成电路芯片、智能型电动机保护器等核心技术。此外，公司积极进行生产制造过程数字化改造，推动智能制造单元、智能产线、智能车间建设，江苏安科瑞作为公司生产基地，是江苏省信息化和工业化两化融合的试点企业，具备丰富的生产经验和产线智能化升级改造经验。
公司稳定专业的研发团队、丰富的研发经验及研发成果及多年的生产制造工
艺智能化升级改造经验，为本项目的实施提供了坚实的技术基础。
（3）项目建设具有良好的市场与客户基础近年来，为大力推动能源领域碳减排，做好碳达峰、碳中和工作，我国将加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，推动新型电力系统建设，加大对电网智能化和配电网建设的投入。根据国家能源局统计，2022年我国电力行业投资完成量达12220亿元，根据国家电网信息，“十四五”期间计划投入电网投资2.4万亿元，投资重点围绕新能源消纳的配套需求，电网智能化、配电网、微电网领域有望充分受益，从而带动电工仪器仪表市场需求。
公司聚焦企业微电网领域，应用涵盖电力、环保、新能源、消防、数据中心、智能楼宇、智慧园区、智慧工厂、市政工程等多个领域。在能耗双控、分布式能源快速发展背景下，企业微电网产品渗透率有望快速提升，为项目建设奠定了良好市场基础。
4、项目实施地点和实施主体
本项目建设地点位于江苏省江阴市南闸街道东盟路5号。项目实施主体为公司全资子公司江苏安科瑞电器制造有限公司。
5、项目审批情况
本项目利用现有厂房，不涉及新增土地。截至本预案签署日，本项目备案、环评手续尚在办理中。
6、项目效益分析
本项目建设期2年，本项目主要为智能生产线改造、智能制造系统平台、智能立体仓库打造，预计具有良好的经济效益。
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（三）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的24000.00万元用于补充流动资金。补充流动资金能够显著增强公司的资本实力，为公司业务的发展提供必要的资金支持，有助于优化公司资产结构，提升公司的抗风险能力，支持公司日常经营和未来业务发展。公司将根据业务发展合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，能够保障公司主营业务的持续增长，提升公司盈利能力；有助于巩固和提升公司的行业地位，为公司后续业务拓展及持续经营打下坚实基础，符合本公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将增加公司总资产和净资产，公司资本实力将进一步增强，公司业务规模将进一步扩大，财务状况将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。本次发行虽然短期可能摊薄公司净资产收益率，但中长期来看，本次募投项目的成功实施将提高公司防范财务风险的能力和融资能力，进一步扩大公司的业务规模，并提升公司的综合实力和盈利能力，提高股东收益水平。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，不涉及公司业务与资产整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司未参与本次向特定对象发行股票的原有股东持股比例将被稀释，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务仍然为企业微电网能效管理
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所需的设备和系统的研发、生产、销售及服务，公司的业务结构不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，资金实力将得到增强。同时，公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）现金流量的变动
本次向特定对象发行股票完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，
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公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有助于降低公司资产负债率、改善公司资产负债结构、提升公司资金实力，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），亦不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、宏观环境及政策风险
公司所处行业与国家宏观经济政策以及产业政策有着密切联系，国民经济发展的周期波动、国家行业发展方向等方面政策变化可能对公司的生产经营造成影响。未来公司可能面临着国家出于宏观调控需要，导致产业政策改变以及高新技术企业所享受国家相应的税收优惠政策发生变化等风险，给公司的经营带来不利影响。
2、市场竞争风险
经过多年发展，公司在企业微电网能效管理系统领域已经处于领先地位，占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对服务需求的不断变化，行业内竞争对手竞争力的不断提高，可能导致公司所处行业市场竞争加剧。如果公司在市场竞争中不能有效提升技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场发展形势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。
（二）经营和财务风险
1、经营管理和人力资源风险
公司拥有优秀的管理团队和人才储备，并通过在全国设立办事处等有效措施
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来稳定和壮大优秀人才队伍，但是，随着公司经营规模和销售区域的不断扩大以及募集资金项目的实施，公司的资产、业务、机构和人员都得到进一步的扩张，公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果公司不能体现出管理层的统筹与协调能力，或是公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能适应公司内外部环境的变化，可能给公司未来的经营和发展带来不利影响。
2、市场拓展不及预期风险
公司微电网研究院建设逐步完成及公司生产基地陆续扩建，使得公司固定资产规模增加，每年将增加固定资产折旧。虽然公司产品市场前景广阔，但如果未来几年公司市场开拓不力，公司所扩张的产能将会出现部分闲置，可能存在着净资产收益率下降的风险及费用增加的风险。
3、应收账款风险
随着公司经营规模的扩大，为客户提供系统解决方案的业务逐渐增多，因系统项目验收周期较长导致应收账款规模增加。此外，公司针对不同的客户（如规模、财务状况、合作年限、银行信用等）采取不同的结算方式，给信用较好的客户给予一定的信用期。若宏观经济环境、客户经营状况等发生急剧变化或账龄较长的应收账款过大，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。
4、原材料价格风险
近年来国际国内电子元器件、大宗商品等价格有所波动，导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动，如果未来原材料价格大幅上升，且公司不能降低产品成本或提升产品售价的情况下，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（三）本次发行相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否取得审批通过及获
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得上述批准或同意注册的时间等均存在不确定性。
2、发行风险
公司本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
3、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
4、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，即期回报存在被摊薄的风险。
（四）募集资金投资项目的风险
1、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目系建立在公司综合考虑了产业政策情况、行业发展情
况、市场情况等因素的基础上，并进行了谨慎、合理地评估，但募投项目的实施需要一定时间，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，行业技术发生重大更替，所处行业竞争加剧以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的实施造成不利影响。
2、募集资金运用不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目将用于研发总部及企业微电网系统升级项目、企业微
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电网产品技术改造项目和补充流动资金。虽然公司已根据目前的产能布局状况、预期市场情况等进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供求、客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募投项目的效益产生影响，公司仍然面临新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。
3、募投项目的用地风险
截至本预案签署日，本次募投项目之研发总部及企业微电网系统升级项目尚未取得土地权属证书，公司将尽快完成土地招拍挂手续，目前相关流程正处有序进展过程中，但不排除因政策变动或其他因素导致公司无法及时取得相关项目用地土地使用权证的风险。
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第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关要求，公司在现行有效的《公司章程》基础上对公司利润分配政策进行了修改，进一步落实相关规定要求，相关条款尚需经公司股东大会审议批准，修改后的公司利润分配政策具体如下：
（一）利润分配原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式和比例
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）现金分红的条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出。
（四）利润分配的决策机制和程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权
的过半数表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
34安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
（五）利润分配政策的调整机制和程序
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2020年度2021年4月16日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020年度利润分配预案的议案》，同意根据第四届董事会第二十一次会议决议日公司总股本214939625股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次现金分红总额42987925元。
2、2021年度2022年4月21日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021年度利润分配预案的议案》，同意根据第五届董事会第九次会议决议日公
司总股本214800125股减去回购专户股份3172600股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次现金
分红总额42325505元。
35安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
3、2022年度2023年4月10日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022年度利润分配预案的议案》，同意以公司第五届董事会第十七次会议决议日总股本214716125股为基数计算，向全体股东按每10股派发现金股利2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计分配现金股利42943225元。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：元以其他方式（如回购分红年度合并报表占合并报表中归属年份现金分红（含税）股份）现金分红的金中归属于上市公司于上市公司股东的额股东的净利润净利润的比例
2022年42943225.00-170607089.5925.17%
2021年42325505.0050404427.00170065171.6854.53%
2020年42987925.00-121439043.4735.40%
项目金额/占比
最近三年累计现金分红合计178661082.00
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润154037101.58最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东
115.99%
的年均净利润的比例公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。
36安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
三、未来三年股东分红回报规划
为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监发[2022]3号）以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《安科瑞电气股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”、“股东回报规划”），其具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。
2、公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司原则上每三年重新审阅一次股东回报规划，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调
37安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案整。若公司未发生需要调整回报规划的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定回报规划。
2、公司股东回报规划由董事会、监事会分别审议通过并提交股东大会审议
通过后方可实施。
（四）公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红的比例和时间间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于
38安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
当年实现的可分配利润的百分之十五，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
5、利润分配的决策机制和程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事
39安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的过半数表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、利润分配政策的调整机制与程序
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事半数以上表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
40安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
更的条件和程序是否合规和透明等。
8、利润分配时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
41安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业
的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
5、假设本次发行募集资金总额为80000.00万元，不考虑发行费用的影响；
本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、在预测公司总股本时，以2023年6月30日的总股本214716125股为基
42安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案数，不考虑股权激励等其他因素导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上限，即以64414837股进行测算（本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；
7、根据公司已披露的2022年度报告，2022年归属于母公司股东的净利润
为17060.71万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15466.29万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%和增长30%三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2023年度
项目2022年度发行前发行后
总股本（万股）21471.6121471.6127913.10
假设情形1:2023年度净利润与2022年度保持一致
扣非前归属于母公司股东净利润（万元）17060.7117060.7117060.71
扣非后归属于母公司股东净利润（万元）15466.2915466.2915466.29
基本每股收益（元/股）0.820.810.79
基本每股收益（扣非，元/股）0.750.730.71稀释每股收益（元/股）0.810.800.78
稀释每股收益（扣非，元/股）0.730.720.70加权平均净资产收益率16.11%13.97%13.24%
43安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
加权平均净资产收益率（扣非）14.60%12.66%12.01%
假设情形2:2023年度净利润比2022年度增长10%
扣非前归属于母公司股东净利润（万元）17060.7118766.7818766.78
扣非后归属于母公司股东净利润（万元）15466.2917012.9217012.92
基本每股收益（元/股）0.820.890.87
基本每股收益（扣非，元/股）0.750.810.79稀释每股收益（元/股）0.810.880.85
稀释每股收益（扣非，元/股）0.730.790.77加权平均净资产收益率16.11%15.26%14.47%
加权平均净资产收益率（扣非）14.60%13.83%13.12%
假设情形3:2023年度净利润比2022年度增长30%
扣非前归属于母公司股东净利润（万元）17060.7122178.9222178.92
扣非后归属于母公司股东净利润（万元）15466.2920106.1720106.17
基本每股收益（元/股）0.821.051.02
基本每股收益（扣非，元/股）0.750.950.93稀释每股收益（元/股）0.811.031.01
稀释每股收益（扣非，元/股）0.730.940.92加权平均净资产收益率16.11%17.78%16.88%
加权平均净资产收益率（扣非）14.60%16.12%15.30%注1：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于本次募集资金投资项目效益的实现需一定过程和时间，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、本次发行的必要性和合理性关于本次发行的必要性和合理性分析，详见预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
44安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于研发总部及企业微电网系统升级项目、企业微电网产品技术改造项目及补充流动资金，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和运营服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
人员方面，公司拥有一支稳定专业的管理和研发团队，多年来与公司共同成长，积累了大量的实践经验与管理、研发能力。目前，公司拥有超过400人的研发队伍，技术覆盖全面，核心研发力量突出，具有丰富的研发经验和科研创新能力。此外，公司设立了健全严谨的考核制度，并通过实施股权激励、员工持股等措施，保证了团队的凝聚力与竞争力。
募集资金到位后，随着各募投项目的开展，公司将根据业务发展的需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司成立以来一直专注于中低压企业微电网能效管理所需的设备和系统的
研发、生产、销售及服务，是国家火炬计划重点高新技术企业和软件企业，也是行业领先的企业微电网能效管理系统产品和技术提供商。公司结合物联网和边缘计算技术，推出多套企业微电网能效管理的云平台与系统解决方案，并基于这些方案针对不同行业的需求进行细分，实现了企业微电网能源可视化管理和能源数据服务，满足客户个性化、定制化需求，积累了深厚的技术经验。
公司建立了较为完善的研发体系，自主培养了一批富有项目实践经验的研发
45安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
和技术团队，具备较为强大的技术研发能力，已经成为具有丰富的行业经验和技术积累的行业领先企业。截至目前，公司已拥有600余项专利与软件著作权。公司的研发能力及技术储备，为公司未来发展提供了强大的技术动力，同时也为本次募投项目的顺利实施提供了有力支撑和技术保障。
3、市场储备
经过多年的积累和发展，公司在企业微电网领域具有较高的知名度，参与了诸多国内外大中型终端用户侧的智能用电系统的集成项目，其中国内项目包括沪昆高铁线多个火车站的智能照明控制系统、中国建设银行股份有限公司吉林省分
行电力监控系统、上海通用汽车能耗管理系统、北京社会管理学院、天狮大学城
宿舍远程预付费系统等等；国外项目包括赞比亚恩多拉体育场电力监控系统、柬
埔寨金边豪利花园远程预付费系统等等，丰富的市场经验提升了公司的品牌影响力，在产品质量和技术服务方面赢得了广泛的赞誉，为稳固行业内的市场地位奠定了坚实的基础。通过持续为客户提供优质服务，充分保持了市场开拓的连续性和客户资源储备的稳定性。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，
46安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目进度，积极推进落实公司发展战略
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
47安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。
六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
（一）公司控股股东及实际控制人的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人周中对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
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回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
7、自本承诺出具日至公司本次发行股票完成前，若国家及证券监管部门作
出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
（以下无正文）
49安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（本页无正文，为《安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》之盖章页）安科瑞电气股份有限公司董事会
2023年7月20日
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